Koncepcja "działalności handlowej" w japońskim prawie handlowym: wyjaśnienie klasyfikacji i zakresu

Rozumienie tego, jak japońskie prawo reguluje transakcje biznesowe podczas prowadzenia działalności w Japonii, jest niezwykle ważne. System prawny Japonii opiera się na dwóch głównych filarach: „japońskim prawie cywilnym”, które reguluje ogólne relacje prawne między osobami prywatnymi, oraz „japońskim prawie handlowym”, które określa zasady specyficzne dla działalności przedsiębiorstw i transakcji handlowych. W zależności od tego, czy dana transakcja podlega prawu cywilnemu czy handlowemu, istotnie różni się sposób traktowania wielu aspektów, takich jak wymogi zawarcia umowy, prawa i obowiązki stron, a także okres przedawnienia roszczeń. Na przykład, ogólny okres przedawnienia roszczeń określony w japońskim prawie cywilnym, zgodnie z nowelizacją artykułu 166, wynosi zasadniczo „5 lat od momentu, gdy można było zacząć wykonywać prawo” lub „10 lat od momentu, gdy prawo mogło być wykonywane”. W przeszłości dla roszczeń wynikających z czynności handlowych stosowano pięcioletni krótki okres przedawnienia określony w prawie handlowym (dawny artykuł 522), jednak po nowelizacji prawa handlowego w 2005 roku oraz prawa cywilnego w 2020 roku, specjalne przepisy prawa handlowego zostały zniesione i obecnie stosuje się ogólne zasady prawa cywilnego. Ta różnica ma bezpośredni wpływ na zarządzanie wierzytelnościami i strategie rozwiązywania sporów, dlatego dokładne określenie, czy działalność firmy odpowiada „czynnościom handlowym” w rozumieniu japońskiego prawa handlowego, jest pierwszym krokiem w zarządzaniu ryzykiem biznesowym. W niniejszym artykule skupimy się na pojęciu „czynności handlowych”, systematycznie wyjaśniając jego prawną definicję, główne kategorie oraz to, jakie działania obejmuje każdy z typów, na podstawie japońskich przepisów prawnych i orzecznictwa.

Ramka działalności handlowej w japońskim prawie handlowym

Japońskie prawo handlowe klasyfikuje “działalność handlową” na podstawie określonej listy lub definicji. Aby zrozumieć tę klasyfikację, skuteczne jest przyjęcie dwóch koncepcyjnych podziałów, a mianowicie “podstawowej działalności handlowej” i “działalności handlowej pomocniczej”.

Podstawowa działalność handlowa to działania, które stanowią rdzeń działalności przedsiębiorstwa i same w sobie są jego celem biznesowym. Można powiedzieć, że są to transakcje będące samą istotą istnienia przedsiębiorstwa. Japońskie prawo handlowe dalej dzieli podstawową działalność handlową na dwa ustawowe typy. Pierwszy to “absolutna działalność handlowa”, która zawsze jest uznawana za działalność handlową ze względu na swoją obiektywną naturę komercyjną. Drugi to “działalność handlowa operacyjna”, która sama w sobie nie różni się od ogólnych działań cywilnych, ale zyskuje charakter handlowy dopiero wtedy, gdy jest wykonywana “w ramach działalności gospodarczej” w sposób powtarzalny i ciągły.

Z kolei działalność handlowa pomocnicza to działania, które handlowiec wykonuje w sposób pomocniczy w celu realizacji swojej podstawowej działalności handlowej. Na przykład, producent, który w ramach podstawowej działalności handlowej produkuje i sprzedaje produkty, może pożyczyć środki na budowę fabryki od banku lub zlecić agencji reklamowej promocję swoich produktów. Działalność pomocnicza sama w sobie nie jest głównym celem biznesowym przedsiębiorstwa, ale jest ściśle związana z główną działalnością i wspiera ją, dlatego jest traktowana jako działalność handlowa w prawie handlowym. Rozróżnienie między podstawową a pomocniczą działalnością handlową jest podstawowym podejściem do zrozumienia zakresu stosowania prawa handlowego.

Podstawowe działania handlowe: Działania handlowe absolutne w Japonii

Działania handlowe absolutne są zdefiniowane w artykule 501 japońskiego Kodeksu handlowego (商法第501条) i są zawsze uznawane za działania handlowe, niezależnie od tego, czy osoba działająca jest kupcem, czy nie, oraz czy działanie to jest wykonywane w ramach działalności gospodarczej czy nie, nawet jeśli jest to działanie jednorazowe. Działania te mają z natury spekulacyjny lub finansowy charakter i są obszarem, w którym prawo handlowe wymaga szybkości i stabilności transakcji, dlatego są traktowane w szczególny sposób. Artykuł 501 japońskiego Kodeksu handlowego wymienia cztery typy działań, które są uznawane za działania handlowe absolutne:

Po pierwsze, “działania mające na celu odpłatne nabycie ruchomości, nieruchomości lub papierów wartościowych z zamiarem osiągnięcia zysku poprzez ich zbycie” (japoński Kodeks handlowy, art. 501, pkt 1). Są to działania powszechnie określane jako “spekulacyjne nabycie” i “spekulacyjne zbycie”. Typowym przykładem jest nabycie towarów w celu ich odsprzedaży i osiągnięcia zysku. Kluczowym aspektem jest tutaj “zamiar osiągnięcia zysku poprzez zbycie”, czyli istnienie spekulacyjnego zamiaru. Jeśli taki zamiar istnieje, nawet jednorazowa odsprzedaż dzieła sztuki przez osobę prywatną może zostać uznana za działanie handlowe absolutne.

Po drugie, wymienione są “działania mające na celu odpłatne nabycie ruchomości lub papierów wartościowych od innych osób w ramach umowy dostawy oraz działania związane z wykonaniem tej umowy” (japoński Kodeks handlowy, art. 501, pkt 2). Dotyczy to transakcji, w których pośrednik, nie będący producentem, zawiera umowę na dostarczenie towarów klientowi i w celu wykonania tej umowy nabywa towar od dostawcy. Na przykład, działanie firmy, która zawiera umowę na dostarczenie określonej maszyny klientowi i kupuje tę maszynę od producenta, jest przykładem takiej transakcji.

Po trzecie, “transakcje przeprowadzane na giełdzie” (japoński Kodeks handlowy, art. 501, pkt 3). Odnosi się to do standardowych transakcji przeprowadzanych na określonych rynkach, takich jak giełdy papierów wartościowych czy giełdy towarowe. Typowymi przykładami są kupno i sprzedaż akcji czy transakcje terminowe na towary. Transakcje przeprowadzane na wysoko zorganizowanych rynkach, jakimi są giełdy, są z natury uznawane za działania handlowe.

Po czwarte, wymienione są “działania związane z wekslami i innymi papierami handlowymi” (japoński Kodeks handlowy, art. 501, pkt 4). Działania takie jak wystawianie weksli, indosowanie czy akceptacja są uznawane za działania handlowe, ponieważ rozwinęły się jako środki rozliczeniowe i kredytowe w handlu.

Te działania handlowe absolutne podlegają regulacjom prawa handlowego, nawet jeśli są wykonywane przez osoby nieprowadzące działalności gospodarczej, dlatego wymagają szczególnej uwagi.

Podstawowe działania handlowe: Działania handlowe o charakterze operacyjnym w Japonii

Działania handlowe o charakterze operacyjnym, wymienione w artykule 502 japońskiego Kodeksu Handlowego, różnią się od działań handlowych absolutnych tym, że są uznawane za działania handlowe tylko “w przypadku wykonywania ich jako działalności gospodarczej” . Termin “jako działalność gospodarcza” oznacza tutaj działanie z zamiarem osiągnięcia zysku poprzez powtarzanie i kontynuowanie podobnych działań . W związku z tym, jeśli te działania są wykonywane tylko raz lub w celach niekomercyjnych, zasadniczo nie są one uznawane za działania handlowe i podlegają zastosowaniu japońskiego prawa cywilnego.

Artykuł 502 japońskiego Kodeksu Handlowego wymienia następujące działania:

• Działania mające na celu odpłatne nabycie lub wynajem ruchomości lub nieruchomości z zamiarem wynajmu (punkt 1): dotyczy to na przykład działalności wynajmu nieruchomości lub leasingu .
• Działania związane z produkcją lub przetwarzaniem na rzecz innych osób (punkt 2): dotyczy to na przykład zleceń produkcyjnych lub umów o przetwarzanie .
• Działania związane z dostawą energii elektrycznej lub gazu (punkt 3)
• Działania związane z transportem (punkt 4): dotyczy to na przykład branży transportowej .
• Przyjmowanie zleceń na wykonanie prac lub usług (punkt 5): dotyczy to na przykład branży budowlanej .
• Działania związane z publikacją, drukowaniem lub fotografowaniem (punkt 6)
• Transakcje w miejscach przeznaczonych do przyjmowania klientów (punkt 7): dotyczy to na przykład działalności hotelarskiej czy teatralnej.
• Wymiana walut i inne transakcje bankowe (punkt 8)

Czy dane działanie jest uznawane za działanie handlowe, zależy od konkretnego przypadku. Na przykład, wyrok Sądu Najwyższego w Sendai z dnia 26 listopada 1958 roku orzekł, że działalność pożyczkodawcy, który udziela pożyczek wyłącznie z własnych środków, różni się od typowej działalności bankowej, która polega na przyjmowaniu depozytów i udzielaniu pożyczek, i dlatego nie podlega pod “transakcje bankowe” wymienione w punkcie 8 artykułu 502 japońskiego Kodeksu Handlowego . Pokazuje to, że nawet jeśli działanie jest wymienione w przepisach, jego interpretacja jest przeprowadzana w sposób rygorystyczny.

Szczególnie ważne jest traktowanie działań w fazie przygotowawczej przed rozpoczęciem działalności gospodarczej. W tej kwestii wyrok Sądu Najwyższego Japonii z dnia 19 czerwca 1958 roku stwierdził, że “osoba, która podjęła działania przygotowawcze z zamiarem rozpoczęcia określonej działalności gospodarczej, realizuje swój zamiar rozpoczęcia działalności przez te działania i tym samym nabywa status handlowca”, a działania przygotowawcze również stają się działaniami handlowymi . Na przykład, działania takie jak wynajem lokalu czy zakup wyposażenia kuchennego w celu otwarcia restauracji, nawet jeśli jeszcze nie generują przychodów, jeśli są obiektywnie uznane za działania przygotowawcze do otwarcia, wchodzą w zakres działań handlowych o charakterze operacyjnym, a ich podmiot staje się handlowcem.

Uznawanie działania za działanie handlowe o charakterze operacyjnym ma bardzo duże znaczenie prawne. Uznawanie pewnych działań za działania handlowe o charakterze operacyjnym oznacza zwykle, że podmiot tych działań uzyskuje status “handlowca” na mocy japońskiego Kodeksu Handlowego. A raz uzyskawszy status “handlowca”, wchodzi w życie artykuł 503 japońskiego Kodeksu Handlowego, który obejmuje wszystkie inne działania pomocnicze wykonywane przez handlowca w ramach jego działalności, co oznacza, że są one włączone do zakresu stosowania Kodeksu Handlowego. Dlatego uznawanie działań za działania handlowe o charakterze operacyjnym jest ważnym punktem zwrotnym, który decyduje, czy cała działalność przedsiębiorstwa podlega regulacjom Kodeksu Handlowego.

Porównanie absolutnych czynności handlowych i czynności handlowych operacyjnych w Japonii

Podsumowując główne różnice między absolutnymi czynnościami handlowymi a czynnościami handlowymi operacyjnymi, które dotychczas omówiliśmy, przedstawiają się one następująco. Najbardziej fundamentalną różnicą jest kryterium, które pozwala uznać daną czynność za czynność handlową. Absolutne czynności handlowe skupiają się na obiektywnej naturze samego działania i przyznają mu charakter handlowy niezależnie od cech czy intencji powtarzalności działającego. Z kolei czynności handlowe operacyjne wymagają, oprócz natury działania, dodatkowo subiektywnego i powtarzalnego charakteru działania “jako działalności gospodarczej”, aby mogły być uznane za czynności handlowe. Ta różnica odzwierciedla się również w wymaganiach dotyczących podmiotu działającego i liczby czynności.

Poniższa tabela podsumowuje te różnice.

Zakres czynności pomocniczych w handlu

Czynności pomocnicze w handlu są zdefiniowane w artykule 503, paragraf 1, japońskiego Kodeksu Handlowego jako “działania podejmowane przez przedsiębiorcę dla celów prowadzenia działalności” . Obejmują one wszystkie działania wykonywane w związku z podstawowymi czynnościami handlowymi (absolutnymi lub operacyjnymi), takie jak pożyczanie środków na zakup towarów, zatrudnianie pracowników, zakup pojazdów służbowych czy wynajem biura .

Co czyni pojęcie czynności pomocniczych szczególnie silnym, to zapis w artykule 503, paragraf 2, japońskiego Kodeksu Handlowego, który stanowi, że “działania przedsiębiorcy są domniemane jako podejmowane dla celów prowadzenia działalności” . Ta “domniemana” zasada ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia odpowiedzialności za dowód prawniczy. Strona, która twierdzi, że dane działanie zostało podjęte niezależnie od działalności przedsiębiorcy, musi udowodnić ten fakt. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2008 roku potwierdza, że obowiązek argumentacji i dowodu w celu obalenia tego domniemania spoczywa na stronie zaprzeczającej handlowemu charakterowi działania .

W szczególności, spółki są z natury przedsiębiorcami, zgodnie z artykułem 5 japońskiej Ustawy o Spółkach, który stanowi, że mogą one podejmować działania w ramach swojej działalności i dla celów tej działalności w granicach swojej zdolności prawnej. Dlatego udowodnienie, że działanie spółki nie zostało podjęte “dla celów prowadzenia działalności” jest w praktyce bardzo trudne, a prawie wszystkie działania spółki są uznawane za czynności pomocnicze na mocy tej domniemanej zasady.

Przykładem szerokiego wpływu tej domniemanej zasady jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 1967 roku . W tej sprawie, niebędąca przedsiębiorcą spółdzielnia gwarancyjna udzieliła gwarancji na zobowiązania głównego dłużnika, który był przedsiębiorcą, na podstawie jego zlecenia. Następnie, po dokonaniu spłaty zobowiązań przez spółdzielnię, nabyła ona prawo regresu wobec głównego dłużnika. Spór dotyczył tego, czy na prawo regresu miało zastosowanie pięcioletnie przedawnienie z Kodeksu Handlowego, czy dziesięcioletnie z Kodeksu Cywilnego. Sąd Najwyższy orzekł, że choć spółdzielnia gwarancyjna sama nie była przedsiębiorcą, zlecenie gwarancji przez głównego dłużnika (przedsiębiorcę) było czynnością pomocniczą w handlu dla celów prowadzenia działalności. W konsekwencji, prawo regresu spółdzielni również zostało uznane za podobne do wierzytelności powstałej w wyniku czynności handlowej, a więc podlegające pięcioletniemu okresowi przedawnienia . Wyrok ten pokazuje, że handlowy charakter działań przedsiębiorcy może wpływać na relacje prawne z kontrahentami (nawet jeśli nie są oni przedsiębiorcami) i zmieniać naturę ich praw.

Tak więc, pojęcie czynności pomocniczych w handlu oraz wspierająca je silna domniemana zasada rozszerzają zakres stosowania japońskiego Kodeksu Handlowego na całą działalność przedsiębiorstw, co odzwierciedla podstawową ideę japońskiego prawa handlowego, mającą na celu szybkie i pewne rozstrzyganie relacji handlowych.

Podsumowanie

W niniejszym artykule wyjaśniliśmy koncepcję “działalności handlowej” w japońskim prawie handlowym, jej klasyfikację oraz prawne znaczenie. Działalność handlowa dzieli się na “absolutne działania handlowe”, które zawsze są uznawane za takie ze względu na ich obiektywną naturę, “działania handlowe operacyjne”, które stają się działaniami handlowymi, gdy są wykonywane jako działalność biznesowa, oraz “działania handlowe pomocnicze”, które wspierają działalność przedsiębiorcy. Szczególnie działania przedsiębiorcy są silnie domniemane jako wykonywane dla celów operacyjnych, co oznacza, że większość działań firmy podlega prawu handlowemu. Zrozumienie tej klasyfikacji i określenie, do której kategorii należą transakcje własnej firmy, jest niezbędne we wszystkich aspektach korporacyjnych usług prawnych, takich jak negocjacje warunków umów, zarządzanie wierzytelnościami czy przygotowanie do potencjalnych sporów prawnych. Dokładne zrozumienie złożonych zasad handlu w Japonii i odpowiednie reagowanie na nie jest kluczem do sukcesu na japońskim rynku.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z japońskim prawem handlowym dla wielu klientów krajowych i międzynarodowych. W naszej kancelarii pracują eksperci, którzy posiadają nie tylko japońskie kwalifikacje adwokackie, ale także kwalifikacje adwokackie z innych krajów i są anglojęzyczni. Jesteśmy w stanie zapewnić wysokiej jakości wsparcie, dostosowane do realiów biznesowych, w obu językach – japońskim i angielskim, w zakresie interpretacji koncepcji działalności handlowej omówionej w niniejszym artykule, oceny, czy konkretne transakcje kwalifikują się jako działalność handlowa, a także w zakresie przeglądu i tworzenia umów związanych z prowadzeniem działalności w Japonii. Skorzystaj z naszej specjalistycznej wiedzy, aby zapewnić, że działalność Twojej firmy jest w pełni zgodna z japońskimi przepisami prawnymi i przebiega płynnie.