Natura i zdolność prawna spółek w japońskim prawie spółek oraz doktryna zaprzeczenia osobowości prawnej

Dla międzynarodowych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Japonii lub nawiązujących transakcje z japońskimi firmami, głębokie zrozumienie kluczowych koncepcji japońskiego prawa spółek jest niezbędne. Spółka nie jest tylko podmiotem działalności gospodarczej, ale jest również ustanowiona przez prawo jako byt posiadający określone cechy i zdolność prawną. Ponadto, doktryna zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji, stosowana w wyjątkowych przypadkach, jest z punktu widzenia bezpieczeństwa transakcji i sprawiedliwości praktycznym i niezwykle ważnym pojęciem.

W niniejszym artykule wyjaśniamy podstawowe cechy spółki w japońskim prawie spółek, takie jak ‘charakter zarobkowy’, ‘osobowość prawna’ i ‘charakter stowarzyszeniowy’. Te cechy określają, jak spółka funkcjonuje w społeczeństwie i jak różni się od innych organizacji. Następnie szczegółowo omówimy zakres i ograniczenia ‘zdolności prawnej spółki’ do nabywania praw i zaciągania zobowiązań na podstawie japońskich przepisów prawnych i orzecznictwa. Na koniec zagłębimy się w doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji, która jest stosowana, gdy formalna niezależność spółki prowadzi do niesprawiedliwych wyników, wyjaśniając jej znaczenie, warunki zastosowania i skutki prawne.

Dokładne zrozumienie tych koncepcji jest niezwykle ważne dla głębokiego poznania środowiska biznesowego w Japonii i podejmowania odpowiednich decyzji prawnych. Niniejszy artykuł ma na celu zrozumiałe wyjaśnienie tych złożonych koncepcji prawnych, odwołując się do konkretnych przepisów japońskiego prawa i orzecznictwa.

Natura spółki w Japonii

Japońskie spółki charakteryzują się trzema zasadniczymi cechami w swojej prawnej strukturze i funkcjonowaniu: “charakterem zarobkowym”, “osobowością prawną” oraz “charakterem stowarzyszeniowym”. Te właściwości definiują sposób, w jaki spółki działają w społeczeństwie i jak są odróżniane od innych organizacji.

Rentowność

Rentowność odnosi się do charakterystyki przedsiębiorstwa, której celem jest dystrybucja zysków uzyskanych z działalności biznesowej wśród jego członków, takich jak akcjonariusze czy pracownicy. Firmy działające na podstawie japońskiego prawa spółek (Companies Act) mają rentowność jako swoją zasadniczą misję.

Istnieje wyraźna różnica między podmiotami gospodarczymi nastawionymi na zysk a tymi, które nie dążą do osiągania zysku. Podmioty gospodarcze nastawione na zysk, takie jak spółki akcyjne, dążą do maksymalizacji korzyści ekonomicznych dla swoich akcjonariuszy i mają na celu dystrybucję zysków firmy wśród nich. Oprócz spółek akcyjnych do podmiotów gospodarczych nastawionych na zysk zaliczają się także spółki komandytowe, spółki jawne i spółki partnerskie.

Z drugiej strony, podmioty nie nastawione na zysk to takie, które w swoich statutach wyraźnie określają, że nie mają na celu dystrybucji zysków wśród swoich członków, lub które działają w celu wspólnego dobra. Takie podmioty mogą generować zyski, ale nie dystrybuują ich wśród członków, lecz wykorzystują je na działalność społeczną lub na realizację celów organizacji. Przykłady to NPO (Specjalne Organizacje Non-Profit), ogólne stowarzyszenia, ogólne fundacje, publiczne stowarzyszenia i fundacje, organizacje opieki społecznej oraz instytucje edukacyjne. Ogólne stowarzyszenia mogą prowadzić różnorodną działalność biznesową, ale nie mogą dystrybuować nadwyżek finansowych.

Podmioty nie nastawione na zysk mogą generować zyski i z tych środków płacić wynagrodzenia pracownikom. Jest to istotne, ponieważ zagraniczni czytelnicy mogą kojarzyć termin “non-profit” z brakiem jakiejkolwiek działalności komercyjnej, co w przypadku japońskich organizacji non-profit jest nieprawdziwe. W Japonii takie organizacje mogą prowadzić różnorodną działalność biznesową i generować zyski, pod warunkiem że zyski te są reinwestowane na rzecz realizacji celów organizacji. To zrozumienie może być pomocne dla międzynarodowych firm rozważających współpracę z japońskimi organizacjami non-profit lub działania na rzecz społeczeństwa, poszerzając potencjalny zakres współpracy.

Osobowość prawna

Osobowość prawna oznacza kwalifikację, którą spółka posiada na mocy przepisów prawa, aby mogła być podmiotem niezależnych praw i obowiązków. W Japonii spółki są uznane za “osoby prawne” zgodnie z artykułem 3 japońskiej ustawy o spółkach (Companies Act).  

Przyznanie osobowości prawnej oznacza, że spółka jest traktowana jako byt odrębny od osób fizycznych (indywidualnych). Na przykład, długi spółki obciążają jedynie spółkę, a akcjonariusze zasadniczo nie ponoszą obowiązku ich spłaty. Artykuł 104 japońskiej ustawy o spółkach jasno określa, że odpowiedzialność akcjonariuszy ogranicza się do kwoty wniesionych przez nich akcji. Oznacza to, że spółka ma zdolność do zawierania umów w swoim własnym imieniu, posiadania majątku oraz bycia stroną w postępowaniu sądowym.

Jednym z najważniejszych skutków uznania osobowości prawnej jest ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy. Ta zasada odgrywa niezwykle ważną rolę w promowaniu inwestycji w przedsiębiorstwa i stymulowaniu aktywności gospodarczej, ponieważ gwarantuje inwestorom, że nie poniosą oni odpowiedzialności wykraczającej poza kwotę zainwestowaną w spółkę. Gdyby akcjonariusze ponosili nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, indywidualni inwestorzy wahaliby się przed wystawieniem całego swojego majątku na ryzyko związane z działalnością spółki, co znacząco hamowałoby tworzenie kapitału i innowacje. Jasne określenie tej ograniczonej odpowiedzialności w japońskiej ustawie o spółkach stanowi istotny element zapewniający spokój międzynarodowym inwestorom i przedsiębiorcom, co sprzyja bezpośrednim inwestycjom w japoński rynek i wejściu na niego z nowymi przedsięwzięciami.

Charakter stowarzyszeniowy

Charakter stowarzyszeniowy odnosi się do natury firmy jako organizacji złożonej z ludzi, którzy zgromadzili się w celu realizacji określonego celu. Firma działa jako zbiorowość jej członków, czyli pracowników i akcjonariuszy.

W japońskim prawie spółek (Companies Act), zarówno w przypadku spółek akcyjnych, jak i spółek udziałowych (z wyjątkiem spółek partnerskich), dopuszcza się istnienie “spółki jednoosobowej”, czyli firmy, w której istnieje tylko jeden członek . Teoretycznie, pojęcie charakteru stowarzyszeniowego zakłada zbiorowość wielu osób, jednak w japońskiej interpretacji prawnej, nawet spółka jednoosobowa jest uznawana za “potencjalnie stowarzyszeniową”, ponieważ zawsze istnieje możliwość, że liczba członków wzrośnie .  

Akceptacja “spółki jednoosobowej” wskazuje, że japoński system prawny priorytetowo traktuje praktyczne potrzeby biznesowe ponad czysto teoretycznymi definicjami. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą zakładać firmy bez konieczności poszukiwania współzałożycieli czy akcjonariuszy, korzystając z korzyści prawnej osobowości i ograniczonej odpowiedzialności. Ta elastyczność stanowi znaczącą zaletę dla międzynarodowych przedsiębiorców i upraszcza proces zakładania jednoosobowych przedsiębiorstw lub w pełni zależnych spółek córek w Japonii.

Chociaż firma posiada osobowość prawną, istnieją również organizacje określane jako “stowarzyszenia bez zdolności prawnej”. Są to organizacje, które mają strukturę organizacyjną, działają na zasadzie większości głosów i kontynuują swoją działalność pomimo zmian w składzie członków, jednak nie posiadają osobowości prawnej na mocy japońskiego kodeksu cywilnego czy innych przepisów prawnych. W rezultacie, takie stowarzyszenia nie mogą być stroną w umowach, a ich majątek jest traktowany jako wspólna własność członków. W przeciwieństwie do nich, firma jako podmiot prawny może zawierać umowy w swoim imieniu i posiadać majątek.

Zdolność prawna spółki w Japonii

Zdolność prawna spółki to zdolność do nabywania praw i zaciągania obowiązków w świetle prawa. Jako osoba prawna, spółka posiada zdolność prawną w zakresie swoich celów statutowych.

Znaczenie zdolności prawnej w Japonii

Zdolność prawna to kwalifikacja do bycia podmiotem praw i obowiązków w świetle prawa. Osoby fizyczne (ludzie) posiadają zdolność prawną od urodzenia (zgodnie z artykułem 3 ustęp 1 Kodeksu Cywilnego Japonii), natomiast osoby prawne nabywają zdolność prawną poprzez założenie zgodnie z przepisami prawa.  

Artykuł 34 Kodeksu Cywilnego Japonii stanowi, że “osoba prawna posiada prawa i obowiązki w granicach celów określonych w przepisach prawnych, statucie lub innych podstawowych dokumentach”. Jest to zasada stosowana również do spółek i stanowi podstawę określającą zakres działań prawnych spółki.  

Tematem niniejszego artykułu jest japońskie prawo spółek, jednak warto zwrócić uwagę na to, że podczas wyjaśniania podstawowych pojęć, takich jak zdolność prawna spółki, wielokrotnie odwołuje się do Kodeksu Cywilnego Japonii. Wskazuje to na fakt, że japońskie prawo spółek zostało zbudowane na ogólnych zasadach dotyczących osób prawnych, które zostały określone w Kodeksie Cywilnym. Kodeks Cywilny dostarcza podstawowego ramy dla wszystkich osób prawnych, takich jak nabywanie osobowości prawnej czy zakres zdolności prawnej, podczas gdy prawo spółek określa dodatkowo szczegółowe przepisy dotyczące organizacji i działania spółek jako podmiotów gospodarczych. Zrozumienie tej relacji jest niezbędne do pojmowania wzajemnych powiązań całego systemu prawnego Japonii i stanowi pomoc dla międzynarodowych specjalistów prawa w głębszym zrozumieniu japońskiego prawa spółek.

Zakres i ograniczenia zdolności prawnej w Japonii

Spółki w Japonii posiadają szeroki zakres zdolności prawnej, jednak ze względu na ich naturę, przepisy prawne lub określone cele, podlegają one pewnym ograniczeniom.

Ograniczenia wynikające z natury spółki

Spółki, jako podmioty prawne, różnią się od osób fizycznych i nie mogą posiadać praw osobistych związanych z ciałem czy życiem, ani praw rodzinnych (na przykład prawa do życia, władzy rodzicielskiej, obowiązku alimentacyjnego). Jednakże spółki mogą korzystać z praw osobistych związanych z nazwą handlową czy renomą, a także mogą dochodzić ochrony prawnej w przypadku naruszenia ich honoru czy reputacji.

Ograniczenia wynikające z przepisów prawnych

Określone przepisy prawne mogą ograniczać zdolność prawną spółki. Na przykład, gdy spółka zostaje rozwiązana lub ogłoszona upadłością, jej zdolność prawna jest uznawana tylko w zakresie celów likwidacji. Jest to związane z przejściem celów spółki z działalności biznesowej na uporządkowanie majątku i spłatę długów, co jest uregulowane w artykule 476 japońskiego Kodeksu Spółek oraz artykule 35 japońskiego Prawa Upadłościowego.

Ograniczenia wynikające z celów spółki

Spółki są tworzone dla określonych celów zdefiniowanych w statucie, dlatego ich zdolność prawna jest ograniczona do tych celów. Zasada ta służy ochronie inwestorów i wierzycieli. Cele spółki są zapisane w statucie i ogłaszane poprzez rejestrację, co pozwala osobom trzecim na pewien stopień zrozumienia zakresu działalności spółki.

Jednakże, japońska praktyka sądowa interpretuje “zakres celów” w szeroki i elastyczny sposób. Działania, które nie są wymienione w statucie, ale są niezbędne lub korzystne dla osiągnięcia celów spółki, są uznawane za wchodzące w zakres celów statutowych. Wynika to z obawy, że zbyt ścisłe ograniczenie zakresu celów mogłoby prowadzić do zwiększenia liczby transakcji uznawanych za nieważne, co zaszkodziłoby bezpieczeństwu obrotu.

Przykładem takiej szerokiej interpretacji jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1952 roku, który ustalił kryteria oceny, czy działanie jest niezbędne do osiągnięcia celów spółki, opierając się na obiektywnych i abstrakcyjnych potrzebach wynikających z zapisów statutu. Co więcej, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1970 roku uznano, że polityczne datki spółki mieszczą się w zakresie jej zdolności prawnej, o ile są one niezbędne lub korzystne dla osiągnięcia celów statutowych. Niemniej jednak, jeśli kwota takich datków jest nierozsądna, może to prowadzić do odpowiedzialności za odszkodowanie na podstawie naruszenia obowiązków należytej staranności i lojalności przez członków zarządu.

W ten sposób, japońskie sądy przy ustalaniu zakresu zdolności prawnej spółki kładą nacisk nie tylko na formalne zapisy statutu, ale także na realne potrzeby działalności biznesowej i bezpieczeństwo obrotu. Takie podejście sądownictwa zmniejsza ryzyko unieważnienia transakcji jako “poza celowe” dla osób trzecich dokonujących transakcji ze spółkami, zapewniając bardziej przewidywalne środowisko biznesowe. Dzięki temu przedsiębiorstwa mogą rozwijać swoją działalność w bardziej elastyczny sposób, co sprzyja dynamice rynku. Jednocześnie, ta elastyczność podkreśla znaczenie odpowiedniego funkcjonowania wewnętrznej kontroli korporacyjnej i lojalnego wykonywania obowiązków przez zarząd w interesie akcjonariuszy.

Zasada Nieuznawania Osobowości Prawnej Spółki w Japonii

Zasada nieuznawania osobowości prawnej spółki w Japonii stosowana jest w wyjątkowych przypadkach, gdy formalna niezależność spółki jest sprzeczna z zasadami sprawiedliwości i równowagi. W takich sytuacjach, osobowość prawna spółki może być ograniczenie nieuznana w określonych stosunkach prawnych, co pozwala na traktowanie spółki i jej członków (akcjonariuszy lub osób zarządzających) jako jedności w celu sprawiedliwego rozwiązania sprawy.

Znaczenie doktryny zaprzeczenia osobowości prawnej

Doktryna ta nie ma na celu całkowitego pozbawienia podmiotu osobowości prawnej, jak w przypadku nakazu rozwiązania spółki czy odwołania zgody na jej utworzenie. Zamiast tego, przy zachowaniu uznania istnienia korporacji jako takiej, w konkretnych przypadkach doktryna ta pozwala usunąć “zasłonę” osobowości prawnej, przypisując odpowiedzialność osobom fizycznym lub innym korporacjom, które kryją się za tą zasłoną .  

Podstawą tej doktryny są precedensy i doktryny prawne, które są powszechnie akceptowane, a często jako jej prawną podstawę wskazuje się zasadę wiarygodności określoną w artykule 1, paragraf 3 japońskiego Kodeksu Cywilnego (民法). Zasada wiarygodności oznacza, że wykonywanie praw i wypełnianie obowiązków musi odbywać się w sposób uczciwy i zgodny z zasadami zaufania.  

Pierwszy przełomowy wyrok, który wyraźnie potwierdził doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej, został wydany przez Sąd Najwyższy Japonii (最高裁判所) w dniu 27 lutego 1969 roku (Showa 44). Wyrok ten stwierdził, że nadanie osobowości prawnej jest polityką ustawodawczą, która ocenia wartość społecznie istniejących grup i jest realizowana na podstawie technik prawnych, gdy uznaje się, że grupa ta zasługuje na reprezentację jako podmiot prawny. Sąd stwierdził również, że “w przypadkach, gdy osobowość prawna jest całkowicie fikcyjna lub jest nadużywana w celu uniknięcia stosowania prawa, uznawanie osobowości prawnej byłoby niedopuszczalne w świetle pierwotnych celów istnienia takiej osobowości prawnej, i w takich przypadkach zaprzeczenie osobowości prawnej jest wymagane” .  

Ta decyzja Sądu Najwyższego Japonii jasno pokazuje, że japoński system prawny nie tylko rygorystycznie stosuje formę prawną osobowości prawnej, ale także dąży do realizacji idei sprawiedliwości i równości. Niezależna osobowość prawna spółki jest niezbędną podstawą dla rozwoju biznesu, ale gdy jest wykorzystywana w niewłaściwy sposób lub staje się pustą formą bez rzeczywistej treści, przestrzeganie jej formalnej niezależności może naruszać społeczną sprawiedliwość. Doktryna ta stanowi ważny mechanizm bezpieczeństwa dla międzynarodowych stron dokonujących transakcji z japońskimi przedsiębiorstwami. Oznacza to, że nawet jeśli struktura lub działania spółki wydają się być oszukańcze lub mają na celu uniknięcie zobowiązań, sądy mają środki do ścigania prawdziwych odpowiedzialnych osób stojących za osobowością prawną. Dzięki temu wzrasta wiarygodność i uczciwość w międzynarodowych transakcjach.

Kryteria stosowania

Typowe sytuacje, w których stosuje się doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji, można podzielić na dwa główne typy.

Schematyczność osobowości prawnej

Przypadki, w których osobowość prawna jest tylko fikcją, odnoszą się do sytuacji, w których firma formalnie istnieje, ale w rzeczywistości traci swoją niezależność i jest traktowana jako jedność z osobą lub inną korporacją, która za nią stoi. Konkretne przykłady to brak zwoływania zgromadzenia wspólników lub rady dyrektorów, nielegalne niewydawanie akcji, brak wpisów księgowych lub podziału rachunkowego, mieszanie działalności lub majątku itp. Przykładem może być sytuacja, w której jedyny akcjonariusz jest jednocześnie prezesem i miesza majątek firmy z osobistym.

Jako przykład takiej schematyczności można podać wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 29 października 1990 roku (1990). W tej sprawie zastosowano doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji, uznając roszczenie o należności wobec rzeczywistego właściciela. Było to wynikiem stwierdzenia, że za formalną osobowością prawną kryje się rzeczywista indywidualna działalność gospodarcza, a jej separacja nie ma rzeczywistego znaczenia.

Nadużycie osobowości prawnej

Nadużycie osobowości prawnej odnosi się do przypadków, w których korzysta się z niej w celu uniknięcia stosowania prawa lub dla nieuczciwych celów. Chodzi o sytuacje, w których firma arbitralnie wykorzystuje swoją niezależną osobowość prawną, aby uniknąć kontraktowych lub prawnych obowiązków.

Typowym przykładem jest sytuacja, w której firma z dużym zadłużeniem zakłada nową spółkę, aby uniknąć egzekucji zobowiązań przez wierzycieli, przenosząc działalność i majątek starej firmy do nowej. W takim przypadku możliwe jest, że stara i nowa firma będą ponosić wspólną odpowiedzialność.

Wśród istotnych orzeczeń, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1972 roku (1972) wskazuje, że w przypadkach, gdy akcjonariusz, który nie jest przedstawicielem firmy, dokonuje przeniesienia majątku firmy, można zastosować doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji i uznać to za ważne. Ponadto, wyrok Sądu Apelacyjnego w Osace z dnia 28 lipca 2000 roku (2000) sugeruje, że w przypadku, gdy firma z dużym zadłużeniem przekazuje swoją działalność nowo założonej firmie, a czynność ta została dokonana w celu uniknięcia egzekucji przez wierzycieli starej firmy, możliwe jest, że stara i nowa firma będą ponosić wspólną odpowiedzialność. Dodatkowo, wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 10 grudnia 2009 roku (2009) zastosował doktrynę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji w sprawie, gdzie pracownicy domagali się zaległych płac od nowej firmy, która przejęła prawa do działalności upadłej starej firmy, i uznał odpowiedzialność nowej firmy.

Chociaż “schematyczność” i “nadużycie” są opisywane jako różne typy, w rzeczywistych przypadkach sądowych granice między nimi mogą być niejasne. Na przykład, nadużycie osobowości prawnej w celu uniknięcia długów często towarzyszy oznakom schematyczności, takim jak mieszanie majątku lub brak zwoływania spotkań. Sądy, opierając się na zasadach “sprawiedliwości i równości”, dokonują oceny, biorąc pod uwagę konkretne okoliczności każdego przypadku. Wskazuje to na znaczenie utrzymania przez japońskie firmy nie tylko formalnej struktury prawnej, ale także rygorystycznego zarządzania korporacyjnego i wyraźnego oddzielenia aktywów w praktyce. Szczególnie w przypadku fuzji i przejęć lub restrukturyzacji biznesowej, wymagane są procedury o wysokiej przejrzystości, aby nie były postrzegane jako próba przeniesienia lub uniknięcia długów.

Skutki prawne

Gdy stosuje się zasadę zaprzeczenia osobowości prawnej korporacji (piercing the corporate veil) w Japonii, w określonych relacjach prawnych zaprzecza się separacji między korporacją a jej dominującymi właścicielami (osobami fizycznymi lub innymi korporacjami). W rezultacie, kontrahenci firmy mogą, nawet w przypadku transakcji przeprowadzonych w imieniu firmy, zaprzeczyć korporacyjnej osobowości prawnej i uznać te działania za czyny osób stojących za firmą, co umożliwia dochodzenie odpowiedzialności od tych osób. Odwrotnie, możliwe staje się również rozciągnięcie skutków umów zawartych z dominującymi właścicielami na korporację. Ta zasada odgrywa kluczową rolę w zapewnieniu bezpieczeństwa transakcji i zapobieganiu niesprawiedliwym wynikom.

Podsumowanie

Natura prawna japońskich spółek (charakter zarobkowy, osobowość prawna, natura stowarzyszeniowa), zdolność prawna oraz doktryna odmowy uznania osobowości prawnej, stanowią niezbędne prawne fundamenty dla prowadzenia działalności w Japonii. Głębokie zrozumienie tych koncepcji jest niezwykle ważne dla zarządzania ryzykiem prawnym i opracowywania odpowiednich strategii biznesowych. Zrozumienie znaczenia niezależnej osobowości prawnej spółki, zakresu i ograniczeń jej zdolności prawnej oraz wymagań i skutków wyjątkowych przypadków odmowy uznania osobowości prawnej jest niezbędne do uniknięcia nieoczekiwanych sporów prawnych i zapewnienia stabilności działalności.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w zakresie japońskiego prawa spółek i wspierała korporacyjne sprawy prawne wielu klientów, od notowanych na giełdzie japońskich firm po startupy, z ponad 1639 firmami w swoim portfolio. Szczególnie silne kompetencje posiadamy w obszarze prawa korporacyjnego dla firm z sektora IT i venture. W naszej kancelarii pracują również prawnicy posiadający kwalifikacje zagraniczne, takie jak licencja adwokacka stanu Kalifornia, co wraz z naszym wysoko wyspecjalizowanym zespołem pozwala na wykorzystanie międzynarodowej sieci w celu dostarczania wysokiej jakości usług prawnych dla klientów na całym świecie. Jesteśmy gotowi zaoferować praktyczne i strategiczne wsparcie w zakresie wszelkich prawnych wyzwań związanych z prowadzeniem działalności w Japonii, w tym kwestii związanych z naturą prawną spółek, zdolnością prawną i odmową uznania osobowości prawnej, o których mowa w niniejszym artykule. Zapraszamy do kontaktu.