Czego należy uważać przy wdrażaniu umowy o współpracy dotyczącej API? Wyjaśnienie dla każdego punktu

Wraz z rozpowszechnieniem smartfonów, aplikacje stały się teraz niezbędnym narzędziem.

W ostatnim czasie, coraz częściej budowane są mechanizmy zwane API, które łączą i udostępniają wiele aplikacji, takich jak Facebook czy Instagram, nie tylko te działające jako pojedyncze aplikacje.

W tym artykule, skierowanym do osób rozważających implementację API, omówimy punkty do sprawdzenia w umowie o współpracy, która jest zawierana podczas implementacji API. 

https://monolith.law/corporate/partnership-contract-point[ja]

Co to jest API

API, czyli Application Programming Interface, to termin pochodzący od pierwszych liter angielskiego określenia. Odnosi się do mechanizmu, który umożliwia publikowanie aplikacji na zewnątrz i współdzielenie funkcji z aplikacjami stworzonymi przez innych deweloperów.

Dzięki API, aplikacje mogą być ze sobą połączone, co umożliwia korzystanie z funkcji obu stron, zwiększając tym samym ich użyteczność.

Konkretne przykłady współpracy, w której wykorzystywane są API

Mimo że definicja API jest już zrozumiała, niektóre osoby mogą mieć trudności z wyobrażeniem sobie konkretnych przykładów.

API obejmuje na przykład takie, które, jak wcześniej wspomniane Facebook czy Instagram, umożliwiają współdzielenie danych użytkowników, lub takie, które umożliwiają wykorzystanie funkcji płatności online dostarczanej przez innych na własnej stronie e-commerce.

Wśród wielu dostępnych API, w tym artykule omówimy punkty, na które należy zwrócić uwagę w umowie o współpracy, na przykładzie przypadku, w którym klient korzysta z funkcji wyszukiwania dostarczanej przez inną firmę.

O API usługi wyszukiwania

Załóżmy, że Pan Kowalski prowadzi stronę z opiniami o kancelariach prawnych.

Strona prowadzona przez Pana Kowalskiego opiera się na systemie, w którym użytkownicy publikują opinie. Jednak wraz ze wzrostem liczby użytkowników, liczba opinii również rośnie, co powoduje problem z długim czasem potrzebnym na znalezienie pożądanej opinii.

W związku z tym, Pan Kowalski zdecydował się na wdrożenie funkcji, która pozwoli na wyszukiwanie pożądanych opinii na podstawie informacji na stronie, i zawarł umowę o współpracy z Panem Nowak, który rozwija usługę wyszukiwania.

Umowa zawarta między Panem Kowalskim a Panem Nowak w powyższym przykładzie to umowa o współpracy.

Kluczowe punkty umowy o współpracy

Poniżej przedstawiamy i omawiamy kluczowe punkty do sprawdzenia podczas zawierania umowy o współpracy, wskazując klauzule, które mogą potencjalnie stanowić problem.

Klauzule dotyczące warunków korzystania z API

W umowie o współpracy konieczne jest określenie klauzuli dotyczącej zakresu korzystania z API.

Jeżeli zakres korzystania z API nie jest jasno określony, może to prowadzić do problemów związanych z zakresem korzystania z API w przyszłości.

Ponadto, konieczne jest określenie, czy korzystanie z API jest wyłączne, czy nie.

Na przykład, w powyższym przypadku, Pan A powinien być zainteresowany korzystaniem z usługi wyszukiwania opracowanej przez Pana B na wyłączność.

Z drugiej strony, Pan B może chcieć, aby jak najwięcej osób korzystało z usługi, którą sam opracował, i w takim przypadku, prawdopodobnie będzie chciał, aby korzystanie z niej przez Pana A było nieekskluzywne.

W związku z tym, klauzule dotyczące warunków korzystania z API mogą wyglądać następująco:

Artykuł ● (Korzystanie z API)
1. Pan B udziela Panu A nieekskluzywnej licencji na korzystanie z API w ramach celów świadczenia usług operacyjnych dla strony z opiniami o kancelariach prawnych (zwanej dalej “Usługą”).
2. Pan A, w ramach celów świadczenia Usługi, może udzielić licencji na ponowne korzystanie z API zarejestrowanym użytkownikom, zgodnie z metodą określoną przez Pana A.
3. W przypadku poprzedniego punktu, Pan A ponosi odpowiedzialność za działania użytkowników zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy i zobowiązuje się do przestrzegania postanowień niniejszej umowy.
4. Pan B udziela Panu A licencji na korzystanie z API tylko w zakresie określonym w niniejszej umowie, a Pan A nie nabywa praw autorskich, patentów ani innych praw własności intelektualnej ani innych praw do API, jego pochodnych ani danych dostarczanych przez API.

Klauzula dotycząca opłat za korzystanie z API

Klauzule dotyczące pieniędzy są często źródłem problemów.

Dlatego, aby zapobiec kłopotom, ważne jest, aby jasno określić opłaty za korzystanie z API.

W przypadku API dla usług wyszukiwania, istnieją różne etapy, takie jak przeprowadzanie wyszukiwania, wyświetlanie listy wyników wyszukiwania, sprawdzanie szczegółów wyników wyszukiwania, więc można rozważyć ustalenie opłat za każdy etap.

Na przykład, można rozważyć następujące klauzule:

Artykuł ● (Opłata licencyjna)
1. Strona B dostarcza niniejsze API do Strony A za opłatą licencyjną określoną w poniższych punktach.
(1) Opłata za wyszukiwanie opinii
W przypadku korzystania z tego API do przeprowadzenia wyszukiwania opinii przez członka, niezależnie od liczby opinii wyświetlanych w wynikach wyszukiwania, za każde wyszukiwanie przeprowadzone przez członka naliczana jest opłata w wysokości 5 jenów (bez podatku). 
(2) Opłata za przeglądanie opinii
Gdy członek przegląda szczegóły opinii wyświetlonej w wynikach wyszukiwania, za każde przeglądanie treści opinii naliczana jest opłata w wysokości 50 jenów (bez podatku).
(3) Minimalna miesięczna opłata licencyjna
Jeżeli miesięczna opłata licencyjna obliczona na podstawie powyższych punktów nie osiąga 10 000 jenów (bez podatku), miesięczna opłata licencyjna za tę usługę wynosi 10 000 jenów (bez podatku).
2. Strony A i B mogą zmienić kwoty określone w powyższych punktach za zgodą drugiej strony.
3. Strona A może swobodnie ustalać cenę usług korzystających z tego API dla swoich członków.

Artykuł ● (Warunki płatności)
1. Opłata licencyjna jest naliczana od pierwszego dnia każdego miesiąca, z dniem rozliczeniowym na ostatni dzień tego samego miesiąca.
2. Strona B oblicza miesięczną opłatę licencyjną za okres rozliczeniowy określony w poprzednim punkcie i do 5. dnia następnego miesiąca wystawia Stronie A fakturę zawierającą szczegółowy wykaz miesięcznej opłaty licencyjnej.
3. Jeżeli Strona A nie ma zastrzeżeń do szczegółowego wykazu miesięcznej opłaty licencyjnej na fakturze określonej w poprzednim punkcie, do ostatniego dnia tego samego miesiąca, w którym określono dzień rozliczeniowy w punkcie 1, Strona A dokonuje płatności miesięcznej opłaty licencyjnej (bez podatku) określonej na tej fakturze na konto bankowe wskazane przez Stronę B. Opłaty bankowe są na koszt Strony A.
4. Jeżeli Strona A ma zastrzeżenia do szczegółowego wykazu miesięcznej opłaty licencyjnej na fakturze określonej w punkcie 2, po otrzymaniu faktury, w ciągu 5 dni roboczych powiadamia o tym Stronę B, a następnie Strony A i B ustalają miesięczną opłatę licencyjną po konsultacjach. Jeżeli Strona A nie zgłosi zastrzeżeń w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu faktury, uważa się, że Strona A nie ma zastrzeżeń do szczegółowego wykazu miesięcznej opłaty licencyjnej.

Klauzule dotyczące praw własności intelektualnej

W kontekście korzystania z API, istnieje możliwość powstania dzieł chronionych prawem autorskim.

Dlatego konieczne jest ustalenie klauzul dotyczących praw własności intelektualnej.

Klauzule dotyczące praw własności intelektualnej mogą obejmować następujące postanowienia:

Artykuł ● (Przynależność praw własności intelektualnej)
Strona B udziela Stronie A licencji na korzystanie z API w zakresie określonym w niniejszej umowie. Strona A nie nabywa praw autorskich, praw patentowych ani innych praw własności intelektualnej, ani praw własności ani innych praw do API, jego pochodnych ani danych dostarczanych przez API.

Klauzula dotycząca działań zabronionych

Podczas korzystania z API, konieczne jest zapobieganie pozyskiwaniu przez drugą stronę informacji na temat API.

Ponadto, konieczne jest zakazanie działania polegającego na udostępnianiu API osobom trzecim bez uprzedniego pozwolenia.

W związku z tym, w przypadku korzystania z API, ważne jest, aby wyraźnie określić działania zabronione.

Konkretnie, można rozważyć następujące klauzule.

Artykuł ● (Działania zabronione)
Strona A nie może podejmować następujących działań:
(1) Kopiowanie, modyfikowanie lub odwracanie inżynierii API lub całego lub części systemu lub programu Strony B, do którego dostęp uzyskuje się za pośrednictwem API (zwane dalej “Systemem itp. Strony B”), w tym informacji na ich temat
(2) Udzielanie osobom trzecim licencji na korzystanie z Systemu itp. Strony B, sprzedaż, pożyczanie, przenoszenie, ujawnianie lub leasing
(3) Usuwanie lub modyfikowanie oznaczeń praw autorskich Strony B i innych oznaczeń praw na Systemie itp. Strony B
(4) Naruszanie praw własności intelektualnej Strony B, jej partnerów, innych licencjobiorców API niż Strona A i innych osób trzecich, szkodzenie ich majątkowi, reputacji, honorowi itp., naruszanie praw do prywatności, praw do wizerunku i innych praw
(5) Łączenie się ze środowiskiem testowym w celach innych niż sprawdzanie działania i testy połączenia
(6) Implementacja integracji API bez zaliczenia inspekcji uznanej za konieczną przez Stronę B
(7) Korzystanie z znaków towarowych, nazwy firmy i logo Strony B bez jej uprzedniej pisemnej zgody
(8) Korzystanie z API i jego pochodnych w celach innych niż te, na które Strona B udzieliła licencji
(9) Ukrywanie punktu dostępu do Internetu
(10) Działania sprzeczne z różnymi przepisami prawa, regulaminami dotyczącymi tej usługi lub integracji API
(11) Działania znacznie zwiększające obciążenie Systemu itp. Strony B
(12) Zakłócanie dostępu do API przez osoby trzecie, które otrzymały licencję od Strony B
(13) Działania sprzeczne z dobrymi obyczajami, powodujące znaczne dyskomfort dla innych lub zwiększające ryzyko utraty reputacji Strony B
(14) Zainfekowanie wirusem komputerowym, hacking, modyfikacja lub inne nielegalne dostępy do strony, serwera, Systemu itp. Strony B, obniżając bezpieczeństwo Systemu itp. Strony B
(15) Działania podobne do powyższych

Podsumowanie

Powyżej omówiliśmy kluczowe punkty do sprawdzenia w umowach partnerskich zawieranych podczas implementacji API.

Przypuszcza się, że liczba partnerstw związanych z API będzie nadal rosła. Dlatego ważne jest, aby dokładnie zrozumieć kluczowe punkty umowy.

Ważne jest również, aby w umowie wyraźnie określić działania zabronione, aby zapobiec naruszeniu praw przez drugą stronę.

Tworzenie lub modyfikowanie umów partnerskich zawieranych podczas implementacji API wymaga specjalistycznej wiedzy, dlatego zalecamy skonsultowanie się ze specjalistą prawnym.