Obowiązek należytej staranności i zasada oceny decyzji zarządczych w japońskim prawie spółek

W kontekście japońskiego zarządzania korporacyjnego, dyrektorzy odgrywają kluczową rolę w zapewnieniu wzrostu i zrównoważonego rozwoju firmy. Ta rola wiąże się z poważnymi obowiązkami prawnymi. Szczególnie istotne są dwa pojęcia: “obowiązek należytej staranności” oraz “zasada oceny decyzji zarządczych”. Określają one standardy uwagi wymagane od dyrektorów podczas wykonywania obowiązków oraz zakres odpowiedzialności, gdy ich decyzje są później poddawane ocenie. Japońska ustawa o spółkach nakłada na dyrektorów wysoki poziom obowiązku staranności, jednocześnie domagając się szacunku dla decyzji zarządczych, aby nie hamować niezbędnego w zarządzaniu przedsiębiorstwem ryzyka.

Ten artykuł wyjaśnia definicje, podstawy prawne oraz konkretne zastosowanie obowiązku należytej staranności i zasady oceny decyzji zarządczych w japońskiej ustawie o spółkach, opierając się na japońskich przepisach i przykładach z orzecznictwa. Celem jest pogłębienie zrozumienia zarządzania korporacyjnego w Japonii poprzez wyjaśnienie, jak te zasady są interpretowane i stosowane w świetle rzeczywistych przypadków.

Obowiązek należytej staranności dyrektorów w japońskim prawie spółek

Japońskie prawo spółek i obowiązek należytej staranności

Członkowie zarządu, będąc powołanymi przez spółkę do pełnienia swoich funkcji, obarczeni są obowiązkiem należytej staranności wobec spółki. Obowiązek ten odnosi się do staranności wymaganej ogólnie od osoby o danym statusie społecznym. Artykuł 330 japońskiego prawa spółek stanowi, że “relacje między spółką akcyjną a jej dyrektorami oraz audytorami księgowymi podlegają przepisom dotyczącym pełnomocnictwa”, co oznacza, że obowiązek należytej staranności z artykułu 644 japońskiego kodeksu cywilnego stosuje się również do członków zarządu. Artykuł 644 japońskiego kodeksu cywilnego stanowi, że “pełnomocnik jest zobowiązany do wykonywania powierzonych mu zadań z należytą starannością dobrego gospodarza”. Oznacza to, że członkowie zarządu muszą wykorzystywać swoją wiedzę i doświadczenie w maksymalnym stopniu, aby chronić największe korzyści spółki (akcjonariuszy) i podejmować najlepsze możliwe działania, co jest uważane za obowiązek o znacznym stopniu zaawansowania.

Obowiązek należytej staranności w japońskim prawie spółek wymaga wysokiego standardu “staranności dobrego gospodarza” opartego na umowie pełnomocnictwa z japońskiego kodeksu cywilnego. Standard ten oznacza, że członkowie zarządu nie tylko powinni unikać zaniedbań, ale również maksymalnie wykorzystywać swoją specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, aktywnie działając na rzecz korzyści spółki jako “obowiązek staranności profesjonalisty”. Ten wysoki poziom obowiązku jest niezwykle ważny dla zrozumienia ciężaru indywidualnej odpowiedzialności w japońskim zarządzaniu korporacyjnym. Członkowie zarządu nie mogą uniknąć odpowiedzialności, twierdząc, że “nie wiedzieli”, lecz mają obowiązek aktywnie zbierać informacje, analizować je i podejmować decyzje, co wskazuje na charakter tego obowiązku.

Ściśle związany z obowiązkiem należytej staranności jest “obowiązek lojalności”. Artykuł 355 japońskiego prawa spółek stanowi, że “członkowie zarządu są zobowiązani do przestrzegania przepisów prawnych i statutu oraz uchwał zgromadzenia akcjonariuszy, lojalnie wykonując swoje obowiązki na rzecz spółki akcyjnej”. Obowiązek lojalności wymaga od członków zarządu, aby priorytetowo traktowali interesy spółki i nie wykorzystywali w nieodpowiedni sposób wiedzy spółki dla własnych korzyści lub korzyści osób trzecich. Japoński Sąd Najwyższy orzekł, że obowiązek lojalności jest rozszerzeniem i wyjaśnieniem obowiązku należytej staranności i nie stanowi “osobnego, wyższego obowiązku” w stosunku do zwykłego obowiązku należytej staranności towarzyszącego umowie pełnomocnictwa (wyrok z dnia 24 czerwca 1970 roku, tom 24, numer 6, strona 625). Ta interpretacja jest rozumiana w praktyce tak, że członkowie zarządu nie powinni rozważać dwóch różnych obowiązków oddzielnie, lecz działać lojalnie w ramach kompleksowego obowiązku należytej staranności. Fakt, że Japoński Sąd Najwyższy uznał obowiązek lojalności za wyjaśnienie obowiązku należytej staranności i nie jako osobny, wyższy obowiązek, oznacza, że członkowie zarządu nie muszą dokonywać skomplikowanych dostosowań między dwoma różnymi obowiązkami. Ten zintegrowany podejście zapewnia członkom zarządu bardziej jasne i spójne wytyczne dotyczące postępowania w najlepszym interesie spółki, zwiększając przewidywalność przestrzegania prawa.

Odpowiedzialność członka zarządu za naruszenie obowiązku należytej staranności w Japonii

W przypadku naruszenia obowiązku należytej staranności, członek zarządu może ponosić różne rodzaje odpowiedzialności. Najbardziej bezpośrednią jest odpowiedzialność za odszkodowanie wobec spółki, czyli tzw. “odpowiedzialność za niedbalstwo w wykonywaniu obowiązków”. Japoński Kodeks Spółek w artykule 423, ustęp 1, jasno stanowi, że “dyrektorzy, księgowi, audytorzy, wykonawcy lub biegli rewidenccy (dalej w tym rozdziale określani jako ‘funkcjonariusze i inni’) są odpowiedzialni za odszkodowanie spółce akcyjnej za szkody powstałe w wyniku zaniedbania ich obowiązków” . Przepis ten stosuje się, gdy członek zarządu zaniedbuje obowiązek należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków i wyrządza tym samym szkodę spółce . Zakres odszkodowania obejmuje szkody, które mają “odpowiedni związek przyczynowy” z działaniem naruszającym obowiązki .

Ponadto, jeśli naruszenie obowiązku należytej staranności wynika z złośliwości lub poważnego niedbalstwa członka zarządu, może on również ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osób trzecich. Japoński Kodeks Spółek w artykule 429, ustęp 1, stanowi, że “gdy funkcjonariusze i inni działają z złośliwością lub poważnym niedbalstwem w wykonywaniu swoich obowiązków, są odpowiedzialni za odszkodowanie osobom trzecim za szkody spowodowane tymi działaniami” . Przepis ten jest interpretowany jako specjalna odpowiedzialność ustanowiona z politycznych względów, aby zapobiec nieprzewidzianym szkodom dla osób trzecich w przypadku braku środków finansowych u spółki . Fakt, że naruszenie obowiązku należytej staranności może prowadzić do odpowiedzialności za niedbalstwo wobec spółki, odpowiedzialności odszkodowawczej wobec osób trzecich w przypadku złośliwości lub poważnego niedbalstwa, a także do możliwości odwołania, pokazuje, że ryzyko prawne dla członka zarządu jest bardzo wysokie. To wysokie ryzyko podkreśla, jak ważne jest przeprowadzenie dokładnej analizy due diligence, zapewnienie przejrzystości procesu decyzyjnego oraz odpowiednie prowadzenie dokumentacji podczas podejmowania decyzji zarządczych. Nawet jeśli wyniki nie są zadowalające, istnienie dowodów na przeprowadzenie odpowiedniego procesu może umożliwić uniknięcie odpowiedzialności, dlatego dokładne rejestrowanie procesu decyzyjnego i jego podstaw jest niezwykle ważne dla samoobrony członka zarządu.

Co więcej, członek zarządu naruszający obowiązek należytej staranności może zostać odwołany ze swojego stanowiska przez uchwałę zgromadzenia wspólników. Japoński Kodeks Spółek w artykule 339, ustęp 1, stanowi, że “funkcjonariusze oraz biegli rewidenccy mogą być w każdej chwili odwołani przez uchwałę zgromadzenia wspólników” , a artykuł 341 tego kodeksu określa wymogi dotyczące takiej uchwały odwoławczej .

Zasada biznesowego osądu i jej stosowanie w Japonii

Czym jest zasada biznesowego osądu

Zarządzanie przedsiębiorstwem to ciąg decyzji podejmowanych w warunkach niepewności i ryzyka. Dyrektorzy, działając na zlecenie akcjonariuszy, muszą wykorzystywać szeroki zakres uprawnień dyskrecjonalnych, podejmując ryzykowne decyzje, takie jak wejście w nowe przedsięwzięcia biznesowe czy fuzje i przejęcia. Jednakże, gdy takie decyzje przynoszą spółce straty, może zostać zakwestionowane naruszenie przez dyrektorów obowiązku należytej staranności. W takich przypadkach, aby ocenić prawną odpowiedzialność za podjęte decyzje zarządcze, stosuje się “zasadę biznesowego osądu”.

Zasada biznesowego osądu zakłada, że dopóki w procesie podejmowania decyzji nie wystąpiły rażące błędy w rozpoznaniu faktów i dopóki treść decyzji nie jest wyraźnie nierozsądna, nie powinno dochodzić do stwierdzenia naruszenia obowiązku należytej staranności lub obowiązku lojalności. Celem tej zasady jest umożliwienie menedżerom skupienia się na podejmowaniu ryzykownych decyzji w celu zwiększenia wartości przedsiębiorstwa bez obawy o konsekwencje.

Zasada biznesowego osądu ma na celu szanowanie uprawnień dyskrecjonalnych dyrektorów, aby mogli podejmować ryzykowne decyzje zarządcze bez obaw. Jednakże, Sąd Najwyższy Japonii zachowuje ostrożność w aktywnym popieraniu tej zasady jako wyraźnej formuły prawnej. Ta sytuacja sugeruje, że dyrektorzy nie powinni postrzegać zasady biznesowego osądu jako “uniwersalnego listu przepustki”. Raczej, nawet jeśli wyniki nie są zadowalające, dyrektorzy muszą konkretnie udowodnić, że proces i treść ich decyzji były racjonalne, a zasada ta funkcjonuje jako środek obrony tylko wtedy, gdy towarzyszy jej rygorystyczna należyta staranność i przejrzysty proces decyzyjny. Oznacza to, że nie eliminuje to całkowicie możliwości pociągnięcia dyrektorów do odpowiedzialności za “wyniki”, ale raczej wskazuje na możliwość surowego rozliczania z “procesu”. Dlatego dla dyrektorów niezwykle ważne jest zachowanie dowodów na proces zbierania informacji, analizy, konsultacji ze specjalistami i dyskusji na posiedzeniach zarządu.

“Zasada biznesowego osądu” a postawa japońskich sądów

W stosowaniu zasady biznesowego osądu, japońskie sądy niższej instancji rozróżniają “proces decyzyjny” (aspekt proceduralny) od “treści decyzji” (aspekt merytoryczny) i stosują rygorystyczne kryteria oceny, zwłaszcza w aspekcie proceduralnym. Wskazuje to, że dla dyrektorów “proces” podejmowania decyzji jest równie ważny, jeśli nie ważniejszy, niż “wynik”. Oznacza to, że dokładne zbieranie informacji, konsultacje ze specjalistami, przeprowadzenie oceny ryzyka oraz odpowiednia dokumentacja wszystkich tych procesów mogą stanowić silną obronę przed przyszłym pociągnięciem do odpowiedzialności. Sądy przy ocenie racjonalności decyzji dyrektora kładą nacisk na procedury i proces zbierania informacji, które prowadzą do decyzji, co oznacza, że dyrektorzy muszą jasno wyjaśnić “dlaczego” i “jak” podejmowali decyzje oraz zachować dowody na to, niezależnie od sukcesu lub porażki wyników.

Postawa Sądu Najwyższego Japonii wobec zasady biznesowego osądu jest ostrożna i nie wykazuje aktywnego wsparcia. Sąd Najwyższy unika bezpośredniego stosowania terminu “zasada biznesowego osądu” i zamiast tego wydaje orzeczenia dotyczące racjonalności decyzji w konkretnych przypadkach. Może to wynikać z doświadczeń, gdy zasada biznesowego osądu była nadużywana jako “list przepustki” dla dyrektorów, aby uniknąć odpowiedzialności (sprawa odszkodowawcza akcjonariuszy przeciwko Nomura Securities). Stanowisko Sądu Najwyższego wskazuje na konieczność ciągłego przygotowania dyrektorów do wykazania, że ich decyzje były obiektywnie racjonalne. Ostrożna postawa Sądu Najwyższego Japonii wobec zasady biznesowego osądu oraz ciągła dyskusja nad ramami decyzyjnymi w sądach niższych instancji wskazują, że ta doktryna prawna jest nadal w fazie rozwoju i jej interpretacja może ulec zmianie w przyszłości. Ta dynamiczna sytuacja oznacza konieczność ciągłego monitorowania najnowszych orzeczeń sądowych i trendów doktrynalnych oraz dostosowywania praktyk zarządzania korporacyjnego do nich.

Zasada należytej staranności i zasada oceny zarządzania w świetle japońskich precedensów sądowych

Aby zrozumieć, jak zasada należytej staranności i zasada oceny zarządzania są stosowane w praktyce sądowej, niezbędne jest przyjrzenie się konkretnym precedensom. Poniżej przedstawiamy dwa szczególnie ważne przypadki z japońskiego systemu prawnego.

Wyrok w sprawie Japan Sunrise (Tokyo District Court, 27 września 1993 (1993))

Spółka akcyjna A była małą firmą specjalizującą się w wynajmie budynków. W celu wyjścia z deficytu, prezes Y1 zdecydował się na inwestycje giełdowe (transakcje na kredyt), które były wówczas popularne, i zainwestował znaczne środki pożyczone. Po dodaniu handlu papierami wartościowymi do statutu firmy, początkowo przyniosło to zyski, ale w wyniku krachu na giełdzie, firma A poniosła ogromne straty, sięgające 70% zainwestowanych środków. Akcjonariusz X wniósł powództwo reprezentacyjne przeciwko prezesowi Y1 oraz dyrektorom Y2 i Y3, którzy zaniedbali obowiązki nadzorcze, domagając się odszkodowania.

Sąd Okręgowy w Tokio uznał naruszenie obowiązku należytej staranności przez prezesa Y1 i uwzględnił roszczenie. Wyrok wskazał, że Y1 mógł przewidzieć ryzyko strat firmy i kryzys zarządzania spowodowany wahaniami cen akcji, jednak lekceważył to ryzyko, inwestując duże sumy, co doprowadziło do strat zagrażających istnieniu przedsiębiorstwa. Szczególnie w przypadku nowych przedsięwzięć, jeśli istnieje ryzyko nieodwracalnych strat, które można przewidzieć w kontekście skali firmy, charakteru działalności i wysokości zysków operacyjnych, istnieje obowiązek należytej staranności, aby unikać takich nowych przedsięwzięć. Sąd uznał również, że nie było uzasadnionej potrzeby dla firmy A, aby angażować się w takie inwestycje giełdowe. Ponadto, sąd potwierdził naruszenie obowiązków nadzorczych przez dyrektorów Y2 i Y3 w odniesieniu do działań prezesa Y1.

Ten wyrok, choć uznaje, że zarządzanie przedsiębiorstwem wiąże się z ryzykiem, pokazuje surowe podejście do oceny odpowiedzialności dyrektorów. Szczególnie godne uwagi jest rozróżnienie między procesem podejmowania decyzji (aspekt proceduralny) a treścią decyzji (aspekt merytoryczny) przy stosowaniu zasady oceny decyzji zarządczych. Sąd rozpatrzył zarówno aspekt proceduralny, dotyczący badań przed i po inwestycji oraz równowagi między kapitałem firmy a jej skalą, jak i aspekt merytoryczny, czyli potrzebę inwestycji giełdowych, co stanowi przełomowe podejście. Wyrok ten wyraźnie pokazuje, że w przypadku ryzykownych decyzji zarządczych, proces podejmowania decyzji będzie poddany surowej ocenie. Sąd wysłał jasny sygnał, że przy ocenie decyzji zarządczych, ważne jest nie tylko to, czy decyzja zakończyła się sukcesem czy porażką, ale także jakie informacje były podstawą decyzji, jakie procedury zostały zastosowane i jak dokładna była analiza. To podejście, skoncentrowane na procesie, podkreśla znaczenie dokładnego dokumentowania obrad i materiałów związanych z decyzjami, co ma kluczowe znaczenie dla praktyki biznesowej, aby w przyszłości móc udowodnić, że proces decyzyjny był odpowiedni.

Wyrok w sprawie związanej z zaginięciem aktywów emerytalnych w AIJ Investment Advisors (Tokyo District Court, 14 lipca 2016 (2016))

Spółka A, zajmująca się sprzedażą papierów wartościowych, działała w zmowie z d, prezesem spółki C, wykorzystując fałszywe dane o wartości netto aktywów (NAV) funduszu zarządzającego aktywami emerytalnymi do prowadzenia działań sprzedażowych. W wyniku tego oszustwa fundusz poniósł ogromne straty. Fundusze emerytalne, które zakupiły udziały w funduszu, pozwały spółkę A, twierdząc, że jej zewnętrzny dyrektor Y1 oraz pełnoetatowy audytor Y2 zaniedbali swoje obowiązki nadzoru i audytu wobec nielegalnych działań prezesa.

Sąd Okręgowy w Tokio nie uznał naruszenia obowiązków nadzoru i audytu przez zewnętrznego dyrektora Y1 oraz pełnoetatowego audytora Y2. Sąd stwierdził, że obowiązek nadzoru dyrektora opiera się na niedbalstwie i odpowiedzialność jest potwierdzana tylko wtedy, gdy istnieje sytuacja, w której można było odkryć nielegalne wykonanie zadań, a dyrektor miał możliwość poznać tę sytuację. W tej sprawie sąd dokładnie zbadał każdy z punktów podniesionych przez powoda jako okoliczności, które powinny wzbudzić wątpliwości u dyrektorów, w tym wyniki działalności funduszu, artykuły w branżowych czasopismach, wnioski o rozwiązanie umowy oraz kwestie finansowania. W rezultacie stwierdzono, że same te okoliczności nie wystarczyły, aby Y1 czy Y2 zdali sobie sprawę lub mieli podejrzenia co do fałszywego NAV wykorzystywanego w działaniach sprzedażowych.

Ten wyrok jest istotny, ponieważ pokazuje, że obowiązki nadzoru i audytu dyrektorów, zwłaszcza zewnętrznych dyrektorów i audytorów, nie są nieskończenie rozciągliwe. Od dyrektorów wymaga się wypełniania obowiązków uwagi na podstawie informacji, które mogą uzyskać w sposób rozsądny, ale nie są oni zobowiązani do przewidywania i odkrywania wszelkich nieprawidłowości. Wyrok ten wyraźnie określa granice i zapobiega nadmiernemu zaostrzaniu odpowiedzialności dyrektorów, co mogłoby zniechęcić kompetentne osoby do przyjmowania stanowisk dyrektorskich, zjawisku znanemu jako “skurcz dyrektorski”. Oznacza to, że dyrektorzy nie są oceniani na podstawie założenia, że mają dostęp do wszystkich informacji, lecz na podstawie “informacji, do których mieli rozsądny dostęp”. Chociaż dyrektorzy mogą uniknąć odpowiedzialności z powodu braku informacji, to wyrok ten pośrednio sugeruje, że przedsiębiorstwa mają obowiązek budowania solidnych systemów kontroli wewnętrznej, które zapewniają, że dyrektorzy mogą odpowiednio wypełniać swoje obowiązki, przekazując ważne informacje (szczególnie te dotyczące ryzyka i oznak nadużyć) w sposób otwarty i terminowy.

Podejście japońskich sądów ukazane przez przykłady orzecznictwa

Wyrok w sprawie Japan Sunrise ujawnił, że japońskie sądy surowo oceniają naruszenie obowiązku należytej staranności przez członków zarządu w przypadku ogromnych strat wynikających ze spekulacyjnych inwestycji giełdowych. Orzeczenie to podkreśliło znaczenie przewidywalności ryzyka w kontekście skali firmy i charakteru jej działalności oraz brak “konieczności” prowadzenia takiego biznesu. W kontraście, wyrok w sprawie związanej ze zniknięciem aktywów emerytalnych zarządzanych przez AIJ Investment Advisors odrzucił zarzuty naruszenia obowiązków nadzorczych przez zewnętrznych dyrektorów i audytorów. W tym przypadku podkreślono, że obowiązki dyrektorów są ograniczone do sytuacji, które mogły być “rozsądnie wykryte”, i stwierdzono, że nie istnieje obowiązek przewidywania wszelkich nadużyć. Te dwa wyroki pokazują zrównoważone podejście japońskich sądów, w którym obowiązek należytej staranności jest traktowany jako wymóg wysokiego stopnia, ale jego naruszenie jest oceniane na podstawie “racjonalności” i “przewidywalności” w konkretnych okolicznościach. W sprawie Japan Sunrise zwrócono uwagę na to, że dyrektorzy “mimo możliwości przewidzenia” lekceważyli ryzyko i prowadzili działalność bez “uzasadnionej konieczności”, co skutkowało uznaniem ich odpowiedzialności. Jest to silny komunikat, że dyrektorzy powinni aktywnie unikać ryzyka i priorytetowo traktować ciągłość firmy. Z kolei w sprawie AIJ zastosowano kryterium, czy zewnętrzni dyrektorzy i audytorzy “zauważyli lub powinni byli zauważyć okoliczności budzące wątpliwości”, i ostatecznie stwierdzono, że “nie było okoliczności, które powinny były zostać wykryte lub wzbudzić podejrzenia”, co zwolniło ich z odpowiedzialności. To pokazuje, że obowiązki dyrektorów nie są nieograniczone i opierają się na racjonalnym zakresie zbierania informacji i podejmowania decyzji. Ten kontrast wyraźnie sugeruje, że odpowiedzialność dyrektorów w japońskich sądach jest oceniana nie tylko na podstawie samych wyników, ale także na podstawie “racjonalności” i “przewidywalności” działań w danych okolicznościach.

Podsumowanie

Obowiązek należytej staranności dyrektorów oraz zasada oceny zarządczej w japońskim prawie spółek to dwa niezbędne pojęcia we współczesnym zarządzaniu korporacyjnym w Japonii. Obowiązek należytej staranności wymaga od dyrektorów wykazywania się wysokim poziomem uwagi jako “dobrzy gospodarze” w interesie spółki, a jego naruszenie może prowadzić do poważnej odpowiedzialności prawnej wobec spółki lub osób trzecich. Z drugiej strony, zasada oceny zarządczej szanuje ich prawo do dyskrecji, umożliwiając podejmowanie innowacyjnych decyzji bez obawy przed ryzykiem. Japońskie sądy dążą do zachowania równowagi między tymi dwoma zasadami, ze szczególnym naciskiem na racjonalność i staranność w “procesie” podejmowania decyzji. Orzeczenie w sprawie Japan Sunlight sp. z o.o. (Japan Sunlight case) poddało surowej ocenie proces decyzyjny dyrektorów i ich potrzeby, a wyrok w sprawie zniknięcia aktywów emerytalnych w AIJ Investment Advisors Co. (AIJ Investment Advisors pension fund disappearance case) ograniczył zakres obowiązku nadzoru do rozsądnej możliwości poznania, dając tym samym konkretne wytyczne do jego stosowania.

Głębokie zrozumienie i przestrzeganie tych zasad jest niezwykle ważne dla firm i osób prowadzących działalność gospodarczą w Japonii. Japoński system prawny jest skomplikowany, a jego interpretacja i stosowanie mogą różnić się w zależności od konkretnego przypadku i orzecznictwa sądowego. Kancelaria prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w zakresie japońskiego prawa korporacyjnego i wspierała wielu klientów w kwestiach odpowiedzialności dyrektorów i zarządzania korporacyjnego, zwłaszcza w tematyce omawianej w niniejszym artykule. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, co pozwala na zrozumienie skomplikowanych japońskich regulacji prawnych z międzynarodowej perspektywy i oferowanie praktycznych porad. Jeśli mają Państwo pytania dotyczące japońskiego prawa spółek, zarządzania korporacyjnego lub odpowiedzialności dyrektorów, prosimy o kontakt z kancelarią Monolith. Z pełnym zaangażowaniem i fachową wiedzą wspieramy Państwa działalność gospodarczą w Japonii, aby przebiegała ona płynnie i bezproblemowo.