Jaki jest związek między stosunkiem udziałów w kapitale a prawami akcjonariuszy?

W umowach inwestycyjnych, takich jak umowy o inwestycje, mogą być ustalone przepisy dotyczące liczby akcji wydawanych, gdy inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital (VC), inwestują w spółki akcyjne. Wydanie akcji wpływa na udział procentowy akcjonariuszy, co jest istotnym elementem wpływającym na prawa zarządzania spółką akcyjną. Dlatego, gdy spółka akcyjna emituje akcje, musi dokładnie rozważyć, jak zmieni się udział procentowy i jak wpłynie to na prawa zarządzania. W tym artykule omówimy znaczenie utrzymania udziału procentowego.

Co to jest stopa udziału w kapitale akcyjnym?

Stopa udziału w kapitale akcyjnym to stosunek akcji posiadanych przez akcjonariusza do całkowitej liczby wyemitowanych akcji przez określoną spółkę akcyjną. Na przykład, w spółce akcyjnej A, która wyemitowała 1000 akcji, jeśli akcjonariusz X posiada 500 akcji, stopa udziału akcjonariusza X w spółce akcyjnej A wynosi 500 akcji ÷ 1000 akcji × 100 = 50%. Mówiąc prosto, stopa udziału w kapitale akcyjnym to stopień, w jakim akcjonariusz posiada akcje spółki.

Jak udziały akcjonariuszy wpływają na ich prawa?

Udziały akcjonariuszy mogą wpływać na prawa, które mogą wykonywać. Poniżej wyjaśniamy, jakie prawa akcjonariuszy są dotknięte różnicami w udziałach.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Jeśli akcjonariusz posiada co najmniej jedną akcję

Jeśli akcjonariusz posiada co najmniej jedną akcję, ma prawo do żądania dostępu do protokołów ze zgromadzenia akcjonariuszy (japońska Ustawa o spółkach, art. 318, ust. 4, pkt 1). Nawet jeśli posiadasz tylko jedną akcję, decyzje podjęte na zgromadzeniu akcjonariuszy wpływają na ciebie, dlatego masz prawo do żądania dostępu do protokołów.

Dodatkowo, jeśli akcjonariusz posiada co najmniej jedną akcję, może zażądać od spółki akcyjnej wszczęcia procesu reprezentacyjnego (japońska Ustawa o spółkach, art. 847, ust. 1). Jeśli spółka akcyjna nie wszczyna procesu reprezentacyjnego po otrzymaniu takiego żądania, akcjonariusz, który złożył żądanie, może sam wszcząć proces reprezentacyjny (japońska Ustawa o spółkach, art. 847, ust. 3).

Jeśli udział akcjonariusza wynosi co najmniej 1% (1/100)

Jeśli udział akcjonariusza wynosi co najmniej 1% (1/100), akcjonariusz może skorzystać z prawa do składania wniosków (japońska Ustawa o spółkach, art. 303, ust. 2, art. 305, ust. 1, zastrzeżenie).

Jeśli udział akcjonariusza wynosi co najmniej 3%

Jeśli udział akcjonariusza wynosi co najmniej 3%, akcjonariusz może skorzystać z prawa do żądania zwołania zgromadzenia akcjonariuszy (japońska Ustawa o spółkach, art. 297, ust. 1). Akcjonariuszom przysługuje również prawo do żądania odwołania członków zarządu (japońska Ustawa o spółkach, art. 854, ust. 1) oraz prawo do wglądu w księgi rachunkowe (japońska Ustawa o spółkach, art. 433, ust. 1).

Jeśli udział akcjonariusza przekracza jedną trzecią

Jeśli udział akcjonariusza przekracza jedną trzecią, akcjonariusz może odrzucić specjalne uchwały. Zgodnie z japońską Ustawą o spółkach, aby podjąć specjalną uchwałę na zgromadzeniu akcjonariuszy, musi być obecny akcjonariusz posiadający ponad połowę praw głosu, a uchwała musi być podjęta większością co najmniej dwóch trzecich głosów akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu (japońska Ustawa o spółkach, art. 309, ust. 2).
Z tego przepisu wynika, że jeśli akcjonariusz, który posiada więcej niż 33% udziałów, sprzeciwi się, nie będzie można podjąć specjalnej uchwały.
Stan, w którym określony akcjonariusz posiada więcej niż 33% udziałów i może samodzielnie odrzucić specjalną uchwałę, nazywany jest “prawem do odrzucenia”.

Specjalne uchwały są wymagane podczas przeprowadzania istotnych działań, takich jak fuzje, podziały spółek, wymiana akcji, przeniesienie akcji, przekazanie całego biznesu, zmiana statutu, odwołanie audytorów i emisja nowych akcji na korzystnych warunkach. Możliwość odrzucenia specjalnej uchwały ma zatem istotne znaczenie dla zarządzania spółką akcyjną.

Jeśli akcjonariusz posiada większość praw głosu

Jeśli akcjonariusz posiada większość praw głosu, może dokonać wyboru i odwołania członków zarządu. Zgodnie z art. 341 japońskiej Ustawy o spółkach, “uchwała zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie wyboru lub odwołania członków zarządu musi być podjęta przez akcjonariuszy posiadających więcej niż połowę praw głosu (lub więcej niż jedną trzecią, jeśli tak stanowi statut), którzy są obecni na zgromadzeniu, i musi być podjęta większością głosów tych akcjonariuszy (lub większością, jeśli tak stanowi statut)”.

W praktyce, jeśli określony akcjonariusz posiada większość akcji, może dokonać wyboru i odwołania członków zarządu. Wybór i odwołanie członków zarządu to niezwykle ważne kwestie, które wpływają na prawa zarządzania spółką akcyjną, a utrzymanie większości akcji jest kluczowe dla utrzymania praw zarządzania.

Jaki procent udziałów należy utrzymać, aby zachować prawa zarządcze?

A więc, jaki procent udziałów musisz posiadać, aby utrzymać prawa zarządcze? Jak wcześniej wspomniano, wybór i odwołanie członków zarządu można przeprowadzić, jeśli posiadasz większość praw głosu. Jednakże, aby utrzymać prawa zarządcze, większość nie wystarczy, potrzebujesz posiadać co najmniej 2/3 udziałów. Podczas podejmowania ważnych decyzji dla spółki akcyjnej, jak wcześniej wspomniano, wymagana jest specjalna uchwała. Dlatego, aby utrzymać prawa zarządcze, musisz posiadać co najmniej 2/3 udziałów.

Postępowanie w przypadku, gdy udział w akcjach nie przekracza 2/3

Teraz zastanówmy się, jak należy postępować, gdy udział w akcjach nie przekracza 2/3, aby utrzymać kontrolę nad zarządzaniem. Jeśli udział zarządu w akcjach jest niski, niezbędne staje się szanowanie opinii innych akcjonariuszy.

W związku z tym, kluczowe jest zbieranie opinii innych akcjonariuszy i budowanie z nimi stałych, dobrych relacji. Jako zarząd, prawdopodobnie chciałbyś utrzymać kontrolę nad zarządzaniem, ale słuchanie opinii innych akcjonariuszy i prowadzenie firmy zgodnie z nimi, może ostatecznie skierować firmę w dobrym kierunku. Dlatego, gdy udział w akcjach nie przekracza 2/3, ważne jest, aby podejść do sytuacji w taki sposób, aby zbudować dobre relacje z innymi akcjonariuszami.

Jak pozyskiwać fundusze bez wpływu na stosunek udziałów

Dla działalności spółki akcyjnej, fundusze są niezbędne, a pozyskiwanie funduszy jest niezwykle ważne. Można to zrobić poprzez otrzymanie inwestycji od inwestorów, takich jak VC, i emisję akcji, ale metoda emisji akcji wpływa oczywiście na stosunek udziałów. Dlatego warto rozważyć pozyskiwanie funduszy w sposób, który nie wpływa na stosunek udziałów. Na przykład, można rozważyć następujące metody pozyskiwania funduszy, które nie wpływają na stosunek udziałów.

Metoda pozyskiwania funduszy poprzez emisję akcji nazywa się finansowaniem kapitałowym (Equity finance), ale finansowanie aktywów i finansowanie długów nie prowadzą do emisji akcji. Szczegółowe informacje na temat finansowania aktywów i finansowania długów można znaleźć w poniższych artykułach.

• Finansowanie aktywów (Asset finance)
• Finansowanie długów (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Podsumowanie

Wyjaśniliśmy powyżej, jak ważne jest utrzymanie odpowiedniego poziomu udziałów w akcjach. Dzięki utrzymaniu odpowiedniego poziomu udziałów, możemy korzystać z różnych praw. Dlatego ważne jest, aby dokładnie zrozumieć, jakie prawa możemy wykonywać, posiadając określony poziom udziałów. Ponadto, jeśli udział zarządu w akcjach spadnie poniżej dwóch trzecich, ważne jest, aby utrzymać prawo do zarządzania, budując dobre relacje z innymi akcjonariuszami. Kwestie związane z udziałami wymagają specjalistycznej wiedzy, takiej jak znajomość japońskiego prawa spółek, więc jeśli masz jakiekolwiek obawy dotyczące udziałów, skonsultuj się z prawnikiem.