Ramowa struktura prawna działalności związanej z obsługą transportu w japońskim prawie handlowym

W nowoczesnej globalnej gospodarce, japoński łańcuch dostaw stanowi kluczowy element wpływający na sukces lub porażkę międzynarodowego biznesu. Aby skutecznie wykorzystać tę złożoną sieć logistyczną, niewystarczająca jest sama wiedza operacyjna – niezbędne jest dokładne zrozumienie prawnych ram, które regulują działania głównych dostawców usług. Wśród nich ‘operatorzy transportowi’ odgrywają centralną rolę w japońskiej logistyce, jednak ich prawny status jest często źle rozumiany. Niniejszy artykuł ma na celu dostarczenie specjalistycznej analizy prawnej dotyczącej roli, odpowiedzialności i praw operatorów transportowych w świetle japońskiego prawa handlowego. Wyjaśniamy, jak pozycja prawna operatorów transportowych różni się od zwykłych agentów czy faktycznych przewoźników. Szczegółowo omawiamy prawne definicje działalności operatorów transportowych, charakter umów o obsługę transportową, rygorystyczny system odpowiedzialności, warunki, na jakich operatorzy transportowi mogą ponosić odpowiedzialność jako przewoźnicy, a także potężne środki prawne takie jak prawo zatrzymania. Te analizy dostarczają praktycznych wytycznych dla wszystkich firm zarządzających logistyką i handlem w Japonii.

Prawna definicja działalności w zakresie obsługi transportu w Japonii

Japońskie prawo handlowe precyzyjnie definiuje działalność w zakresie obsługi transportu. Zgodnie z artykułem 559, paragraf 1 japońskiego Kodeksu handlowego, “osoba zajmująca się obsługą transportu” to taka, która zawodowo zajmuje się pośrednictwem w transporcie towarów we własnym imieniu. Ta definicja zawiera dwa niezwykle ważne elementy dla zrozumienia prawnej pozycji osoby zajmującej się obsługą transportu.

Pierwszym elementem jest “działanie we własnym imieniu”. Oznacza to, że osoba zajmująca się obsługą transportu staje się stroną w umowie z przewoźnikami, takimi jak firmy transportowe czy armatorzy. W tym aspekcie osoba zajmująca się obsługą transportu różni się od “agenta”, który jedynie pośredniczy w zawarciu umowy między zleceniodawcą (nadawcą) a przewoźnikiem. Osoba zajmująca się obsługą transportu zawiera umowę przewozu, biorąc na siebie odpowiedzialność prawną.

Drugim elementem jest “działanie na rachunek innej osoby”. Oznacza to, że ostateczne korzyści ekonomiczne i ryzyko związane z transportem nie spoczywają na osobie zajmującej się obsługą transportu, lecz na zleceniodawcy, czyli nadawcy. Osoba zajmująca się obsługą transportu działa w imieniu zleceniodawcy, ale jako niezależny pośrednik zawiera umowy we własnym imieniu.

W praktyce, do przedsiębiorców odpowiadających tej prawnej definicji należą zarejestrowani operatorzy transportu towarów na podstawie “Ustawy o wykorzystaniu towarów w transporcie” oraz operatorzy transportu portowego.

Najważniejsze jest rozróżnienie między osobą zajmującą się obsługą transportu a “przewoźnikiem”. Artykuł 569 japońskiego Kodeksu handlowego definiuje przewoźnika jako osobę, która zawodowo zajmuje się transportem towarów lub pasażerów na lądzie, w jeziorach, rzekach lub portach, wskazując na podmiot fizycznie wykonujący transport. Innymi słowy, osoba zajmująca się obsługą transportu organizuje transport, a przewoźnik go wykonuje. To rozróżnienie jest kluczowe, zwłaszcza przy ustalaniu odpowiedzialności, o czym będzie mowa poniżej.

Ponadto, osoba zajmująca się obsługą transportu różni się od zwykłego punktu pośredniego, takiego jak sklep oferujący usługi kurierskie. Ten ostatni nie ponosi odpowiedzialności za samą umowę przewozu, podczas gdy osoba zajmująca się obsługą transportu bierze na siebie pełną odpowiedzialność za wykonanie zorganizowanego transportu.

Aby głębiej zrozumieć prawną naturę osoby zajmującej się obsługą transportu, należy przyjrzeć się japońskiemu pojęciu “hurtownika” w prawie handlowym. Hurtownik to osoba, która zawodowo zajmuje się sprzedażą lub zakupem towarów we własnym imieniu, ale na rachunek innej osoby. Struktura ta jest identyczna jak w przypadku osoby zajmującej się obsługą transportu, a artykuł 559, paragraf 2 japońskiego Kodeksu handlowego stanowi, że w przypadku braku szczególnych przepisów, do osoby zajmującej się obsługą transportu stosuje się przepisy dotyczące hurtowników. Oznacza to, że osoba zajmująca się obsługą transportu nie jest całkowicie nowym bytem prawnym, lecz jest uznawana za jeden z tradycyjnych typów pośredników handlowych w japońskim prawie handlowym. To właśnie ta hurtownicza charakterystyka prawna jest źródłem takich silnych uprawnień, jak “prawo interwencji” czy “prawo zatrzymania”, które są przyznane osobie zajmującej się obsługą transportu.

Aby wyjaśnić te relacje, poniższa tabela porównuje prawną rolę osoby zajmującej się obsługą transportu, przewoźnika i agenta.

Natura i zawartość umowy o obsługę transportową w Japonii

Umowa o obsługę transportową zawierana z operatorem transportowym ma w japońskim prawie charakter umowy zlecenia, która polega na powierzeniu wykonania określonych czynności . Jednakże, jako że jest to transakcja handlowa, specjalne przepisy japońskiego prawa handlowego mają pierwszeństwo przed ogólnymi zasadami japońskiego prawa cywilnego. Ponadto, ze względu na cel, jakim jest osiągnięcie sukcesu w organizacji transportu, umowa ta łączy w sobie również elementy umowy o dzieło .

Na mocy tej umowy operator transportowy zobowiązany jest do zachowania “dobrej staranności zarządcy” (obowiązek należytej staranności). Ten abstrakcyjny obowiązek był konkretyzowany w artykule 560 japońskiego prawa handlowego przed jego reformą w 2018 roku (dalej jako stare prawo handlowe). Zgodnie z tym artykułem, operator transportowy nie mógł uniknąć odpowiedzialności, dopóki nie udowodnił, że nie zaniedbał należytej staranności podczas odbioru, dostarczenia, przechowywania towarów, wyboru przewoźnika lub innego operatora transportowego, a także we wszystkich innych działaniach związanych z transportem .

Z drugiej strony, operator transportowy posiada również istotne prawa. Jednym z nich jest prawo do żądania wynagrodzenia. Stare prawo handlowe w artykule 561 ustęp 1 stanowi, że operator transportowy może natychmiast żądać wynagrodzenia w momencie przekazania towarów przewoźnikowi . Prawo to powstaje niezależnie od tego, czy towar dotarł do miejsca przeznaczenia, co jest korzystne dla operatora transportowego.

Ponadto, ustęp 2 tego artykułu zawiera ważną w praktyce regulację. Mówi ona, że jeśli w umowie o obsługę transportową nie określono indywidualnie wynagrodzenia operatora transportowego, lecz ustalono ogólną “stawkę transportową” jako całkowitą kwotę, to uważa się, że zawiera ona wynagrodzenie. W takim przypadku, operator transportowy nie może żądać dodatkowego wynagrodzenia, chyba że istnieje specjalne porozumienie .

Reguła ta dotycząca ogólnej stawki transportowej ma znaczenie wykraczające poza zwykłą praktykę księgową. W praktyce operatorzy transportowi często przedstawiają klientom pojedynczą stawkę w celu uproszczenia wyceny i utrzymania konkurencyjności. Ta struktura tworzy ekonomiczny bodziec dla operatora transportowego do maksymalizacji różnicy między ogólną stawką transportową, którą nalicza klientom, a rzeczywistymi kosztami zapłaconymi przewoźnikom. Dzięki temu oczekuje się, że operator transportowy będzie funkcjonował jako efektywny zarządca kosztów. Z drugiej strony, ta praktyka delikatnie zmienia charakter roli operatora transportowego z pośrednika działającego w pełnej przejrzystości na niezależnego przedsiębiorcę sprzedającego usługi transportowe za stałą cenę. Taka ekonomiczna rzeczywistość stanowi pomost do koncepcji prawnej “prawa do interwencji”, która umożliwia operatorowi transportowemu przekształcenie się w przewoźnika, tworząc praktyczne i prawne podstawy dla takiej transformacji.

Odpowiedzialność przewoźnika w Japonii

Odpowiedzialność przewoźnika jest w japońskim prawie handlowym określona bardzo rygorystycznie. Kluczowym elementem jest zasada “domniemania winy”. Zgodnie z dawnym artykułem 560 Kodeksu Handlowego, w przypadku gdy przesyłka uległa zniszczeniu, uszkodzeniu lub opóźnieniu, przewoźnik nie może uniknąć odpowiedzialności za szkody, chyba że udowodni, że ani on, ani jego pracownicy nie zaniedbali należytej staranności.

Najważniejszą cechą tego przepisu jest przesunięcie ciężaru dowodu. W ogólnych zasadach japońskiego prawa cywilnego, strona twierdząca niewykonanie zobowiązania (zleceniodawca) musi udowodnić winę drugiej strony (przewoźnika). Jednak w przypadku odpowiedzialności przewoźnika, sytuacja ta odwraca się. Poszkodowany zleceniodawca musi jedynie udowodnić wystąpienie szkody, bez konieczności dowodzenia winy. To przewoźnik musi aktywnie udowodnić brak swojej winy, aby uniknąć odpowiedzialności. Jest to przepis wyjątkowo korzystny dla zleceniodawcy i stanowiący poważne ryzyko prawne dla przewoźnika.

Jednakże, przewoźnik nie ponosi tej surowej odpowiedzialności w nieskończoność. Prawo do roszczeń odszkodowawczych przeciwko przewoźnikowi podlega krótkiemu terminowi przedawnienia wynoszącemu jeden rok, zgodnie z dawnym artykułem 566 Kodeksu Handlowego. Okres ten liczy się od dnia odbioru przesyłki przez adresata, a w przypadku całkowitej utraty towaru, od dnia, w którym przesyłka powinna zostać dostarczona.

Niemniej jednak, ten roczny okres przedawnienia nie jest absolutny. Wspomniany artykuł w swoim trzecim ustępie wyłącza zastosowanie krótkiego terminu przedawnienia, jeśli u przewoźnika wystąpiła “zła wola”. “Zła wola” oznacza na przykład sytuacje, gdy przewoźnik celowo spowodował szkodę lub wiedząc o niej, ukrył ją przed zleceniodawcą.

Orzecznictwo pokazuje, jak w praktyce stosuje się te zasady odpowiedzialności. Na przykład, w sprawie zagubienia paszportu wysłanego kurierem, którego przyczyna nie została wyjaśniona, Sąd Okręgowy w Tokio w wyroku z dnia 20 kwietnia 1989 roku (czasopismo prawnicze Hanrei Jiho, numer 1337, strona 129) wydał znaczące orzeczenie. Sąd stwierdził, że wobec nieznanej przyczyny zaginięcia i faktu, że zdarzenie to miało miejsce podczas gdy przesyłka była pod kontrolą przewoźnika, słuszne jest przyjęcie, że doszło do “poważnego niedbalstwa”. Sam fakt, że okoliczności zaginięcia są całkowicie nieznane, wskazuje na braki w systemie przechowywania i zarządzania przewoźnika, co samo w sobie zasługuje na ocenę jako poważne niedbalstwo.

Rozważając odpowiedzialność przewoźnika, roczny okres przedawnienia wydaje się na pierwszy rzut oka stanowić silną ochronę. Jednakże, w japońskim systemie prawnym istnieje ważna zasada prawna, która relatywizuje tę ochronę. Jest to koncepcja “konkurencji roszczeń”, która pozwala na dochodzenie zarówno odpowiedzialności kontraktowej (za niewykonanie zobowiązania), jak i odpowiedzialności deliktowej, niezależnej od relacji umownych, za ten sam incydent powodujący szkodę. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 1963 roku uznał, że zasada konkurencji roszczeń ma zastosowanie również do przewoźników, a odpowiedzialność deliktowa powstaje już przy prostym niedbalstwie przewoźnika. Termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych opartych na delikcie wynosi zasadniczo trzy lata od momentu, gdy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i sprawcy, co jest znacznie dłuższym okresem niż rok w przypadku odpowiedzialności kontraktowej. Dzięki temu, nawet po upływie rocznego terminu, zleceniodawca może pozwać przewoźnika na podstawie deliktu. Co więcej, w warunkach przewozu często ustala się maksymalną kwotę odpowiedzialności odszkodowawczej, ale w przypadku, gdy u przewoźnika stwierdzi się umyślne działanie lub “poważne niedbalstwo”, te klauzule ograniczające odpowiedzialność zwykle stają się nieważne. Jak pokazuje wyżej wspomniany przykład z 1989 roku, sądy mogą przyjąć istnienie poważnego niedbalstwa na podstawie nieznanych przyczyn wypadków z towarem. W związku z tym przewoźnicy stają w obliczu skomplikowanego ryzyka, obejmującego krótkoterminową odpowiedzialność kontraktową, długoterminową odpowiedzialność deliktową oraz ryzyko unieważnienia klauzul ograniczających odpowiedzialność.

Odpowiedzialność jako przewoźnik: wykonywanie prawa interwencji w Japonii

Agent transportowy zasadniczo pełni rolę pośrednika w organizacji przewozu, jednak w określonych warunkach może stać się przewoźnikiem i przyjąć na siebie znacznie większą odpowiedzialność. Umożliwia to tzw. prawo interwencji. Zgodnie z art. 565 ust. 1 dawnej japońskiej ustawy handlowej (商法), w braku szczególnych postanowień w umowie, agent transportowy może samodzielnie przeprowadzić transport .

Gdy agent transportowy skorzysta z prawa interwencji, jego status prawny ulega fundamentalnej zmianie. Nie jest już tylko pośrednikiem, ale staje na równi z przewoźnikiem we wszystkich prawach i obowiązkach związanych z przewozem . Oznacza to rozszerzenie zakresu odpowiedzialności z ograniczonej czynności aranżacji transportu na cały proces przewozu, od odbioru do dostarczenia przesyłki.

Zmiana statusu może nastąpić nawet bez zamiaru agenta transportowego. Zgodnie z art. 565 ust. 2 dawnej japońskiej ustawy handlowej, jeśli agent transportowy wyda na żądanie zleceniodawcy “dokument wymiany towarowej”, uznaje się, że sam przeprowadza transport . Jest to tzw. “fikcja interwencji”, gdzie samo wydanie dokumentu wymiany towarowej automatycznie nakłada na agenta transportowego odpowiedzialność przewoźnika.

Odpowiedzialność jako przewoźnik jest określona w art. 577 dawnej japońskiej ustawy handlowej i, podobnie jak w przypadku agenta transportowego, opiera się na domniemaniu winy. Jednak zakres tej odpowiedzialności jest znacznie szerszy. Przewoźnik odpowiada za szkody powstałe w całym procesie od odbioru do dostarczenia przesyłki, chyba że udowodni, że nie ponosi winy .

“Fikcja interwencji” stanowi poważne ryzyko prawne we współczesnym międzynarodowym transporcie towarów. “Dokument wymiany towarowej” jest w japońskim prawie handlowym wartościowym papierem wartościowym reprezentującym sam towar. Z drugiej strony, agenci transportowi działający jako międzynarodowi operatorzy transportu kombinowanego (NVOCC) rutynowo wydają własne dokumenty transportowe, takie jak “House Bill of Lading (HBL)” czy “House Air Waybill (HAWB)” . Pojawia się problem, czy te HBL czy HAWB są uznawane za “dokument wymiany towarowej” w rozumieniu japońskiego prawa handlowego. Jeśli sąd uzna to za prawdę, agent transportowy niezamierzenie przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność przewoźnika na całym odcinku międzynarodowego transportu. W rzeczywistości problem unikania odpowiedzialności przewoźnika przez agentów transportowych, którzy sami wydają dokumenty transportowe, został zauważony w dyskusjach nad reformą prawa i wzrasta przekonanie, że takie podmioty powinny ponosić odpowiedzialność przewoźnika . Wskazuje to na możliwość, że dokumenty rutynowo wydawane przez agentów transportowych mogą fundamentalnie zmienić ich ryzyko prawne, co jest niezwykle ważnym aspektem dla przedsiębiorców.

Różnice między odpowiedzialnością jako agent transportowy a odpowiedzialnością jako przewoźnik po wykorzystaniu prawa interwencji przedstawiamy w poniższej tabeli.

Prawo zastawu przewoźnika w Japonii

Japońskie prawo handlowe zapewnia przewoźnikom potężne narzędzie prawne do zabezpieczenia ich wierzytelności, znanym jako prawo zastawu. Artykuł 562 (dawne) Kodeksu Handlowego Japonii przyznaje przewoźnikom prawo do zatrzymania towarów zlecającego do czasu uregulowania określonych wierzytelności.

Zakres wierzytelności zabezpieczonych przez prawo zastawu jest ograniczony. Przewoźnik może wykonywać prawo zastawu jedynie w odniesieniu do należności za usługi związane z zatrzymanymi towarami, takie jak wynagrodzenie za przewóz, fracht oraz inne koszty poniesione w imieniu zlecającego. Jest to tzw. “specjalne prawo zastawu”, które jest węższe w zakresie niż “prawo zastawu handlowego” (Artykuł 521 Kodeksu Handlowego Japonii), zabezpieczające wierzytelności wynikające z wszelkich transakcji handlowych między kupcami, i nie pozwala na zatrzymanie obecnych towarów za długi z przeszłości, które nie są bezpośrednio związane z zatrzymanymi towarami.

Jednakże jego skuteczność jest niezwykle silna. Prawo zastawu, w przeciwieństwie do wierzytelności, które mogą być dochodzone tylko wobec określonego kontrahenta, jest ustanowione jako “prawo rzeczowe”, które może być dochodzone wobec każdego. Historycznym przykładem demonstrującym siłę tego prawa jest tzw. “sprawa statku Sandviken” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Tokio), w której sąd orzekł, że na podstawie zasady niepodzielności prawa zastawu, przewoźnik może zatrzymać pozostałą część towarów, nawet jeśli posiada tylko ich niewielką część, do czasu zapłaty całej należności za czarter. Ta potężna zasada prawna stosuje się również do prawa zastawu przewoźnika.

Prawo zastawu nie jest tylko teoretycznym pojęciem prawnym, ale ma również ogromną strategiczną wartość w praktyce. W branży logistycznej, gdzie usługi często świadczone są na kredyt, prawo zastawu jest niezbędnym narzędziem zarządzania wierzytelnościami dla przewoźników. Jego największą zaletą jest natychmiastowość. Zamiast przechodzić przez czasochłonne i kosztowne procedury sądowe w celu odzyskania niezapłaconego wynagrodzenia, przewoźnik może wykorzystać prawo zastawu do legalnego zatrzymania łańcucha dostaw zlecającego, wywierając szybką i silną presję na zapłatę. Jednakże, to prawo opiera się na posiadaniu towarów, więc raz przekazane towary nie mogą być już zatrzymane. To czyni z prawa zastawu decydujący element negocjacji płatniczych. Z drugiej strony, ograniczenie tego prawa do długów związanych z konkretnymi towarami jest ważnym mechanizmem zapobiegającym nadużyciom tej silnej uprawnienia. Dla firm prowadzących międzynarodowy biznes, istnienie prawa zastawu w Japonii wskazuje na poważne ryzyko, że nawet drobne spory dotyczące faktur mogą prowadzić do poważnego przerwania łańcucha dostaw poprzez zatrzymanie towarów w Japonii.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, osoba zajmująca się obsługą transportu w japońskim prawie handlowym posiada specjalny status prawny, działając pod unikalnymi regulacjami prawnymi, nie będąc ani zwykłym agentem, ani pełnoprawnym przewoźnikiem. Związane z ich działalnością są surowe “obowiązki domniemania winy”, które wymagają od nich udowodnienia braku własnej winy, aby uniknąć obowiązku wypłaty odszkodowania. Ponadto, jeśli osoba zajmująca się obsługą transportu wyda dokumenty przewozowe lub podejmie inne działania, które są uznane za “prawo interwencji”, ich odpowiedzialność może zostać przekształcona w znacznie szersze i cięższe obowiązki przewoźnika. Z drugiej strony, osoba zajmująca się obsługą transportu ma również przyznane potężne prawo “zatrzymania” w celu zabezpieczenia niezapłaconych wierzytelności, co może stanowić potencjalne ryzyko dla zleceniodawcy w łańcuchu dostaw. W ten sposób, prawne ramy działalności obsługi transportu są obszarem wymagającym specjalistycznej wiedzy, w którym prawa i obowiązki są ze sobą skomplikowanie powiązane.

Kancelaria prawna Monolith oferuje doradztwo oparte na bogatym doświadczeniu praktycznym w zakresie obsługi transportu, logistyki oraz ogólnie prawa handlowego w Japonii dla różnorodnych klientów krajowych i międzynarodowych. W naszym zespole znajdują się eksperci, w tym osoby posiadające kwalifikacje prawnicze w innych krajach, którzy mówią po angielsku i mogą służyć jako most między japońskim systemem prawnym a międzynarodowymi praktykami biznesowymi. Dążymy do tego, aby nasze kompleksowe i strategiczne wsparcie prawne pomogło przedsiębiorstwom dokładnie zrozumieć ten złożony kontekst prawny i skutecznie zarządzać ryzykiem, prowadząc do sukcesu ich działalność w Japonii.