Możliwe są wyłącznie wirtualne walne zgromadzenia akcjonariuszy. Wyjaśnienie nowego systemu 'walnych zgromadzeń akcjonariuszy bez określonego miejsca'

W ostatnich latach coraz trudniej jest organizować walne zgromadzenie akcjonariuszy, które gromadzi dużą liczbę uczestników na miejscu. Dlatego wiele firm wprowadziło hybrydowe walne zgromadzenie akcjonariuszy, które łączy spotkanie na miejscu z transmisją przez internet.

“Wirtualne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” to krok dalej w stosunku do modelu hybrydowego, gdzie walne zgromadzenie jest przeprowadzane wyłącznie za pośrednictwem transmisji internetowej, bez określania miejsca spotkania.

W tym artykule omówimy wymagania i praktyczne aspekty przeprowadzania Wirtualnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Poruszymy również kwestie, na które należy zwrócić uwagę podczas organizacji takiego zgromadzenia. Informacje te mogą być pomocne przy rozważaniu, czy Twoja firma powinna przeprowadzić walne zgromadzenie w formie tradycyjnej, hybrydowej, czy wirtualnej.

Co to jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tylko wirtualne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tylko wirtualne to system, w którym akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyłącznie za pośrednictwem transmisji internetowej, bez konieczności przygotowywania konkretnego miejsca. Jednakże, dotychczas prawo spółek wymagało fizycznego miejsca do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, co czyniło to niemożliwym do zrealizowania.

Cztery kategorie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

W “Przewodniku do przeprowadzania hybrydowego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy” opublikowanym przez Ministerstwo Gospodarki, Handlu i Przemysłu w czerwcu 2020 roku (2020), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest klasyfikowane na cztery kategorie:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w rzeczywistości
2. Hybrydowe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z udziałem
3. Hybrydowe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z obecnością
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tylko wirtualne

Hybrydowe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z udziałem (2.) to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które umożliwia słuchanie treści Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w rzeczywistości online. Jednakże, akcjonariusze, którzy słuchają, nie są uważani za obecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Metoda 3. jest krokiem naprzód w stosunku do metody 2., umożliwiając traktowanie słuchania online jako “obecności” zgodnie z prawem spółek.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tylko wirtualne (4.) to metoda przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyłącznie online, która dotychczas była niemożliwa do przeprowadzenia zgodnie z prawem spółek.

Regulacje prawa spółek i tło wprowadzenia systemu

Od 2020 roku, liczba firm organizujących hybrydowe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (2. i 3.) zgodnie z interpretacją prawa spółek wzrosła, aby uniknąć sytuacji, w której zbiera się wielu akcjonariuszy.

W praktyce, podczas gdy organizowano Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w fizycznym miejscu, akcjonariusze byli proszeni o powstrzymanie się od uczestnictwa i o wykorzystanie swojego prawa do głosowania z wyprzedzeniem.

Jednakże, zgodnie z dotychczasowym prawem spółek, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musiało być przeprowadzane w określonym fizycznym miejscu, co czyniło przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tylko wirtualnego (4.) niemożliwym bez zmiany prawa.

Specjalne przepisy prawa spółek zgodnie z Ustawą o Wzmocnieniu Konkurencyjności Przemysłu

W tym kontekście, częściowa zmiana “Ustawy o Wzmocnieniu Konkurencyjności Przemysłu”, która weszła w życie w czerwcu 2021 roku (2021), umożliwiła przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tylko wirtualnego, pod warunkiem spełnienia określonych warunków.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tylko wirtualne ma następujące korzyści:

• Ułatwia udział akcjonariuszy z odległych miejsc
• Nie wymaga rezerwacji miejsca, co obniża koszty operacyjne

Wymagania dotyczące organizacji wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Aby zorganizować wirtualne walne zgromadzenie akcjonariuszy, muszą być spełnione następujące cztery wymagania:

1. Bycie spółką giełdową
2. Otrzymanie “potwierdzenia” od Ministra Gospodarki i Ministra Sprawiedliwości w sprawie spełnienia “wymagań rozporządzenia”
3. Wprowadzenie postanowień do statutu poprzez zmianę statutu na podstawie specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (z możliwością przejściowych środków)
4. Spełnienie “wymagań rozporządzenia” w momencie podjęcia decyzji o zwołaniu

Szczegółowo omówimy to poniżej.

Potwierdzenie spełnienia “wymagań rozporządzenia”

Aby zorganizować wirtualne walne zgromadzenie akcjonariuszy, muszą być spełnione wszystkie poniższe “wymagania rozporządzenia”, a Minister Gospodarki i Minister Sprawiedliwości muszą potwierdzić ich spełnienie.

1. Ustanowienie osoby odpowiedzialnej za sprawy związane z metodą komunikacji
2. Ustalenie polityki dotyczącej środków przeciwdziałających awariom związanym z metodą komunikacji
3. Ustalenie polityki dotyczącej uwzględnienia ochrony interesów akcjonariuszy, którzy mogą mieć trudności z korzystaniem z Internetu jako metody komunikacji
4. Liczba akcjonariuszy wpisanych do rejestru akcjonariuszy wynosi 100 lub więcej

Jako że akcjonariusze są właścicielami firmy, przeszkody w udziale w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spowodowane awarią komunikacji są sytuacją, której należy unikać. Dlatego też, na wypadek takiej sytuacji, należy podjąć środki przeciwdziałające awariom komunikacji i ustanowić osobę odpowiedzialną za te kwestie.

W celu ochrony interesów wszystkich akcjonariuszy, konieczne jest również podjęcie działań mających na uwadze ochronę interesów akcjonariuszy, którzy nie są biegli w korzystaniu z Internetu. Ponadto, jeśli liczba akcjonariuszy jest niewielka, potrzeba organizacji wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest niska, dlatego ten system jest skierowany do firm z ponad 100 akcjonariuszami.

Zmiana statutu w celu organizacji wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Aby zorganizować wirtualne walne zgromadzenie akcjonariuszy, konieczne jest wprowadzenie zmiany do statutu, która umożliwi organizację “walnego zgromadzenia akcjonariuszy bez określonego miejsca”.

Jednakże, zmiana statutu wymaga specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymaga udziału akcjonariuszy posiadających 2/3 praw głosu i uzyskania większości głosów od obecnych akcjonariuszy. Jednakże, dla spółek giełdowych, przez dwa lata po wejściu w życie 16 czerwca 2021 roku, przewidziano środek przejściowy, który traktuje statut jako zawierający takie postanowienie.

Metoda przeprowadzania wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Poniżej wyjaśniamy konkretną metodę przeprowadzania wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Na początku, decyzję o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy bez określonego miejsca, przyjęciu prawa do głosowania przed zgromadzeniem na piśmie, metodzie komunikacji, postępowaniu w przypadku dublowania głosowania przed zgromadzeniem i w dniu zgromadzenia, itp., podejmuje się na posiedzeniu zarządu.

W rzeczywistym powiadomieniu o zwołaniu, oprócz kwestii decyzji o zwołaniu zgodnie z Artykułem 299, paragraf 4, Japońskiego Prawa Spółek[ja], zawiera się następujące kwestie i wysyła się je do akcjonariuszy:

1. Akceptacja prawa do głosowania przed zgromadzeniem na piśmie
2. Metoda komunikacji
3. Postępowanie w przypadku dublowania głosowania przed zgromadzeniem i w dniu zgromadzenia
4. Metoda uczestnictwa w wyłącznie wirtualnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (URL, ID, hasło, itp.)
5. Polityka przeciwdziałania awariom komunikacji
6. Polityka uwzględniania akcjonariuszy, którzy nie są w stanie korzystać z technologii cyfrowych

Referencje: Zmiany w modelu statutu i modelu powiadomienia o zwołaniu w związku z wprowadzeniem ustawy o poprawie części ustawy o wzmocnieniu konkurencyjności przemysłu, itp.[ja]

Przebieg obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Rzeczywisty przebieg obrad wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie różni się znacznie od rzeczywistego zgromadzenia. Przygotowuje się system, który umożliwia zadawanie pytań, składanie wniosków lub wykonywanie prawa do głosowania na specjalnej stronie internetowej wymienionej w powiadomieniu o zwołaniu, która jest transmitowana na żywo.

Głosowanie odbywa się poprzez zsumowanie danych z systemu głosowania w dniu zgromadzenia i danych z głosowania przed zgromadzeniem. Ta metoda umożliwia również raportowanie wstępnych wyników głosowania w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Uwagi dotyczące organizacji wyłącznie wirtualnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy

Organizacja wyłącznie wirtualnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy pozwala na oszczędność czasu i kosztów związanych z rezerwacją rzeczywistego miejsca spotkania. Jednakże, należy zwrócić uwagę na następujące kwestie:

Przepisy dotyczące domniemanej zmiany statutu obowiązują przez 2 lata

Od momentu wprowadzenia systemu 16 czerwca 2021 roku (Rok 3 Reiwa), spółki publiczne mogą przez dwa lata przeprowadzać wyłącznie wirtualne walne zgromadzenia akcjonariuszy, jak gdyby dokonały zmiany w statucie w tym zakresie. Jednakże, ta domniemana zmiana jest tylko tymczasowym środkiem, który obowiązuje przez dwa lata.

Ponadto, zmiana statutu umożliwiająca przeprowadzanie wyłącznie wirtualnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy nie może być uchwalona podczas takiego zgromadzenia. Dlatego, aby zmienić statut, musi zostać zorganizowane rzeczywiste walne zgromadzenie akcjonariuszy i zmiana musi zostać zatwierdzona przez specjalną uchwałę.

Specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymaga obecności akcjonariuszy posiadających ponad połowę praw głosu i zgody co najmniej dwóch trzecich obecnych akcjonariuszy (Artykuł 309 paragraf 2 Japońskiego Kodeksu Spółek[ja]).

Praktyczne środki przeciwdziałania awariom komunikacji są niezbędne

Podczas przeprowadzania wyłącznie wirtualnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, środki przeciwdziałania awariom komunikacji i reagowanie na nie, mogą stanowić realne ryzyko. W zależności od momentu wystąpienia awarii komunikacji, może to prowadzić do unieważnienia uchwały.

Jako środki przeciwdziałania awariom komunikacji, należy z góry zwiększyć przepustowość łącza, przygotować kopię zapasową lub ustalić datę zapasową.

Ponadto, jeśli przeprowadzisz uchwałę upoważniającą przewodniczącego do decyzji o odroczeniu lub kontynuacji (Artykuł 66 paragraf 2 Japońskiej Ustawy o Wzmocnieniu Konkurencyjności Przemysłu[ja]), w przypadku awarii komunikacji, przewodniczący będzie mógł szybko zdecydować o odroczeniu lub kontynuacji na podstawie tego upoważnienia.

Podsumowanie: Konsultacje z prawnikiem w sprawie organizacji wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Możliwość organizacji wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy przynosi korzyści zarówno dla firmy, która może zaoszczędzić czas i koszty, jak i dla akcjonariuszy, którzy mogą obniżyć koszty i czas potrzebny na dojazd z odległych miejsc.

Jednakże, aby to zrealizować, konieczne jest wcześniejsze przygotowanie, takie jak zmiana statutu, reagowanie na awarie komunikacji, a także uwzględnienie akcjonariuszy, którzy nie są w stanie korzystać z technologii cyfrowych.

Organizacja wyłącznie wirtualnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinna być przygotowywana w konsultacji z prawnikiem, który jest dobrze zorientowany nie tylko w prawie spółek, ale także w problemach z systemem.

Powiązane artykuły: Co to jest system elektronicznego dostarczania materiałów na walne zgromadzenie akcjonariuszy? Wyjaśnienie kluczowych punktów zmienionego prawa spółek, które wchodzi w życie w 2022 roku[ja]

Informacje o środkach podjętych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolith to firma specjalizująca się w prawie IT, a w szczególności w prawie internetowym. W ostatnich latach, walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywające się wyłącznie w świecie wirtualnym przyciągają coraz więcej uwagi, a potrzeba przeprowadzenia prawnej kontroli procesu ich organizacji rośnie. Nasza kancelaria oferuje rozwiązania związane z IT i startupami. Szczegóły znajdują się w poniższym artykule.

Zakres usług Kancelarii Prawnej Monolith: Prawo korporacyjne dla IT i startupów[ja]