Umowa dla YouTuberów należących do agencji i punkty, na które należy zwrócić uwagę (część druga)

Umowa, którą YouTuber zawiera z agencją menedżerską, nie jest standardową umową określoną w takich przepisach jak Japoński Kodeks Cywilny, dlatego ważne jest, jak określone są prawa i obowiązki obu stron w umowie. Szczególnie ważne jest, aby dokładnie sprawdzić klauzule dotyczące treści usług świadczonych przez obie strony, wynikające z nich wynagrodzenia i podział kosztów, aby uniknąć problemów. W tym artykule omówimy ważne punkty umowy zawieranej przez YouTubera z agencją oraz negocjacje umowne.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-the-contract-signed-by-youtuber-secondhalf[ja]

Ważne punkty w umowie YouTubera

Poniżej przedstawiamy typowe klauzule, które pojawiają się w podstawowej umowie zawieranej między YouTuberem a agencją. W przykładach klauzul, “strona A” oznacza agencję zarządzającą, a “strona B” oznacza YouTubera. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące umów z agencjami Virtual YouTuberów / VTuberów znajdują się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Klauzule dotyczące zakresu usług

Artykuł X (Zakres usług)
1. Strona B zleca Stronie A wykonanie poniższych usług, a Strona A je przyjmuje:
(1) Wsparcie sprzedaży w celu przyjęcia zleceń na produkcję i publikację filmów mających na celu promocję produktów lub usług firm itp. (zwanych dalej “projektami firmowymi”)
(2) Zapewnienie możliwości wystąpień na wydarzeniach itp.
(3) Promocja filmów z udziałem Strony B za pomocą mediów społecznościowych i innych mediów
(4) Zapewnienie personelu, takiego jak menedżerowie, oraz miejsc do filmowania dla działań Strony B
(5) Współpraca przy montażu filmów Strony B
2. Strona A zleca Stronie B wykonanie usług związanych z projektami firmowymi i wystąpieniami na wydarzeniach itp. na podstawie indywidualnej umowy zawartej między Stroną A a Stroną B, a Strona B je przyjmuje.

Najważniejszą klauzulą w umowie zawieranej między YouTuberem a firmą zarządzającą jest klauzula dotycząca zakresu usług. Główne usługi określone w umowie są zazwyczaj usługami świadczonymi przez firmę zarządzającą.

Usługi świadczone przez firmę

Zgodnie z punktami (1) i (2), zdobycie projektów firmowych i możliwość wystąpień na wydarzeniach zależy od intencji firm i organizatorów wydarzeń, dlatego zazwyczaj interpretuje się to jako obowiązek dołożenia wszelkich starań, aby zapewnić takie możliwości. Dlatego, nawet jeśli nie uda się to osiągnąć, firma zazwyczaj nie ponosi odpowiedzialności.

Ponadto, firma może również zobowiązać się do promowania YouTubera za pośrednictwem różnych mediów reklamowych, jak w punkcie (3). Punkty (4) i (5) określają, że firma zapewnia personel, koordynuje miejsca do filmowania i współpracuje przy montażu filmów dla działań YouTubera, takich jak produkcja filmów i wystąpienia na wydarzeniach. Przy zawieraniu umowy przez YouTubera, zakres usług, które firma ma zapewnić, takich jak personel, powinien być najpierw dokładnie określony. W powyższym przykładzie klauzuli, zakres usług, które firma ma zapewnić, nie jest ograniczony i obejmuje produkcję filmów prowadzoną samodzielnie przez YouTubera. Jednak w praktyce, zakres obowiązków współpracy firmy może być ograniczony do projektów firmowych i wystąpień na wydarzeniach zleconych przez firmę. Jeśli współpraca firmy jest ograniczona do niektórych usług, można dołączyć załącznik do umowy i określić szczegóły w nim.

Jeśli YouTuber otrzymuje wsparcie od firmy, takie jak dostarczanie personelu, ważne jest, aby dokładnie sprawdzić, kto ponosi koszty, takie jak wynajem miejsca do filmowania i koszty pracy. Jeśli koszty są ponoszone przez YouTubera, nie ma to dużego znaczenia dla YouTubera, ponieważ sam musi to zorganizować, więc można powiedzieć, że nie ma prawie żadnych korzyści dla YouTubera. W takim przypadku, można rozważyć negocjacje na temat obniżenia opłaty za zarządzanie zamiast usuwania takiej usługi.

Usługi świadczone przez YouTubera

YouTuber może również przyjąć zlecenia od firmy zarządzającej. Jednak zaleca się, aby takie zlecenia były określane w indywidualnych umowach za każdym razem, gdy pojawia się projekt. Jeśli w umowie podstawowej określono, że YouTuber przyjmuje zlecenia od firmy, może być trudno dla YouTubera odmówić zlecenia. Dlatego, jeśli w umowie podstawowej określono zakres usług YouTubera, powinno się to zrobić w taki sposób, że “YouTuber przyjmuje zlecenia na projekty firmowe i wystąpienia na wydarzeniach itp., które zostały uzgodnione między Stroną A a Stroną B”, a zlecenia, które YouTuber ma przyjąć, powinny być uzgadniane indywidualnie. Powyższy przykład klauzuli jest zgodny z tym podejściem. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące relacji między umową podstawową a umową indywidualną można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Klauzula dotycząca praw do treści

Artykuł X (Prawa własności)
1. Prawa własności i prawa własności intelektualnej do filmów i innych materiałów wyprodukowanych przez B bez pośrednictwa A należą do B.
2. Niezależnie od postanowień poprzedniego punktu, prawa własności i prawa własności intelektualnej (w tym prawa określone w artykułach 27 i 28 japońskiej Ustawy o prawie autorskim) do wyników pracy zleconej przez A do B, z wyjątkiem przypadków określonych w indywidualnej umowie dotyczącej tej pracy, zostaną przeniesione z B do A. W takim przypadku, B nie wykorzystuje praw autorskich wobec A.

Filmy, w których YouTuberzy tworzą lub występują, generują prawa autorskie. Zasada jest taka, że prawa autorskie należą do osoby, która stworzyła film lub inny materiał, ale można je przenieść na podstawie postanowień umowy. Gdy prawa autorskie są przenoszone na biuro lub stronę trzecią, YouTuber nie może już swobodnie korzystać z danego filmu. Dlatego jako YouTuber musisz zwracać uwagę na zdobycie praw autorskich do filmów, które tworzysz (punkt 1).

Jednakże, w przypadku filmów związanych z projektami firmowymi, wystąpieniami na wydarzeniach itp., filmy te są tworzone zgodnie z intencjami danego przedsiębiorstwa lub organizatora wydarzenia, a YouTuber otrzymuje odpowiednie wynagrodzenie. Dlatego możliwe jest również wybór przeniesienia praw autorskich do filmów, które YouTuber stworzył na zlecenie biura, na biuro lub stronę trzecią. Powyższy projekt klauzuli przewiduje takie przypadki. Prawa moralne autora to prawo do ochrony osobowości i honoru autora, a konkretnie obejmuje prawo do wyświetlania nazwiska autora na dziele, prawo do niepublikowania lub modyfikowania dzieła bez zgody itp. Prawa moralne autora, które różnią się od praw autorskich, nie mogą być przeniesione na mocy umowy, dlatego zwykle zapewnia się, że nie powstają żadne problemy po przeniesieniu praw autorskich, określając, że pierwotny autor “nie wykorzystuje” tych praw.

Klauzule dotyczące wynagrodzenia

Artykuł 〇 (Wynagrodzenie)
1. Na podstawie ust. 1 artykułu 〇, dla zadań powierzonych przez stronę A, strona B zobowiązuje się do zapłacenia wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej 20% wartości sprzedaży (włącznie z podatkiem VAT) związanej z tym zadaniem. Jednakże, dochody z reklam wypłacane przez YouTube i inne platformy za filmy wyprodukowane i opublikowane przez stronę B nie są uwzględniane w obliczaniu wartości sprzedaży, która stanowi podstawę do obliczenia wynagrodzenia.
2. Na podstawie ust. 2 artykułu 〇, dla zadań powierzonych przez stronę B na podstawie indywidualnej umowy, strona B zobowiązuje się do zapłacenia wynagrodzenia stronie A zgodnie z indywidualną umową.

Klauzule dotyczące płatności wynagrodzenia odzwierciedlają naturę zadań powierzonych biuru i YouTuberowi. Często spotykanym przykładem jest klauzula, która stanowi, że wynagrodzenie dla biura za zadania związane z wsparciem sprzedaży, które biuro zobowiązało się wykonać, wynosi pewien procent (często około 20%) wartości sprzedaży projektów zdobytych przez biuro. Warto zauważyć, że dochody generowane z produkcji filmów dla firm obejmują dwa rodzaje dochodów: wynagrodzenie otrzymane od firmy i dochody z reklam (dochody z AdSense) otrzymane od YouTube. Jako YouTuber, musisz zawsze sprawdzić, czy dochody z reklam z YouTube są uwzględniane przy obliczaniu wynagrodzenia do zapłacenia biuru.

Przede wszystkim, dochody z reklam wypłacane przez YouTube są proporcjonalne do wartości marki, którą YouTuber samodzielnie zbudował, i nie zmieniają się znacznie w zależności od tego, czy projekt został zdobyty przez biuro. Dlatego, biorąc pod uwagę, że wkład biura w dochody z reklam wypłacane przez YouTube nie jest zbyt duży, można negocjować, aby YouTuber mógł otrzymać 100% dochodów z reklam, nie uwzględniając ich przy obliczaniu podstawy do obliczenia wynagrodzenia do zapłacenia biuru (ustęp 1). Z drugiej strony, wynagrodzenie za zadania powierzone YouTuberowi zasadniczo jest określane w indywidualnej umowie, dlatego wynagrodzenie jest zgodne z indywidualną umową (ustęp 2).

Klauzula dotycząca pokrywania kosztów działalności

Artykuł X (Koszty)
1. Koszty transportu, wyżywienia i inne koszty związane z pracami zleconymi przez stronę A do strony B, takimi jak produkcja filmów, udział w wydarzeniach itp., oraz inne prace rozsądnie związane z tymi pracami, będą pokrywane przez stronę A.
2. Wszystkie inne koszty, które nie są określone w poprzednim punkcie, będą pokrywane przez stronę B.

Potrzebne jest również dokładne sprawdzenie kwestii pokrywania kosztów związanych z działalnością YouTubera. Zazwyczaj koszty związane z produkcją filmów, które YouTuber realizuje samodzielnie, są pokrywane przez YouTubera. Z drugiej strony, w przypadku projektów firmowych i udziału w wydarzeniach zleconych przez biuro do YouTubera, można rozważyć dwa scenariusze: YouTuber pokrywa koszty transportu itp. samodzielnie, lub biuro pokrywa te koszty. Jednakże, nawet jeśli YouTuber pokrywa koszty, jeśli otrzymuje wynagrodzenie proporcjonalne do tych kosztów, nie jest to problem. Wynagrodzenie za prace zlecone przez biuro do YouTubera jest zazwyczaj ustalane w umowach indywidualnych, więc podczas zawierania umowy indywidualnej, należy negocjować wynagrodzenie itp., mając na uwadze, kto miał pokrywać koszty w umowie podstawowej, czy YouTuber, czy biuro. Warto zauważyć, że kwestię pokrywania kosztów można ustalić w każdej umowie indywidualnej, zamiast określać ją w umowie podstawowej.

Klauzula dotycząca korzystania z nazwy YouTubera

Artykuł 〇 (Korzystanie z nazwy itp.)
Strona A lub osoba trzecia wyznaczona przez stronę A może bezpłatnie korzystać z nazwy strony B w zakresie niezbędnym do reklamy i promocji związanej z wydarzeniem lub innym zadaniem powierzonym przez stronę A i przyjętym przez stronę B.

Jeśli stajesz się znanym YouTuberem, twoja nazwa używana na YouTube, podobnie jak w przypadku celebrytów, zyskuje dużą wartość marki. Dlatego jako YouTuber powinieneś unikać sytuacji, w której twoja nazwa jest używana bez twojej zgody. Niemniej jednak, w przypadku zadań, na które biuro zleca wystąpienia itp., konieczne jest, aby biuro korzystało z nazwy YouTubera jako części swoich działań promocyjnych. Dlatego typowe jest, że biuro zezwala na bezpłatne korzystanie z nazwy itp. w zakresie niezbędnym dla zadań powierzonych YouTuberowi.

Warto zwrócić uwagę na klauzule umowy, które nie ograniczają sytuacji, w których zezwala się na korzystanie z nazwy itp. Jeśli klauzula umowy pozwala biuru na korzystanie z nazwy YouTubera w dowolnym momencie, YouTuber może znaleźć się w sytuacji, w której jego nazwa jest używana bez jego zgody w sytuacjach, których nie przewidział. To nie tylko pozwala na darmowe korzystanie z marki, którą YouTuber zbudował z trudem, ale także stwarza ryzyko niepotrzebnych problemów. Dlatego zalecane jest, aby klauzula umowy ograniczała sytuacje, w których zezwala się na korzystanie z nazwy itp., tak jak w powyższym projekcie klauzuli.

Klauzule dotyczące umów z osobami trzecimi poza biurem

Artykuł 〇 (Zgoda wstępna)
Jeżeli Strona B zamierza zawrzeć umowę z osobą trzecią, która może wpłynąć na wykonanie zadań powierzonych Stronie B na mocy niniejszej umowy lub umowy szczegółowej, Strona B powiadomi o tym Stronę A na piśmie z wyprzedzeniem.

W umowach między celebrytami a agencjami artystycznymi często zawiera się klauzule dotyczące wyłączności, które zabraniają celebrytom przyjmowania zleceń bez pośrednictwa agencji. Jednakże, w umowach między YouTuberami a agencjami, klauzule ograniczające działalność YouTuberów nie są powszechne. Wynika to z faktu, że w przypadku celebrytów, promocja przez agencję jest niezbędna do zdobycia sławy, podczas gdy w przypadku YouTuberów, wartość marki często jest budowana dzięki ich własnym wysiłkom. Niemniej jednak, mogą być ustalone klauzule dotyczące pewnych ograniczeń w przypadku projektów korporacyjnych i innych zleceń, które YouTuberzy przyjmują od agencji. Wzorcowe klauzule, które podaliśmy powyżej, określają obowiązek YouTubera do powiadomienia agencji z wyprzedzeniem, gdy przyjmuje zlecenie, które może wpłynąć na projekty korporacyjne itp. Jeżeli jest to tylko obowiązek powiadomienia, agencja nie ma prawa odmowy, więc ograniczenia dla działalności YouTubera nie są duże. Z drugiej strony, jeżeli klauzula wymaga “uzyskania zgody agencji z wyprzedzeniem”, agencja ma prawo do odmowy działalności YouTubera, co stanowi duże ograniczenie. Dlatego też, przy ustalaniu klauzul dotyczących umów z osobami trzecimi poza agencją, należy zwrócić uwagę, czy jest to obowiązek powiadomienia, czy obowiązek uzyskania zgody.

Klauzula siły wyższej

Artykuł X (Siła wyższa)
Jeżeli jedna ze stron umowy, z powodu okoliczności określonych w poniższych punktach, opóźni się lub stanie się niezdolna do wykonania swoich obowiązków wynikających z umowy, nie ponosi za to odpowiedzialności.
(1) Przerwanie lub zakończenie usług związanych z zadaniami powierzonymi przez YouTube lub inne podmioty trzecie
(2) Zawieszenie lub zakończenie konta lub kanału w usługach wymienionych w poprzednim punkcie

W umowach często występuje klauzula siły wyższej. Na przykład, jeżeli wykonanie umowy staje się niemożliwe z powodu siły wyższej, takiej jak trzęsienie ziemi czy wojna, klauzula ta zwalnia z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z umowy. W przypadku YouTuberów, ze względu na charakter ich działalności, która zależy od usług świadczonych przez YouTube i inne podmioty trzecie, mogą oni nie być w stanie wykonać zadań określonych w umowie z agencją, jeżeli z przyczyn niezależnych od nich nie będą mogli korzystać z tych usług. Szczególnie problematyczne mogą być projekty firmowe. Projekty firmowe zobowiązują YouTuberów do publikowania filmów prezentujących produkty lub usługi danej firmy na ich kanałach przez określony okres czasu.

W związku z tym, jeżeli YouTuber nie będzie mógł korzystać z usług YouTube, może zostać oskarżony o naruszenie umowy i może zostać wezwany do zapłaty odszkodowania. W praktyce może być trudno wprowadzić do umowy z agencją klauzulę, jak ta wymieniona powyżej, ale nawet jeżeli tak jest, konieczne jest wcześniejsze uzgodnienie z agencją i firmami będącymi klientami projektów firmowych sposobu postępowania w przypadku, gdy YouTube zawiesi lub zakończy konto lub kanał YouTubera.

Klauzula dotycząca utrzymania wizerunku

Artykuł 〇
Strona B zobowiązuje się do niepodejmowania działań określonych w poniższych punktach podczas okresu obowiązywania niniejszej umowy:
(1) Działania, które mogą prowadzić do skarg od osób trzecich w związku z działalnością Strony B
(2) Działania niezgodne z prawem lub porządkiem publicznym
(3) Słowa lub czyny, które mogą zaszkodzić wizerunkowi produktów lub usług firmy, które Strona B ma na zlecenie
(4) Działania, które znacznie szkodzą reputacji lub wiarygodności Strony A lub jej partnerów handlowych

Podobnie jak celebryci, YouTuberzy mają swoją wartość marki. Dlatego, zwłaszcza gdy przyjmują zlecenia od firm, jeśli YouTuberzy zostaną skrytykowani za niewłaściwe zachowanie, może to prowadzić do obniżenia wizerunku firmy, która ich zatrudniła. Dlatego YouTuberzy są zobowiązani nie tylko do unikania działań niezgodnych z prawem, w tym przestępstw, ale także do powstrzymania się od zachowań, które mogą prowadzić do krytyki. Można powiedzieć, że jest nieuniknione, że takie klauzule są ustalane dla YouTuberów. Zazwyczaj, jeśli rzeczywiście otrzymasz skargę od osoby trzeciej, powinieneś skonsultować się z biurem i rozwiązać problem. Jest to dlatego, że jeśli sam YouTuber zareaguje, może to prowadzić do większych problemów. Dlatego też mogą być ustalone klauzule, które zobowiązują YouTubera do współpracy z biurem w celu rozwiązania problemów, zamiast radzić sobie z nimi samodzielnie.

Podsumowanie

Styl, w którym YouTuberzy dołączają do agencji zarządzających, stał się popularny dopiero ostatnio. W związku z tym, rzeczywistość jest taka, że nadal brakuje poradników i innych materiałów dotyczących umów, które YouTuberzy zawierają z agencjami. Umowa z agencją zarządzającą, po jej zawarciu, trwa przez długi okres czasu, dlatego wymaga szczególnej ostrożności i starannego rozważenia.