Kluczowe punkty do sprawdzenia w umowie o przeniesienie działalności kanału VTuber

Popularność YouTuberów, którą obecnie zna każdy, jest niezaprzeczalna. Kanały YouTube z wieloma obserwującymi zyskały wartość majątkową. Kanały VTuberów są również postrzegane jako posiadające wartość majątkową. W związku z tym, mogą stać się obiektem “przeniesienia biznesu” lub “przejęcia”.

Jednakże, umowy o przeniesienie biznesu kanałów VTuberów są stosunkowo nowe, a co za tym idzie, nie zawsze jest pełne zrozumienie, na co należy zwrócić uwagę w umowach o przeniesienie biznesu.

W tym artykule omówimy punkty, na które należy zwrócić uwagę podczas tworzenia umowy o przeniesienie biznesu dla kanału VTubera.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Czym jest VTuber

VTuber to skrót od Virtual YouTuber, który odnosi się do YouTuberów, którzy prowadzą swoją działalność na YouTube, korzystając z postaci lub awatarów 2D lub 3D.

Przykładem VTubera jest “Kizuna AI”.

“Kizuna AI” rozpoczęła swoją działalność jako VTuber pod koniec 2016 roku (rok 28 Heisei) i nadal jest popularnym VTuberem.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Dlaczego kanały VTuber stają się przedmiotem przeniesienia przedsiębiorstwa

Jak wcześniej wspomniano, kanałom VTuber przypisuje się wartość majątkową.

Konkretnie, im więcej subskrybentów kanału, tym większa jest jego wartość majątkowa.

Nie tylko w przypadku VTuberów, ale także filmów publikowanych na YouTube, jeśli nie są oglądane, nie mają sensu. Im więcej subskrybentów kanału, tym większa jest szansa na oglądanie filmów. Samodzielne uruchomienie kanału VTuber i zwiększanie liczby subskrybentów zazwyczaj zajmuje dużo czasu, dlatego kanałom VTuber, które już mają pewną liczbę subskrybentów, przypisuje się wartość majątkową.

Punkty, na które należy zwrócić uwagę podczas tworzenia umowy o przeniesienie przedsiębiorstwa

Poniżej, z uwzględnieniem specyfiki kanału VTuber, przedstawiamy konkretne klauzule i wyjaśniamy punkty, na które należy zwrócić uwagę podczas tworzenia umowy o przeniesienie przedsiębiorstwa.

Klauzule dotyczące majątku, który jest przedmiotem przeniesienia przedsiębiorstwa

W przypadku kanałów VTuber, różne elementy majątkowe, takie jak prawa do konta, prawa autorskie do już opublikowanych filmów, prawa autorskie do postaci i awatarów, są uznawane. Dlatego w umowie o przeniesienie przedsiębiorstwa, konieczne jest jasne określenie majątku, który jest przedmiotem przeniesienia.

Konkretnie, można rozważyć ustanowienie następujących klauzul:

Artykuł ● (Majątek przenoszony)

1.     Zawartość majątku przenoszonego w ramach niniejszej umowy jest następująca (zwana dalej “Majątkiem Przenoszonym”):
(1)  Prawa autorskie do postaci (w tym prawa określone w artykułach 27 i 28 Japońskiej Ustawy o Prawie Autorskim), prawa patentowe, prawa do nowych wzorów użytkowych, prawa do znaków towarowych, prawa do publiczności i wszelkie inne prawa własności intelektualnej (zwane dalej “prawami własności intelektualnej”)
(2)  Wszelkie prawa związane z kanałem YouTube (https://www.youtube.com/[ja]●●●/)
(3)   Wszelkie prawa związane z kontem SNS dotyczącym postaci (Twitter: https://twitter.com/[ja]●●●, Instagram: https://www.instagram.com/[ja]●●●/)
(4)   Wszelkie prawa związane z postacią, które posiada strona A, oprócz praw określonych w punkcie 1
(5)  Wszystkie towary i produkty związane z postacią
2.     Strony A i B potwierdzają wzajemnie, że poza tym, co jest określone w niniejszej umowie, nie istnieją żadne długi ani wierzytelności między nimi.
3.     Strona A przenosi na stronę B, na dzień przeniesienia, oprócz majątku przenoszonego, wszystkie informacje określone indywidualnie przez stronę B, takie jak tajemnice handlowe, know-how, informacje o klientach, metody biznesowe itp., związane z kanałem VTuber.

Klauzula dotycząca ceny przeniesienia

W umowie o przeniesienie przedsiębiorstwa, kwestie finansowe są często źródłem problemów.

Dlatego ważne jest, aby w umowie przeniesienia jasno określić kwestie związane z ceną przeniesienia.

Konkretnie, można rozważyć ustanowienie następujących klauzul:

Artykuł ● (Cena przeniesienia)
1.     Cena za przeniesione mienie (zwana dalej “ceną przeniesienia”) wynosi ●● tysięcy złotych (z podatkiem).
2.     Strona B zobowiązuje się zapłacić Stronie A cenę przeniesienia określoną w poprzednim punkcie, do dnia ●● roku Reiwa (rok 2021 w kalendarzu gregoriańskim), poprzez przelew na poniższe konto wskazane przez Stronę A. Wszelkie opłaty bankowe ponosi Strona B.
　　　Bank ●●, oddział ●●
　　　Konto oszczędnościowe, numer konta: ●●●●●●●
　　　Nazwa konta: ●●●●
3.     Po zawarciu tej umowy, jeżeli Strona B otrzyma jakiekolwiek środki finansowe związane z postacią, Strona B zobowiązuje się zapłacić otrzymane środki na konto określone w poprzednim punkcie, w ciągu tygodnia od dnia otrzymania środków. Wszelkie opłaty bankowe ponosi Strona B.

Klauzule dotyczące sposobu i terminu przeniesienia majątku przeniesionego

W przypadku przeniesienia biznesu kanału VTuber, majątek przeniesiony obejmuje różne rodzaje własności, jak wcześniej wspomniano. Dlatego, poprzez jasne określenie w umowie o przeniesieniu biznesu, jak i kiedy majątek przeniesiony zostanie przeniesiony, można uniknąć problemów.

Konkretnie, można rozważyć ustanowienie następujących klauzul:

Artykuł ● (Przeniesienie majątku przeniesionego)
1.     Strona A rozpocznie przeniesienie majątku przeniesionego zgodnie z artykułem ● po zawarciu niniejszej umowy, a jeśli wymagane są procedury, takie jak spełnienie warunków przeciwdziałania dla przeniesienia majątku przeniesionego, Strona A podjęła takie procedury, a Strona B współpracuje.
2.     Strona A zakończy przeniesienie majątku przeniesionego i procedury spełnienia warunków przeciwdziałania zgodnie z ustępem 1 w ciągu 30 dni od zawarcia niniejszej umowy.
3.     Wszystkie koszty związane z powyższymi dwoma ustępami ponosi Strona A.

Klauzule dotyczące utrzymania wartości kanału VTuber

W przypadku przeniesienia kanału VTuber, transfer nie jest zakończony w dniu zawarcia umowy, ale zazwyczaj jest zakończony po pewnym czasie po zawarciu umowy.

W związku z tym, można rozważyć ustanowienie następujących klauzul w celu utrzymania wartości kanału VTuber:

W umowie o przeniesienie biznesu kanału VTuber, kwota transferu jest obliczana na podstawie stanu w momencie zawarcia umowy. Dlatego od momentu zawarcia umowy do momentu faktycznego zakończenia transferu majątku, konieczne jest utrzymanie wartości kanału VTuber.

Artykuł ● (Zarządzanie kanałem VTuber do dnia transferu)
1.     Strona A zobowiązuje się do kontynuowania zarządzania i prowadzenia kanału VTuber z należytą starannością dobrego administratora, przestrzegając wszystkich obowiązujących praw, przepisów, regulacji, umów i innych zobowiązań związanych z niniejszą umową do dnia transferu.
2.     Strona A zobowiązuje się do niepodejmowania żadnych działań, które mogłyby obniżyć wartość kanału VTuber do dnia transferu.

Można również rozważyć ustanowienie klauzuli, która pozwala na rozwiązanie umowy, jeśli wartość kanału VTuber spadnie poniżej wartości w momencie zawarcia umowy o przeniesienie biznesu.

Artykuł ● (Warunki przejęcia i rozwiązanie)
1.     Przejście kanału VTuber przez stronę B jest uzależnione od spełnienia wszystkich poniższych warunków w dniu transferu:
(1)   Strona A nie narusza swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy
(2)   Nie wystąpiły żadne okoliczności, które mogłyby mieć istotny wpływ na wartość kanału VTuber w okresie od zawarcia umowy do zakończenia transferu
2.     Jeśli warunki określone w poprzednim punkcie nie są spełnione, a poprawa naruszenia lub usunięcie okoliczności jest trudne, strona B może rozwiązać niniejszą umowę.
3.     Jeśli strona B poniosła szkodę z powodu niespełnienia warunków określonych w punkcie 1, strona B może żądać od strony A odszkodowania za poniesione szkody wraz z rozwiązaniem niniejszej umowy, jak określono w poprzednim punkcie.

Klauzula dotycząca zakazu konkurencji

Wśród czynników wpływających na popularność kanału VTuber (Virtual YouTuber), można wymienić postać lub awatar, ale również aktorów głosowych, którzy nadają im głos, są ważnym elementem.

Jeśli popularność aktora głosowego jest czynnikiem, który sprawia, że kanał VTuber staje się popularny, po przekazaniu kanału VTuber, istnieje możliwość, że wartość kanału VTuber, który jest przedmiotem przeniesienia biznesu, spadnie względnie, jeśli ten aktor głosowy będzie zarządzał innym kanałem VTuber.

W związku z tym, można rozważyć wprowadzenie klauzuli dotyczącej zakazu konkurencji.

Konkretnie, można rozważyć wprowadzenie następujących klauzul:

Artykuł ● (Zakaz konkurencji)
1.     Strona A nie może zawierać żadnych umów z aktorem głosowym, które mają na celu działania mogące konkurować z kanałem VTuber, przez okres 2 lat po zawarciu niniejszej umowy.
2.     W przypadku naruszenia poprzedniego punktu, Strona A zobowiązuje się zapłacić Stronie B karę umowną w wysokości ● tysięcy złotych.

Klauzula dotycząca prawa stosowanego i jurysdykcji

W przypadku przeniesienia kanału VTuber, ze względu na możliwość korzystania z Internetu poza granicami kraju, możliwe jest zawarcie umowy o przeniesienie przedsiębiorstwa nie tylko z partnerem w Japonii, ale także z partnerem zagranicznym. Dlatego, jeśli nie określimy klauzuli dotyczącej prawa stosowanego i jurysdykcji, może to prowadzić do problemów w przyszłości.

W związku z tym, można rozważyć ustanowienie następujących klauzul:

Artykuł ● (Prawo stosowane i jurysdykcja)
1.     W odniesieniu do interpretacji i sporów dotyczących niniejszej umowy, stosuje się prawo japońskie.
2.     W przypadku sporów wynikających z niniejszej umowy, Sąd Okręgowy w Tokio będzie sądem o wyłącznej jurysdykcji w pierwszej instancji.

Podsumowanie

Wyżej omówiliśmy punkty, na które należy zwrócić uwagę podczas tworzenia umowy o przeniesienie praw do kanału VTuber.

Umowy o przeniesienie praw do kanału VTuber to stosunkowo nowy rodzaj umów, dlatego nie ma wielu osób, które mają doświadczenie w ich tworzeniu. Ponadto, tworzenie umowy o przeniesienie praw do kanału VTuber wymaga wiedzy z zakresu IT i praw autorskich, dlatego zalecamy skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w tych dziedzinach.

Informacje o środkach podjętych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis specjalizuje się w IT, a w szczególności w prawie internetowym. W ostatnich latach przyjmujemy wiele zleceń od popularnych w sieci YouTuberów i VTuberów. W związku z prowadzeniem kanałów i sprawami kontraktowymi, rośnie potrzeba przeprowadzania kontroli prawnej. W naszej kancelarii prawniczej, prawnicy z odpowiednią wiedzą specjalistyczną podejmują się tych działań.

Szczegóły znajdują się w poniższym artykule. Prosimy o zapoznanie się z nim.