Pontos essenciais a verificar no contrato de transferência de negócios do canal VTuber

A popularidade dos YouTubers, agora conhecida por todos, é inegável. Canais do YouTube com muitos seguidores passaram a ter um valor patrimonial. Os canais de VTubers também estão a ser reconhecidos pelo seu valor patrimonial. Por isso, podem tornar-se alvos de “transferências de negócios” ou “aquisições”.

No entanto, os contratos de transferência de negócios de canais VTuber são relativamente recentes, e nem sempre é plenamente reconhecido o que se deve ter em conta nos contratos de transferência de negócios.

Por isso, neste artigo, explicaremos os pontos a ter em conta ao elaborar um contrato de transferência de negócios para um canal VTuber.

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O que é um VTuber

VTuber é a abreviatura de Virtual YouTuber, que se refere a YouTubers que usam personagens ou avatares 2D ou 3D nas suas atividades no YouTube.

Um exemplo famoso de VTuber é a “Kizuna AI”.

“Kizuna AI” começou as suas atividades como VTuber no final de 2016 (Ano 28 da era Heisei) e continua a ser uma VTuber popular até hoje.

Razões pelas quais um canal VTuber pode ser objeto de transferência de negócios

Como mencionado anteriormente, um valor patrimonial é reconhecido nos canais VTuber.

Especificamente, acredita-se que quanto maior o número de inscritos no canal, maior será o seu valor patrimonial.

Não apenas para VTubers, mas para qualquer vídeo postado no YouTube, se não for visto, não tem sentido. Se o número de inscritos no canal for grande, a probabilidade de o vídeo ser visto é maior. Criar o seu próprio canal VTuber e aumentar o número de inscritos normalmente leva muito tempo, por isso, um canal VTuber que já tem um certo número de inscritos tem um valor patrimonial reconhecido.

Pontos a ter em conta ao elaborar um contrato de transferência de negócios

A seguir, tendo em conta as características do canal VTuber, apresentaremos cláusulas específicas e explicaremos os pontos a ter em conta ao elaborar um contrato de transferência de negócios.

Cláusulas relativas à propriedade a ser transferida na transferência de negócios

Em relação ao canal VTuber, vários elementos patrimoniais são reconhecidos, como os direitos sobre a conta, os direitos autorais dos vídeos já postados, os direitos autorais dos personagens e avatares, etc. Portanto, é necessário esclarecer a propriedade que será objeto de transferência de negócios no contrato de transferência de negócios.

Especificamente, pode-se considerar a definição de cláusulas como as seguintes.

Artigo ● (Propriedade Transferida)

1.     O conteúdo da propriedade a ser transferida neste contrato é o seguinte (doravante referido como “Propriedade Transferida”).
(1)  Direitos autorais do personagem em questão (incluindo os direitos previstos nos artigos 27 e 28 da Lei Japonesa de Direitos Autorais), direitos de patente, direitos de modelo de utilidade, direitos de marca registrada, direitos de publicidade e todos os outros direitos de propriedade intelectual (doravante, simplesmente “direitos de propriedade intelectual”).
(2)  Todos os direitos relacionados ao canal do YouTube (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Todos os direitos relacionados à conta de mídia social (SNS) do personagem em questão (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Além dos direitos estipulados no item 1, todos os direitos relacionados ao personagem em questão que o cedente possui
(5)  Todos os produtos e mercadorias relacionados ao personagem em questão
2.     O cedente e o cessionário confirmam mutuamente que, além do que está estipulado neste contrato, não existem quaisquer créditos ou dívidas entre eles.
3.     O cedente transferirá para o cessionário, na data da transferência, além da propriedade transferida, todos os segredos comerciais, know-how, informações do cliente, métodos de negócios, etc., relacionados ao canal VTuber em questão, que o cessionário especificou separadamente.

Cláusula sobre o valor de transferência

Em contratos de transferência de negócios, questões monetárias são frequentemente fonte de conflitos.

Portanto, é importante definir claramente as questões relacionadas ao valor de transferência no contrato de transferência.

Especificamente, pode-se considerar a definição de cláusulas como as seguintes:

Artigo ● (Valor de Transferência)
1.     O preço da propriedade transferida (doravante denominado “valor de transferência”) será de ● milhões de euros (com impostos incluídos).
2.     O segundo partido pagará ao primeiro partido o valor de transferência definido no parágrafo anterior, até o mês ● do ano Reiwa (ano gregoriano ●), através de uma transferência para a conta abaixo indicada pelo primeiro partido. Além disso, as taxas de transferência serão suportadas pelo segundo partido.
　　　Banco ●●　Agência ●●
　　　Conta Corrente　Número da conta: ●●●●●●●
　　　Nome da conta: ●●●●
3.     Após a celebração deste contrato, se o segundo partido receber qualquer quantia relacionada ao personagem em questão, o segundo partido pagará a quantia recebida, através de uma transferência para a conta definida no parágrafo anterior, dentro de uma semana a partir do dia em que a quantia foi recebida. Além disso, as taxas de transferência serão suportadas pelo segundo partido.

Cláusulas sobre o método e o momento da transferência de propriedade transferida

Em relação à propriedade transferida na transferência de negócios do canal VTuber, como mencionado anteriormente, várias propriedades estão incluídas. Portanto, ao esclarecer o método e o momento da transferência da propriedade transferida no contrato de transferência de negócios, é possível evitar problemas.

Especificamente, pode-se considerar a definição das seguintes cláusulas.

Artigo ● (Transferência de propriedade transferida)
1.     A Parte A, após a celebração deste contrato, iniciará a transferência da propriedade transferida referida no Artigo ●, e se for necessário um procedimento para estabelecer os requisitos de oposição à transferência da propriedade transferida, a Parte A tomará tal procedimento, e a Parte B cooperará com isso.
2.     A Parte A completará a transferência da propriedade transferida do parágrafo anterior e o procedimento para estabelecer os requisitos de oposição dentro de 30 dias após a celebração deste contrato.
3.     Todos os custos necessários em relação aos dois parágrafos anteriores serão suportados pela Parte A.

Cláusulas sobre a manutenção do valor do canal VTuber

Quando se transfere um canal VTuber, a transferência não é concluída na data da celebração do contrato, mas é comum que a transferência do canal VTuber seja concluída após um certo período de tempo após a celebração do contrato.

Portanto, podem ser estabelecidas cláusulas como as seguintes para manter o valor do canal VTuber.

No contrato de transferência de negócios do canal VTuber, o valor de transferência é calculado com base no estado no momento da celebração do contrato. Portanto, é necessário manter o valor do canal VTuber desde o momento da celebração do contrato até a conclusão da transferência da propriedade transferida.

Artigo ● (Operação do canal VTuber até a data de transferência)
1.     A parte A deve continuar a gerir e operar o canal VTuber em questão com o cuidado de um bom administrador, cumprindo todas as leis, regras, regulamentos, contratos e outras restrições aplicáveis em relação a este contrato até a data de transferência.
2.     A parte A não deve realizar qualquer ação que possa diminuir o valor do canal VTuber em questão até a data de transferência.

Além disso, pode-se considerar a estipulação de uma cláusula que permita a rescisão no caso de o valor do canal VTuber ter diminuído em comparação com o momento da celebração do contrato de transferência de negócios, etc.

Artigo ● (Condições de recepção e rescisão)
1.     A recepção do canal VTuber em questão pela parte B está condicionada ao cumprimento de todos os itens abaixo na data de transferência.
(1)   A parte A não está em violação de suas obrigações sob este contrato
(2)   Não ocorreram circunstâncias que possam ter um impacto significativo no valor do canal VTuber em questão durante o período entre a celebração deste contrato e a conclusão da transferência
2.     Se as condições de cada item do parágrafo anterior não forem cumpridas e a correção da violação ou a resolução da questão for difícil, a parte B pode rescindir este contrato.
3.     Se a parte B sofrer danos devido ao não cumprimento das condições de cada item do parágrafo 1, a parte B pode solicitar à parte A a compensação pelos danos sofridos, juntamente com a rescisão deste contrato estipulada no parágrafo anterior.

Cláusula sobre a proibição de concorrência

Os elementos que podem influenciar a popularidade de um canal VTuber incluem o caráter e o avatar, mas o ator de voz que fornece a voz para o caráter ou avatar também é um elemento importante.

Se a popularidade do ator de voz é um fator que contribui para a popularidade do canal VTuber, após a transferência do canal VTuber, existe a possibilidade de que o valor do canal VTuber, que é o objeto da transferência de negócios, possa diminuir relativamente se o referido ator de voz operar outro canal VTuber.

Portanto, pode-se considerar a estipulação de uma cláusula sobre a obrigação de evitar a concorrência.

Especificamente, pode-se considerar a estipulação de uma cláusula como a seguinte:

Artigo ● (Obrigação de evitar o emprego)
1.     A parte A não deve, durante os 2 anos após a celebração deste contrato, celebrar qualquer contrato com o ator de voz em questão que tenha como objetivo atividades que possam competir com o canal VTuber em questão.
2.     Se a parte A violar o parágrafo anterior, deverá pagar à parte B uma multa contratual de ● mil euros.

Cláusula sobre a Lei Aplicável e Jurisdição

No caso de transferência de um canal VTuber, considerando que a internet pode ser utilizada além das fronteiras, é possível que um contrato de transferência de negócios seja celebrado não apenas com parceiros dentro do Japão, mas também com parceiros estrangeiros. Portanto, se não estabelecermos uma cláusula sobre a lei aplicável e a jurisdição, poderão surgir problemas no futuro.

Assim, podemos estabelecer uma cláusula como a seguinte:

Artigo ● (Lei Aplicável e Jurisdição)
1.     A interpretação e os conflitos relacionados a este contrato serão regidos pela lei japonesa.
2.     Para os conflitos que surgirem em relação a este contrato, o Tribunal Distrital de Tóquio será o tribunal de jurisdição acordada exclusiva em primeira instância.

Resumo

Acima, explicamos os pontos a ter em conta ao criar um contrato de transferência de negócios para um canal VTuber (Virtual YouTuber).

O contrato de transferência de um canal VTuber é um tipo de contrato que surgiu recentemente, por isso nem todos têm experiência na sua criação. Além disso, a criação de um contrato de transferência de negócios para um canal VTuber requer conhecimentos de IT e direitos de autor, por isso recomendamos que consulte um advogado com conhecimentos especializados.

Apresentação das medidas adotadas pelo nosso escritório

O escritório de advocacia Monolis é especializado em IT, particularmente na intersecção entre a Internet e a lei. Nos últimos anos, temos lidado com um número crescente de casos de consultoria para YouTubers e VTubers, que estão a ganhar popularidade online. A necessidade de verificações legais está a aumentar em áreas como a gestão de canais e contratos. No nosso escritório, advogados com conhecimento especializado estão a trabalhar nestas medidas.

Por favor, consulte o artigo abaixo para mais detalhes.

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