Métodos e Procedimentos para Estrangeiros Estabelecerem uma Sociedade por Ações no Japão

O Japão é um país atraente para empreendedores de todo o mundo, graças ao seu ambiente de negócios inovador e ao crescimento económico estável. Muitos investidores e empreendedores estrangeiros veem um grande potencial no desenvolvimento de negócios no Japão. O sistema legal japonês aceita ativamente a constituição de sociedades anónimas por estrangeiros, mas os procedimentos são detalhados e rigorosos, baseados em leis específicas do Japão.

Este artigo destina-se a estrangeiros que consideram estabelecer uma sociedade anónima no Japão e explica detalhadamente todo o processo à luz do sistema legal japonês. Fornecemos informações confiáveis com base em leis principais como a Lei das Sociedades Japonesas, a Lei do Registo Comercial Japonês, a Lei de Câmbio e Comércio Externo do Japão, o Código Civil Japonês e a Lei de Controle de Imigração e Reconhecimento de Refugiados do Japão.

Este guia é cuidadosamente elaborado para ser acessível a falantes de inglês que estão aprendendo japonês, evitando o uso excessivo da voz passiva e esclarecendo o sujeito, enquanto explica em linguagem simples e cita artigos específicos das leis. O objetivo é proporcionar uma compreensão mais profunda dos requisitos legais complexos e indicar um caminho seguro para facilitar a constituição de uma empresa no Japão.

Qualificações e Vistos de Residência para Estrangeiros que Estabelecem uma Sociedade Anónima no Japão

Princípios da Fundação de Empresas por Estrangeiros no Japão

O sistema legal japonês permite que estrangeiros, tal como os cidadãos japoneses, estabeleçam uma sociedade anónima dentro do Japão. A Lei das Sociedades do Japão (Lei n.º 86 de 2005) regula a fundação, organização, operação e gestão das empresas, sem impor restrições baseadas na nacionalidade. O artigo 1 da Lei das Sociedades do Japão estipula que “a fundação, organização, operação e gestão das empresas devem ser regidas por esta lei, salvo disposição especial em contrário em outra legislação”. Além disso, o artigo 25, parágrafo 2, da mesma lei determina que “cada promotor deve subscrever pelo menos uma ação no momento da fundação da sociedade anónima”, sem mencionar qualquer requisito de nacionalidade para os promotores.

Anteriormente, era necessário que pelo menos um dos diretores representativos residisse no Japão. No entanto, o Ministério da Justiça do Japão aboliu essa exigência com uma notificação em 16 de março de 2015. Atualmente, mesmo que todos os diretores representativos residam no exterior, é possível solicitar o registo de fundação de uma empresa no Japão. Esta alteração significa que agora é possível estabelecer uma entidade legal no Japão, mesmo que os investidores ou diretores não residam no país.

A eliminação do requisito de residência para os diretores representativos demonstra uma clara intenção política de tornar o Japão mais acessível a investidores e empreendedores estrangeiros. Esta mudança criou uma vantagem significativa, permitindo que estrangeiros residentes no exterior possam estabelecer uma empresa no Japão sem a necessidade de se mudarem fisicamente para o país ou de encontrarem cofundadores residentes. Isso aumenta consideravelmente a flexibilidade nas fases iniciais de expansão dos negócios e pode contribuir para atrair talentos e capital globais. No entanto, essa flexibilidade legal vem acompanhada de desafios práticos. Por exemplo, a abertura de uma conta bancária corporativa no Japão por uma empresa composta apenas por residentes no exterior pode ser tão difícil que é descrita como “uma barreira”. Isso ocorre porque os bancos tendem a exigir representantes com uma base física no Japão e que sejam facilmente contactáveis, devido a preocupações com a prevenção de lavagem de dinheiro e verificação de identidade. Portanto, mesmo que a fundação legal seja possível, a obtenção de uma conta bancária, que é fundamental para a operação dos negócios, muitas vezes requer a assistência de colaboradores ou especialistas residentes no Japão, o que representa um aspecto prático importante.

Requisitos e Importância do Visto de Gestão e Administração no Japão

Para que estrangeiros permaneçam no Japão a médio e longo prazo e gerenciem uma empresa que estabeleceram, é necessário um status de residência específico. O mais comum é o status de residência de “Gestão e Administração” (visto). Para obter este status de residência, é necessário cumprir as seguintes condições principais.

Em termos de requisitos de escala de negócios, é necessário empregar pelo menos dois funcionários em tempo integral ou ter um capital social ou montante total de investimento de mais de 5 milhões de ienes. Também é necessário garantir um local de negócios, e uma condição é ter um local de negócios ou loja independente necessário para o negócio. Escritórios virtuais ou escritórios com contratos de curto prazo podem não ser reconhecidos por não terem continuidade. Além disso, a continuidade e estabilidade do novo negócio e a capacidade de gestão do requerente são examinadas. Para provar isso, um plano de negócios detalhado é essencial.

Vistos de curta duração, vistos de estadia familiar, vistos de estudante, etc., não permitem que você atue como empresário enquanto recebe remuneração no Japão. Estrangeiros com esses status de residência que desejam gerenciar uma empresa precisarão mudar para o visto de “Gestão e Administração”. Por outro lado, estrangeiros com status de residência como “Residente Permanente”, “Cônjuge de Japonês, etc.”, “Cônjuge de Residente Permanente, etc.” e “Residente de Longa Duração” não têm restrições em suas atividades e, portanto, podem estabelecer e gerenciar uma empresa mesmo sem o visto de “Gestão e Administração”.

A informação de que a criação de uma empresa é possível independentemente da nacionalidade ou local de residência e a informação de que atividades de gestão exigem um status de residência específico podem parecer contraditórias à primeira vista. No entanto, isso indica que, sob a lei japonesa, o ato de “criar uma entidade corporativa” e o ato de “operar essa corporação no Japão” são sujeitos a diferentes regulamentos. Esta separação é de grande importância para empreendedores estrangeiros. Primeiro, é possível estabelecer uma empresa no Japão e adquirir sua personalidade jurídica mesmo estando no exterior. No entanto, para gerenciar essa empresa no Japão e receber remuneração, é necessário obter separadamente o status de residência de “Gestão e Administração” definido pela Agência de Serviços de Imigração do Japão. Por isso, muitos empreendedores estrangeiros precisam prosseguir com o pedido do visto de “Gestão e Administração” em paralelo com o procedimento de estabelecimento da empresa ou após a sua criação. Compreender este processo de dois estágios é a chave para o sucesso empresarial no Japão. Especialmente porque, embora o capital mínimo exigido pela lei corporativa japonesa possa ser de apenas um iene, um capital de 5 milhões de ienes é uma exigência prática para a obtenção do visto de “Gestão e Administração”, tornando essencial considerar este ponto no planejamento financeiro.

Garantia de um Local de Negócios

Como requisito para a obtenção do visto de “Gestão e Administração”, é exigido que se assegure um local de negócios independente para realizar atividades empresariais. O uso de escritórios virtuais, escritórios alugados ou o registo de um endereço residencial é geralmente considerado insuficiente, pois não demonstra a existência real do negócio. É preferível registrar o endereço de um escritório com um contrato de arrendamento sólido.

A Agência de Serviços de Imigração do Ministério da Justiça do Japão considera a existência de uma base física de negócios essencial para avaliar a continuidade e estabilidade de uma empresa. Isso reflete a intenção da política de imigração japonesa de prevenir a criação de empresas de fachada e apoiar empresários estrangeiros que realmente têm a intenção e a capacidade de conduzir negócios no Japão. A JETRO (Organização Japonesa de Promoção do Comércio Exterior) oferece escritórios mobiliados que podem ser utilizados gratuitamente por até 50 dias, desde que se cumpram certas condições, mas isso é apenas para uso temporário, sendo necessário, no final, um local de negócios estável. Portanto, desde a fase de planejamento do negócio, é crucial considerar concretamente a garantia de um local de negócios adequado, pois isso está diretamente ligado ao sucesso ou fracasso na obtenção do visto.

Fluxo Básico e Preparação Prévia para a Constituição de uma Sociedade Anónima no Japão

Decisão dos Elementos Básicos para a Constituição da Empresa

Ao constituir uma sociedade anónima no Japão, é necessário decidir primeiro os elementos básicos que serão inscritos nos estatutos da empresa, que podem ser considerados a “constituição” da empresa. Estes elementos são fundamentais para a empresa e, uma vez que alterá-los posteriormente implica custos e esforço, é crucial decidir com cuidado.

O nome comercial é a denominação da empresa. O Artigo 6º, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades Japonesas (Japanese Companies Act) estipula que “a empresa deve incluir no seu nome comercial as palavras ‘sociedade anónima’, ‘sociedade em nome coletivo’, ‘sociedade em comandita’ ou ‘sociedade em comandita por ações’, conforme o tipo de sociedade”, obrigando ao uso da expressão “sociedade anónima” no nome comercial. O objetivo empresarial é o conteúdo do negócio que a empresa irá realizar. O Artigo 27 da Lei das Sociedades Japonesas obriga a que os estatutos incluam o “objetivo”, limitando as atividades da empresa ao escopo definido nos estatutos. É comum definir um objetivo empresarial amplo, considerando negócios que possam ser realizados no futuro. A sede da empresa é o local do principal escritório da empresa. Nos estatutos, deve-se indicar até a menor divisão administrativa (por exemplo, Tóquio) e definir o endereço específico separadamente num “documento de decisão da sede”, o que pode reduzir os custos de alteração do registo em caso de mudança futura. O capital social é o valor dos bens contribuídos no momento da constituição da empresa. O Artigo 27 da Lei das Sociedades Japonesas obriga a que os estatutos indiquem “o valor dos bens contribuídos na constituição ou o seu valor mínimo”. Embora seja possível constituir uma empresa com apenas 1 iene segundo a lei japonesa, para a obtenção do visto de “gestão e administração”, como mencionado anteriormente, é essencialmente necessário um capital social de pelo menos 5 milhões de ienes. Os promotores são as pessoas que contribuem na constituição da empresa. Pode haver um ou vários promotores. Quanto à estrutura de gestão, nomeiam-se diretores, incluindo um diretor representante, entre outros. Estrangeiros também podem ser nomeados como diretores.

A decisão dos elementos básicos não se limita a cumprir os requisitos de registo, mas é uma decisão estratégica que pode afetar o potencial futuro do negócio e a possibilidade de obtenção de vistos. Em particular, o objetivo empresarial define o alcance da futura expansão do negócio e influencia a necessidade de licenças e aprovações. Além disso, existe uma discrepância entre o montante mínimo de capital social exigido pela Lei das Sociedades Japonesas e os requisitos substanciais para a obtenção do visto de “gestão e administração”, o que significa que os empreendedores estrangeiros devem estar cientes deste último ao planearem o financiamento. Isso indica a existência de um duplo obstáculo prático que não é evidente apenas pela leitura dos artigos da lei. Um objetivo empresarial adequado e um capital social suficiente são essenciais não apenas para a constituição da empresa, mas também para a operação do negócio e a manutenção estável do estatuto de residência subsequente.

Elaboração dos Estatutos e Autenticação por Notário

Os estatutos são um documento que estabelece as regras fundamentais da organização e operação da empresa, correspondendo à “constituição” da empresa. A elaboração dos estatutos é essencial para a constituição de uma sociedade anónima. Os estatutos devem incluir elementos de inscrição absolutos, como o objetivo, o nome comercial, a sede, o valor dos bens contribuídos na constituição ou o seu valor mínimo, e os nomes ou denominações e endereços dos promotores. O Artigo 27 da Lei das Sociedades Japonesas estabelece os itens que devem ser incluídos nos estatutos de uma sociedade anónima.

Os estatutos de uma sociedade anónima não têm efeito sem a autenticação de um notário público no Japão. É necessário um procedimento de autenticação no cartório notarial. O Artigo 30, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesas estipula que “os estatutos mencionados no Parágrafo 1 do Artigo 26 não têm efeito sem a autenticação de um notário público”. A autenticação dos estatutos implica o pagamento de uma taxa de selo de receita (40.000 ienes, embora não seja necessária para estatutos eletrónicos) e uma taxa de autenticação (entre 30.000 e 50.000 ienes, dependendo do montante do capital social).

Quando documentos redigidos em língua estrangeira são anexados ao pedido de registo, é geralmente necessário anexar também a tradução completa para japonês. Por exemplo, ao usar um certificado de assinatura redigido em língua estrangeira no Japão, é necessário anexar a tradução completa para japonês.

A elaboração e autenticação dos estatutos são partes do processo de constituição da empresa que exigem rigor legal. A omissão ou falha nos elementos de inscrição absolutos pode resultar na invalidade dos estatutos. Além disso, a autenticação por um notário público é um procedimento importante que garante a autenticidade dos estatutos. Quando estrangeiros avançam com este processo, enfrentam várias barreiras, como a necessidade de descrição precisa em japonês, compreensão do sistema legal japonês e tradução de documentos estrangeiros. Esta complexidade sugere que o apoio de especialistas (como juristas e administradores legais) é extremamente eficaz para facilitar o procedimento e garantir uma constituição segura. O fato de que o uso de estatutos eletrónicos isenta o pagamento do imposto de selo destaca ainda mais os benefícios de recorrer a especialistas do ponto de vista da redução de custos.

Capital Social e Certificado de Depósito de Capital Sob a Lei Japonesa

Requisitos da Conta de Depósito de Capital Social

Para a constituição de uma empresa, é necessário depositar o capital social numa conta bancária especificada pelos promotores, que deve ser de uma instituição financeira regulamentada pela lei bancária do Japão. Mesmo que seja uma sucursal de um banco estrangeiro no Japão, pode-se utilizar essa conta, desde que tenha a aprovação do Primeiro-Ministro do Japão. No entanto, não é possível depositar o capital social numa conta de uma sucursal estrangeira de um banco fora do Japão.

O depósito do capital social é feito na conta pessoal de um dos promotores, uma vez que a conta bancária da empresa ainda não está estabelecida no momento da fundação. Se houver vários promotores, basta que o depósito seja feito na conta pessoal de um deles. Se a conta bancária do promotor estiver no exterior ou se o depósito for feito a partir do exterior, não se pode usar diretamente essa conta, pois não está regulamentada pela lei bancária japonesa. Se o depósito for feito em moeda estrangeira, será necessário um certificado de taxa de câmbio para comprovar o montante do capital social depositado em ienes japoneses. Solicite a emissão deste certificado à instituição financeira onde a conta está localizada.

O depósito do capital social pode ser um obstáculo prático, especialmente para empreendedores estrangeiros. Legalmente, é permitido depositar na conta pessoal do promotor, mas muitas vezes é difícil para promotores residentes no exterior estabelecerem uma conta bancária no Japão com antecedência, e contas bancárias estrangeiras não são geralmente aceites. Por isso, de acordo com a Diretriz nº 41 do Ministério da Justiça do Japão (de 17 de março de 2017 (Heisei 29)), se nenhum dos promotores ou diretores no momento da fundação tiver residência no Japão, é possível depositar o capital social na conta de um colaborador no Japão, desde que haja uma procuração do promotor para um terceiro. Neste caso, o colaborador pode tornar-se diretor no momento da fundação e renunciar posteriormente. Esta é uma solução prática que preenche uma lacuna no sistema legal e é um dos serviços concretos que um especialista pode oferecer. A necessidade do certificado de taxa de câmbio destaca o fardo administrativo adicional associado a transferências internacionais de dinheiro, exigindo atenção aos detalhes.

Criação e Anexação do Certificado de Depósito

De acordo com o Artigo 34, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão, os promotores devem, sem demora após a subscrição das ações no momento da fundação, depositar a totalidade do montante monetário relacionado com a sua contribuição.

Após a conclusão do depósito do capital social, o diretor representante cria o certificado de depósito. Este documento deve incluir o montante depositado, o número de ações emitidas, a data do depósito e as informações da conta bancária onde o depósito foi feito, juntamente com uma cópia do livro de registo bancário (capa, contracapa e a página onde o depósito foi registado). Mesmo que o depósito tenha sido feito antes da data de criação dos estatutos, pode ser usado como certificado de depósito se for reconhecido como contribuição para a fundação da empresa.

O certificado de depósito é um documento crucial que comprova oficialmente que o capital social foi efetivamente depositado na empresa. A sua criação e anexação são requisitos para o registo comercial e garantem que a constituição da empresa foi realizada legalmente. Especialmente para empreendedores estrangeiros, onde a origem dos fundos e o caminho da transferência podem ser complexos, é extremamente importante garantir uma prova clara do banco (cópia do livro de registo, certificado de taxa de câmbio, etc.). Isso facilitará a verificação da legitimidade dos fundos em futuras inspeções de registo e auditorias fiscais.

A Nomeação e o Registo de Diretores sob a Lei Japonesa

Qualificações para Estrangeiros Assumirem Cargos Executivos

Independentemente da nacionalidade, estrangeiros podem tornar-se diretores ou outros executivos de empresas japonesas se assim for decidido pela assembleia geral de acionistas. Não há exigência de residência, o que significa que estrangeiros residentes no Japão, bem como aqueles que vivem no exterior, podem ocupar cargos executivos em empresas japonesas.

Contudo, se um estrangeiro residente no Japão atuar como executivo e receber remuneração, é necessário que tenha um status de residência de “residente permanente”, “cônjuge de japonês, etc.”, “residente de longa duração” ou “gestão/administração”. No caso de vistos de trabalho como “habilidades técnicas, conhecimentos humanísticos ou serviços internacionais”, é preciso verificar o escopo das atividades permitidas. Se as atividades forem consideradas de gestão/administração, pode ser necessário alterar o visto.

Embora haja uma grande liberdade para a nomeação de executivos, é importante que empreendedores estrangeiros estejam cientes de que há restrições de status de residência associadas à “atividade” dentro do Japão. Estrangeiros residentes no exterior podem tornar-se executivos, mas para realizar atividades de gestão efetivas no Japão, é essencial obter o visto apropriado. Isso significa que é necessário alinhar os requisitos de duas áreas legais distintas: o status como executivo sob a lei corporativa japonesa e a permissão de atividade sob a lei de imigração japonesa. Especialmente para estrangeiros que residem com um visto de trabalho, assumir um cargo executivo pode exceder o escopo das atividades permitidas pelo seu status de residência atual, o que pode afetar futuras renovações de visto. Portanto, é prudente consultar um especialista com antecedência.

Certificados de Assinatura como Alternativa aos Certificados de Carimbo no Japão

Normalmente, na altura da constituição de uma empresa, são necessários os certificados de carimbo dos fundadores e dos diretores. No entanto, estrangeiros não residentes que não têm registo de residência no Japão não podem obter um certificado de carimbo. Neste caso, como alternativa ao certificado de carimbo, pode-se utilizar um certificado de assinatura ou uma declaração juramentada com a assinatura autenticada. O certificado de assinatura prova que a assinatura do requerente foi efetivamente feita na presença de um cônsul ou de uma autoridade similar.

Os certificados de assinatura são, em princípio, aceites quando emitidos pelas autoridades oficiais do país de origem (órgãos administrativos, embaixadas, consulados, etc.). Em situações específicas, como quando não existe um sistema de certificação de assinaturas no país de origem, pode ser aceite um certificado de assinatura emitido por um cartório público japonês ou por uma autoridade administrativa do país de residência. Quando um certificado de assinatura é emitido numa língua estrangeira, é necessário anexar uma tradução completa para japonês.

A Lei de Registro Comercial do Japão em si não contém artigos diretamente relacionados aos certificados de assinatura. No entanto, as diretrizes do Ministério da Justiça do Japão (por exemplo, a notificação nº 100 de 28 de junho de 2016 (Heisei 28) e a notificação nº 15 de 10 de fevereiro de 2017 (Heisei 29)) esclarecem o tratamento dos certificados de assinatura de estrangeiros. O certificado de carimbo é um meio de identificação pessoal extremamente importante nas práticas comerciais japonesas, mas não é familiar para estrangeiros, especialmente para aqueles que residem no exterior. O certificado de assinatura serve para preencher essa lacuna. Este fato destaca uma característica do sistema legal japonês, onde o quadro básico é estabelecido por lei, mas os detalhes da operação prática são complementados por notificações e orientações administrativas do Ministério da Justiça. Isso significa que os empreendedores estrangeiros precisam estar bem informados não apenas sobre os artigos da lei, mas também sobre as práticas administrativas e notificações mais recentes. Os especialistas garantem um processo de registro tranquilo ao compreenderem corretamente essas notificações e prepararem a documentação apropriada.

Pontos de Atenção na Notação de Nomes em Registros Comerciais no Japão

Nos registros de inscrição, não é possível notar nomes de estrangeiros em língua estrangeira como regra geral no Japão. Por isso, a inscrição é feita com a transcrição para o katakana. Não se coloca espaço entre o sobrenome e o nome, e é necessário continuar a escrita do nome completo sem espaços, ou usar sinais como “、” ou “・”. Para estrangeiros de países que utilizam caracteres chineses, é possível o registro utilizando os kanjis usados no Japão.

A partir de 1 de abril de 2024 (Reiwa 6), para o registro de imóveis em que estrangeiros se tornem proprietários, além da notação em katakana em japonês, será necessário incluir a notação em alfabeto romano e informações que comprovem o nome em alfabeto romano. Isso visa facilitar a verificação da correspondência entre as informações de registro e documentos oficiais de identificação, como passaportes, para simplificar a confirmação de identidade. No entanto, a obrigação de incluir a notação em alfabeto romano é limitada a casos em que indivíduos estrangeiros possuam imóveis, não se aplicando a corporações estrangeiras. Nos registros comerciais, é aconselhável preparar a notação do nome em katakana e em alfabeto (por exemplo: Michael Okamoto). É importante manter a consistência na notação dos nomes em todos os documentos, como formulários de aplicação de registro, cartas de aceitação de nomeação, notificações de carimbo e certificados de carimbo, para evitar correções.

As regras de notação de nomes de estrangeiros refletem os esforços do sistema de registro japonês para se adaptar à internacionalização. Enquanto o princípio tradicional da notação em katakana é mantido, a introdução da notação em alfabeto romano nos registros de imóveis responde à necessidade de rigor na confirmação de identidade e à melhoria da conveniência internacional. Nos registros comerciais, a prática recomendada é a notação em alfabeto, o que pode sugerir a direção das futuras reformas legislativas. Para empreendedores estrangeiros no Japão, compreender precisamente essas regras de notação e manter a consistência na notação dos nomes em todos os documentos submetidos é essencial para um processo de registro tranquilo.

Documentos de Aceitação de Nomeação e Atas da Assembleia Geral de Acionistas no Japão

Quando um executivo é nomeado para um cargo, é necessário um documento de aceitação de nomeação que comprove que o executivo aceitou a nomeação. A eleição de diretores e outros executivos é realizada por resolução da assembleia geral de acionistas. Por isso, as atas da assembleia geral de acionistas também são necessárias como documentos anexos ao pedido de registro. Embora as atas da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração possam ser elaboradas em inglês, na prática de registro no Japão, pode ser necessário anexar uma tradução para o japonês.

Os documentos de aceitação de nomeação e as atas da assembleia geral de acionistas são documentos fundamentais que comprovam que o processo de tomada de decisão da empresa foi realizado de forma legal. Estes documentos demonstram que a nomeação dos executivos está baseada na vontade dos acionistas e asseguram a transparência da governança da empresa. Quando estrangeiros estão envolvidos, podem surgir dificuldades na elaboração e compreensão do conteúdo destes documentos devido a barreiras linguísticas e diferenças culturais. Em particular, a escolha da língua para as atas (elaboração em inglês e anexação da tradução para o japonês) é um ponto que requer consideração do equilíbrio entre flexibilidade prática e requisitos legais.

Aplicação de Registo de Constituição de Empresa no Japão no Legal Affairs Bureau

Preparação e Submissão do Pedido de Registo

Uma empresa torna-se legalmente estabelecida no Japão através da aplicação de registo de constituição no Legal Affairs Bureau. O pedido de registo deve ser feito por escrito e incluir o nome e endereço do requerente, no caso de uma empresa, o nome comercial, a sede, o nome e endereço do representante, a razão do registo, os itens a serem registados e o montante do imposto de registo e licença. O requerente ou seu representante ou agente deve assinar e selar o pedido. O Artigo 17, Parágrafo 2, da Lei Japonesa de Registo Comercial detalha os itens que devem ser incluídos no pedido. Quando um estrangeiro faz o pedido de registo, apenas a assinatura é necessária, mas deve-se anexar um certificado de autoridade do país de origem que comprove a autenticidade da assinatura.

O pedido de registo deve incluir vários documentos anexos, como os estatutos autenticados por um notário, cartas de aceitação de nomeação dos diretores no momento da constituição, documentos que comprovem o pagamento do capital social (certificados de pagamento), e o cartão de assinatura do selo corporativo. O Artigo 18 da Lei Japonesa de Registo Comercial obriga a anexar um documento que comprove a autoridade do agente no caso de um pedido feito por um representante. Além disso, o Artigo 19 da mesma lei exige que, ao solicitar o registo de itens que necessitam de permissão governamental, se anexe a permissão da agência governamental ou uma cópia certificada da mesma. Documentos anexos redigidos em língua estrangeira devem, em princípio, ser acompanhados de uma tradução para japonês.

O registo comercial e corporativo pode ser feito online. No caso de um pedido online, cria-se a informação do pedido, anexa-se a informação dos documentos anexos e envia-se os dados do pedido. É necessária a assinatura eletrónica do requerente ou do seu representante. O registo de constituição de uma empresa é a fase final para estabelecer a existência legal da empresa e é um dos procedimentos mais rigorosos. Qualquer imprecisão nos itens do pedido ou nos documentos anexos pode levar à rejeição do registo, conforme o Artigo 24 da Lei Japonesa de Registo Comercial, exigindo assim uma precisão extremamente alta. Este processo baseia-se no princípio fundamental de que o sistema de registo comercial japonês visa manter a credibilidade das empresas e contribuir para a segurança e a fluidez das transações (Artigo 1 da Lei Japonesa de Registo Comercial). Nos últimos anos, a introdução de pedidos online tem contribuído para a eficiência e conveniência dos procedimentos, mas também traz novos requisitos técnicos, como a preparação de assinaturas eletrónicas. Empreendedores estrangeiros devem compreender estes requisitos rigorosos e procurar o apoio de especialistas, se necessário, para alcançar um registo bem-sucedido.

Conclusão do Registo e Estabelecimento da Empresa

Após a aplicação do registo no Legal Affairs Bureau competente, o registo da empresa é geralmente concluído em cerca de duas semanas, e a empresa torna-se legalmente estabelecida e pode iniciar as suas operações. Uma vez concluído o registo, torna-se possível obter um certificado de registo da empresa (certificado de todos os itens do histórico), que é um documento importante que comprova oficialmente a existência da empresa.

A conclusão do registo significa que a empresa adquire personalidade jurídica e pode começar a operar como uma entidade independente. Isto não é apenas o fim de um procedimento, mas um momento significativo em que a empresa pode celebrar contratos, possuir propriedades e ser parte em litígios, assumindo assim direitos e obrigações legais. Só neste ponto é que se pode dizer que o processo de constituição está legalmente concluído.

Notificações e Obrigações Após a Constituição de uma Empresa no Japão

Notificação à Autoridade Tributária Japonesa

Após a constituição de uma empresa, é necessário realizar várias notificações relacionadas com a fiscalidade junto do chefe da autoridade tributária competente do local de tributação.

A notificação de constituição de uma sociedade é o documento mais importante para informar a autoridade tributária de que a empresa iniciou as suas atividades como pessoa coletiva. Deve ser submetida dentro de dois meses a contar da data de constituição da empresa. Os documentos anexos incluem uma cópia dos estatutos, um certificado de registo de itens (certificado de todos os itens históricos) ou uma cópia do registo comercial, um registo de acionistas e um balanço patrimonial no momento da constituição. Na notificação de constituição de uma sociedade, os nomes dos diretores representativos ou dos sócios representativos são escritos em katakana.

Outros documentos de notificação principais incluem o formulário de pedido de aprovação para declaração fiscal azul, que deve ser submetido para receber tratamento fiscal preferencial, o formulário de notificação de estabelecimento de um escritório de pagamento de salários, que deve ser submetido quando se paga salários aos empregados, e o formulário de pedido de aprovação para um regime especial de pagamento de imposto sobre o rendimento retido na fonte, que permite o pagamento semestral do imposto.

Mesmo após a conclusão do registo de constituição da empresa, os procedimentos legais não terminam. As várias notificações à autoridade tributária são o início da conformidade contínua essencial para a empresa realizar atividades económicas no Japão. A negligência destas notificações pode resultar na perda de tratamento fiscal preferencial ou na imposição de penalidades. Em particular, o pedido de aprovação para a declaração fiscal azul é muito importante para reduzir a carga fiscal da empresa e deve ser tratado prontamente após a constituição. Recomenda-se vivamente que os empreendedores estrangeiros utilizem ativamente o apoio de especialistas, como contabilistas certificados, para compreender o complexo sistema fiscal japonês e realizar as notificações corretas e atempadas.

Notificação ao Banco do Japão Baseada na Lei de Câmbio Estrangeiro do Japão

A Lei de Câmbio Estrangeiro e Comércio Exterior do Japão (Lei nº 228 de 1949 (Showa 24)). A seguir denominada “Lei de Câmbio Estrangeiro do Japão”, regula investimentos que possam ameaçar a segurança nacional do Japão ou afetar a operação suave da economia internacional. Quando um estrangeiro não residente (individual ou corporativo) faz um investimento de 10% ou mais em uma empresa japonesa, ou em casos que se enquadram em “investimentos diretos estrangeiros, etc.”, existe a obrigação de notificar o Ministro das Finanças e o Ministro responsável pelo negócio em questão através do Banco do Japão. O Artigo 26, Parágrafo 2 da Lei de Câmbio Estrangeiro do Japão define o que são “investimentos diretos estrangeiros, etc.”, e o Artigo 27 estabelece as regras para “notificação de investimentos diretos estrangeiros e recomendações de alterações, etc.”

A notificação pode ser prévia (necessária antes de realizar o investimento) ou posterior (necessária após o investimento), dependendo do conteúdo do negócio alvo do investimento e da nacionalidade/localização do investidor. Investimentos em “setores centrais” específicos (como armamentos, energia nuclear, cibersegurança, entre outros, que estão relacionados à segurança nacional) ou investimentos provenientes de certos países ou regiões exigem notificação prévia. Mesmo quando a notificação prévia não é necessária, se um investidor estrangeiro não residente fizer um investimento de 10% ou mais em uma empresa japonesa, é necessário submeter três cópias do “Formulário de Notificação de Aquisição de Ações, Participações, Direitos de Voto ou Autoridade para Exercer Direitos de Voto” dentro de 45 dias após o registro da empresa.

A notificação baseada na Lei de Câmbio Estrangeiro é um requisito de conformidade particularmente complexo e importante para investidores estrangeiros. Isso não é apenas uma coleta de informações, mas uma medida regulatória para a manutenção da segurança nacional e da ordem econômica do Japão, e violações podem resultar em penalidades (conforme Artigo 69-6 e seguintes da Lei de Câmbio Estrangeiro do Japão). Em particular, a determinação de se o alvo do investimento pertence a um “setor central” requer conhecimento especializado e uma diligência prévia é essencial. Além disso, o fato de que estrangeiros residentes no Japão não precisam fazer a notificação ao estabelecer uma empresa é um exemplo concreto de como o local de residência pode influenciar as obrigações legais, destacando a importância de empreendedores estrangeiros compreenderem corretamente suas próprias situações. Para superar esse ambiente regulatório complexo, o apoio de especialistas em direito internacional é indispensável.

Notificações a Outras Entidades Administrativas

Após a constituição de uma empresa no Japão, além da autoridade fiscal, torna-se necessário notificar várias outras entidades administrativas, dependendo da natureza do negócio e da existência de empregados. Se empregar trabalhadores, terá de submeter a notificação de estabelecimento de um local de negócios aplicável ao seguro de saúde e pensões à agência de pensões, a notificação de estabelecimento relacionada ao seguro de trabalho à inspeção de normas laborais e a notificação de estabelecimento aplicável ao seguro de emprego ao serviço de emprego (Hello Work).

Dependendo da natureza do negócio, podem ser necessárias autorizações específicas (por exemplo, licença para operar um estabelecimento de restauração, registo de agência de viagens, licença para agência de emprego temporário). Algumas destas autorizações devem ser obtidas antes do início das operações do negócio. Estas notificações e autorizações são passos essenciais para operar um negócio legalmente. Em particular, as autorizações podem levar tempo para serem adquiridas, dependendo da natureza do negócio, pelo que é importante verificar e preparar-se para estas desde a fase de planeamento da constituição da empresa. A negligência destes procedimentos pode resultar na suspensão das atividades empresariais ou na aplicação de sanções. Isto demonstra que a constituição de uma empresa não é apenas a conclusão de procedimentos de registo, mas sim a preparação abrangente necessária para a operação futura do negócio.

Abertura de Conta Corporativa no Japão

Após a constituição de uma empresa, é necessário abrir uma conta bancária corporativa (conta de pessoa jurídica) em nome da empresa para as atividades comerciais. Para estrangeiros residentes no exterior que estabelecem uma empresa no Japão, a “abertura de conta em nome da empresa” é considerada um “obstáculo significativo”. Especialmente para empresas recém-estabelecidas de pequena escala, é comum que a empresa e o seu representante sejam vistos como um só, e as instituições financeiras frequentemente consideram essencial a colaboração com um representante residente no Japão.

A abertura de uma conta corporativa é um elemento essencial para que uma empresa possa conduzir suas atividades comerciais de forma eficiente. No entanto, para estrangeiros, especialmente aqueles que são os únicos representantes e residem no exterior, isso representa um dos desafios práticos mais difíceis. Isso deve-se ao fato de que os bancos japoneses têm intensificado as avaliações no momento da abertura de contas, em resposta ao endurecimento das medidas contra a lavagem de dinheiro e à necessidade de uma verificação de identidade mais rigorosa. Este desafio tornou-se um novo obstáculo na gestão empresarial, apesar da redução das barreiras para a constituição de empresas devido à flexibilização dos requisitos de residência para os diretores representativos. Para enfrentar este problema, a presença de um colaborador residente no Japão (por exemplo, um co-fundador ou um representante de confiança) é extremamente importante. Os especialistas podem fornecer conselhos e suporte específicos para facilitar este processo desafiador.

Conclusão

O processo de estabelecimento de uma sociedade anónima no Japão oferece grandes oportunidades para empreendedores estrangeiros, mas envolve também procedimentos complexos baseados numa variedade de leis japonesas, incluindo a Lei das Sociedades por Ações do Japão, a Lei do Registro Comercial, a Lei de Câmbio e Comércio Externo e a Lei de Controle de Imigração e Reconhecimento de Refugiados. Existem muitos desafios legais e práticos específicos para estrangeiros, como a flexibilização das regulamentações relativas à residência dos diretores representativos, a relação entre o capital social e os requisitos de status de residência, e as obrigações de notificação sob a lei de câmbio estrangeiro associadas a investimentos do exterior. Além disso, é necessário prestar atenção aos detalhes, como a utilização de certificados de assinatura em substituição aos certificados de selo e as peculiaridades na notação de nomes no registro comercial. Para compreender corretamente estes requisitos complexos e proceder sem atrasos, é essencial o apoio de especialistas versados em leis, impostos e procedimentos de imigração.

A Monolith Law Office possui um vasto histórico e conhecimento especializado na constituição de empresas no Japão, especialmente em casos que envolvem estrangeiros. Nossa firma pode fornecer aconselhamento jurídico, assistência na preparação de documentos necessários, representação para notificações junto a órgãos governamentais e suporte abrangente em procedimentos legais, fiscais e de imigração complexos em cada etapa da constituição de uma sociedade anónima. Contamos com advogados fluentes em inglês com qualificações legais estrangeiras, capazes de facilitar a comunicação na língua materna do cliente enquanto esclarecem dúvidas sobre o sistema legal japonês e fornecem as melhores soluções. Para tornar o seu negócio no Japão um sucesso, consulte a Monolith Law Office. Estamos prontos para apoiar vigorosamente o crescimento do seu negócio do ponto de vista legal.