O que é a captação de recursos através de opções de subscrição de novas ações em investimentos seed pela J-KISS

A capacidade de angariar fundos é crucial para o crescimento futuro de startups que necessitam de um grande investimento inicial, como o desenvolvimento de sistemas. Em particular, existe um mecanismo chamado J-KISS, desenhado no Japão com base em exemplos de investimento nos Estados Unidos, que permite às startups na chamada fase de semente angariar fundos de forma simples e rápida. No J-KISS, o que os investidores adquirem são direitos de subscrição de novas ações, e não ações propriamente ditas. Como há menos questões a decidir e procedimentos a seguir na fase de investimento do que na emissão de ações, é possível angariar fundos rapidamente. Devido a estas vantagens, espera-se que o J-KISS se torne cada vez mais popular no futuro. Assim, explicaremos o que é o J-KISS e o mecanismo de angariação de fundos através do J-KISS.

O que é o J-KISS

J-KISS é a sigla para Keep It Simple Security. É um método de angariação de fundos especialmente concebido para startups em fase inicial, também conhecida como fase seed, para angariar fundos de forma simples e rápida. A Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan) disponibiliza gratuitamente um modelo criado em colaboração com advogados e outros especialistas. Normalmente, os contratos de investimento tendem a ser extensos, e incluindo os custos de advogados para negociações contratuais e verificações legais, era necessário um grande investimento de tempo e dinheiro para receber investimentos. Com o J-KISS, é possível celebrar um contrato de investimento apenas decidindo cerca de dois itens, utilizando um modelo pré-publicado. Neste sentido, pode-se dizer que é um método de angariação de fundos que atende às necessidades das startups em fase seed que não querem gastar tempo e dinheiro.

O contexto do surgimento do J-KISS

Quando uma startup recebe investimento de um capital de risco, o método comum era permitir que o investidor adquirisse ações. No entanto, para startups logo após a sua fundação, era difícil avaliar o valor da empresa e calcular um preço de ação adequado. Como resultado, o valor da empresa pode ser avaliado de forma conservadora no momento do investimento, correndo o risco de entregar ações a um preço significativamente mais baixo do que o valor real. Entregar ações é legalmente equivalente a transferir uma parte dos direitos de gestão, e foi observado na prática que ter ações detidas por investidores a um preço mais baixo do que o valor real quando a empresa sai da fase inicial e entra na fase de crescimento pode ser um obstáculo ao crescimento da empresa. O J-KISS foi criado para resolver esses problemas de captação de recursos para startups. Detalhes sobre a proporção de ações e os direitos de gestão são explicados no artigo abaixo.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Mecanismo de angariação de fundos através do J-KISS

O alvo do investimento são as opções de subscrição de novas ações

A maior característica da angariação de fundos através do J-KISS é que o que os investidores adquirem não são as chamadas ações ordinárias, mas sim opções de subscrição de novas ações. Originalmente, nos Estados Unidos, era comum usar obrigações convertíveis para investimentos em startups na fase de seed. No entanto, as obrigações convertíveis são uma forma de financiamento de dívida, tal como um empréstimo. Portanto, no balanço da startup que recebe o investimento, as obrigações convertíveis são contabilizadas como dívida. Como as startups na fase de seed muitas vezes têm pouco capital próprio, a contabilização das obrigações convertíveis como dívida pode facilmente levar a um excesso de dívida. Se houver excesso de dívida, não só será difícil obter empréstimos de instituições financeiras, mas também será difícil fazer negócios com outras empresas, o que não é desejável. Neste sentido, se forem opções de subscrição de novas ações, não serão contabilizadas como dívida no balanço, portanto, não haverá problema de excesso de dívida.
Para mais detalhes sobre os métodos de angariação de fundos para empresas de risco, incluindo financiamento de dívida, consulte o artigo abaixo.

Por outro lado, no caso de startups na fase de seed, há problemas em permitir que os investidores detenham ações. Como mencionado anteriormente, é difícil avaliar o valor da empresa na fase de seed, e as startups, em particular, preferem evitar a avaliação neste momento. Se forem ações, será necessário determinar o valor das ações no momento do investimento, mas no caso das opções de subscrição de novas ações, basta definir o valor do investimento como o valor das opções de subscrição de novas ações no momento do investimento.

Portanto, não é necessário determinar o número de ações que o investidor irá adquirir no momento do investimento, portanto, a avaliação também não é necessária.
No J-KISS, após receber o investimento para as opções de subscrição de novas ações desta forma, quando a startup sai da fase de seed e entra na fase de crescimento na Série A, o investidor que adquiriu as opções de subscrição de novas ações adquire ações a um preço com um certo desconto. Desta forma, no J-KISS, o fato de o alvo do investimento ser opções de subscrição de novas ações, e não ações, permite adiar a avaliação até a Série A. Além disso, se o alvo do investimento for opções de subscrição de novas ações, o imposto de registro e licença será fixo, portanto, é possível economizar nos custos de angariação de fundos, e como não é necessário alterar os estatutos para emitir opções de subscrição de novas ações, não há necessidade de trabalho administrativo, o que também pode ser considerado uma vantagem do J-KISS.

Método de cálculo do preço de conversão das opções de subscrição de novas ações

O número de ações que as opções de subscrição de novas ações investidas na fase de seed correspondem não é determinado no momento do investimento. O número de ações detidas pelo investidor na fase de seed é determinado quando são emitidas novas ações na Série A, e o investidor exerce as opções de subscrição de novas ações. Além disso, no modelo J-KISS, a Série A é definida como a angariação de mais de 100 milhões de ienes (aproximadamente 800 mil euros) em ações, e geralmente se espera que ocorra cerca de 1 a 1,5 anos após o investimento na fase de seed. O preço de aquisição das ações quando o investidor exerce as opções de subscrição de novas ações é chamado de preço de conversão. O método de cálculo deste preço de conversão é determinado previamente no contrato de investimento do J-KISS, portanto, uma vez que o preço das ações na angariação de fundos da Série A seja determinado, o preço de conversão será determinado de forma unívoca.

Os investidores do J-KISS estão a assumir riscos e a investir numa fase muito precoce, por isso, em termos de equilíbrio, precisam de ser capazes de adquirir ações a um preço mais vantajoso do que os investidores que aparecem na Série A. Por isso, o preço de conversão do J-KISS é definido no contrato de investimento como sendo 20% inferior ao preço das ações na angariação de fundos da Série A. No entanto, se for apenas um desconto, quanto mais o preço das ações na Série A aumentar com o sucesso do negócio da startup, menos ações o investidor do J-KISS poderá adquirir, e consequentemente, menor será a sua participação. Isto significa que o investidor do J-KISS perde o incentivo para apoiar o desenvolvimento do negócio da startup.

Portanto, além do desconto, também é possível usar um método de cálculo que inclui um teto de avaliação para o preço de conversão. Ou seja, ao definir um limite superior para o valor de avaliação como um teto de avaliação, dá-se ao investidor do J-KISS a opção de dividir esse valor máximo pelo número de ações emitidas imediatamente antes da Série A para determinar o preço de conversão. Ao usar tanto o desconto quanto o teto de avaliação, o investidor do J-KISS pode escolher a opção mais vantajosa.

Cenários de investimento após a angariação de fundos através do J-KISS

Para o lado do investidor, é importante saber que cenários estão previstos após o investimento através do J-KISS. Especialmente o investimento na fase de seed é geralmente de alto risco, e há uma grande variedade de cenários para o desenvolvimento do negócio da empresa após o investimento. O J-KISS prevê os seguintes três cenários e prepara formas para os investidores recuperarem o seu investimento em cada um deles.

1. Se tiver sucesso na angariação de fundos na Série A
2. Se for adquirido antes da angariação de fundos da Série A
3. Se nenhum dos itens 1. ou 2. ocorrer dentro de um certo período de tempo após o investimento na fase de seed

1. é o cenário em que tudo corre conforme planeado, e como mencionado anteriormente, as opções de subscrição de novas ações são convertidas em ações na fase de angariação de fundos da Série A.
2. é o cenário em que é adquirido por outra empresa antes de chegar à Série A. Neste caso, o J-KISS estipula que o investidor receberá o dobro do valor do seu investimento. No momento da aquisição, a startup terá aumentado o seu valor empresarial utilizando os fundos fornecidos pelos investidores do J-KISS, por isso, o fundador da startup obterá um lucro superior ao valor do seu investimento através da aquisição. Portanto, em termos de equilíbrio, os investidores do J-KISS também devem ser capazes de obter lucros proporcionais ao aumento do valor da empresa. Por isso, no modelo de contrato de investimento do J-KISS, se ocorrer uma aquisição, o investidor receberá o dobro do valor do seu investimento.

Além disso, como no caso 3., é claro que também se prevê o caso em que, mesmo após um certo período de tempo, o desenvolvimento do negócio não corre bem e a empresa não entra na trajetória de crescimento. Neste caso, se um certo período de tempo (no J-KISS, espera-se mais de 18 meses) passar sem que ocorra 1. ou 2. no momento em que deveria entrar na Série A, será possível converter em ações ordinárias. O preço de conversão neste momento é calculado usando o teto de avaliação explicado acima.

Resumo

Para entender o mecanismo do J-KISS (Sistema Japonês de Investimento Simples e Seguro), é necessário estudar a estrutura das ações estabelecida na ‘Lei das Sociedades Japonesas’ e o financiamento geral das empresas. Embora este tipo de estudo possa ser adiado na fase de criação de uma empresa, o financiamento é um conhecimento indispensável para o crescimento estável de uma startup. Portanto, se estiver a considerar a captação de recursos, recomendamos que aprofunde a sua compreensão consultando especialistas como advogados com antecedência.