O Papel e as Responsabilidades do Auditor nas Leis Societárias do Japão

No contexto da governança corporativa no Japão, o sistema de auditores estatutários desempenha um papel único e extremamente importante. Trata-se de um órgão concebido para monitorizar e corrigir a execução das funções dos diretores, mantendo assim a gestão saudável das empresas. Este sistema desenvolveu-se de forma distinta daquela dos comités de auditoria (Audit Committee) amplamente difundidos nos países de common law, como os Estados Unidos e o Reino Unido, e do conselho de auditores (Aufsichtsrat) da Alemanha. Portanto, suas funções e posições podem parecer difíceis de compreender a partir de uma perspectiva internacional. O sistema de conselhos de auditores no Japão baseia-se numa estrutura de governança única, onde o conselho de administração e o conselho de auditores operam em paralelo, com ambos realizando a monitorização e supervisão da execução das operações, e o conselho de auditores também possui funções de monitorização e supervisão sobre o conselho de administração, o que adiciona uma camada de complexidade.

O papel dos auditores estatutários evoluiu ao longo do tempo, passando de uma auditoria puramente contabilística para uma auditoria operacional e, posteriormente, para uma auditoria da razoabilidade da gestão. Este percurso histórico é essencial para compreender o amplo escopo das funções atuais dos auditores estatutários e também está relacionado com debates sobre a sobreposição de papéis com os diretores externos. O sistema de auditores estatutários no Japão, com sua natureza dinâmica, demonstra tanto a sua flexibilidade quanto as discussões existentes sobre a sua eficácia. Este artigo tem como objetivo explicar detalhadamente, com base na Lei das Sociedades por Ações do Japão, o papel, as autoridades, as obrigações, as responsabilidades e os principais casos judiciais relacionados aos auditores estatutários, promovendo uma compreensão profunda dos mecanismos de governança corporativa no Japão, utilizando uma linguagem clara e compreensível.

O que é um Auditor em Japão: Definição e Objetivo Segundo a Lei das Sociedades Japonesas

Na Lei das Sociedades do Japão, o auditor é posicionado como um dos órgãos de uma sociedade por ações. O Artigo 381, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesas define claramente que “o auditor deve auditar a execução dos deveres dos diretores (e dos contabilistas, no caso de empresas com contabilistas nomeados)”. Como esta definição indica, o principal objetivo do auditor é monitorar e verificar se a execução dos deveres dos diretores está em conformidade com as leis e o estatuto da empresa e se é realizada de forma adequada.

O auditor desempenha o papel de um “dispositivo de estabilização” para manter e estabilizar a gestão saudável da empresa. Isso significa não apenas a detecção de fraudes ou erros individuais dos diretores, mas também uma “auditoria de gestão” que contribui para o objetivo comum de manter a credibilidade da empresa e melhorar o desempenho. O auditor não é um executor de tarefas, mas sim alguém que monitoriza a execução dos deveres dos diretores e, quando necessário, incentiva a correção. Por isso, espera-se que o auditor desempenhe suas funções de forma independente do conselho de administração, sendo uma presença essencial para garantir que a empresa cumpra as leis e mantenha uma gestão transparente.

As funções do auditor incluem tanto a auditoria operacional quanto a auditoria contábil. Na auditoria operacional, verifica-se a legalidade e a adequação da execução dos deveres dos diretores, enquanto na auditoria contábil, verifica-se a precisão dos documentos financeiros. Este duplo papel de realizar auditorias operacionais e contábeis é diferente do foco principal dos comitês de auditoria em muitos países estrangeiros, que se concentram principalmente na divulgação financeira. Este amplo escopo de auditoria permite que o auditor realize uma supervisão mais abrangente da gestão da empresa, mas também significa que dele se exige não apenas conhecimento contábil, mas também uma compreensão profunda da gestão de negócios em geral. Este papel abrangente é um ponto importante para empresas estrangeiras ao avaliarem o papel dos auditores no Japão.

De acordo com a Lei das Sociedades do Japão, nem todas as sociedades por ações são obrigadas a ter um auditor. Em princípio, as empresas com conselho de administração são obrigadas a ter um auditor, mas empresas que atendem a certas condições podem não precisar de um. Por exemplo, isso se aplica a empresas com restrições na transferência de ações, empresas sem conselho de administração ou empresas com conselho de administração que tenham um contabilista nomeado. Especialmente em empresas com comitês de nomeação ou comitês de auditoria, a nomeação de um auditor não é permitida.

Embora o auditor seja claramente posicionado como um órgão independente do conselho de administração pela lei, a cultura empresarial tradicional do Japão, especialmente práticas de emprego como a hierarquia baseada na antiguidade e o emprego vitalício, pode afetar a capacidade do auditor de exercer uma função de supervisão e correção efetiva sobre a gestão. Isso sugere um desafio potencial na operação do sistema, onde a independência legal não necessariamente se traduz em independência substancial ou influência. Por exemplo, pode ser difícil para um auditor promovido internamente realizar uma auditoria rigorosa sobre a gestão que o promoveu.

Autoridade e Obrigações do Auditor no Japão

No Japão, o auditor desempenha suas funções a partir de uma posição independente, dotado de poderosas autoridades e obrigações claras estabelecidas pela Lei das Sociedades Japonesas (Japanese Companies Act). Essas autoridades e obrigações são essenciais para que o auditor possa fiscalizar eficazmente a execução das funções dos diretores e proteger os interesses da empresa.

Principais Poderes do Auditor Fiscal sob a Lei das Sociedades Japonesas

O auditor fiscal tem o dever de auditar a execução das funções dos diretores (e dos contabilistas, no caso de empresas que tenham estes profissionais) e, nesse processo, deve elaborar um relatório de auditoria conforme estabelecido por ordem do Ministério da Justiça do Japão [Artigo 381, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades do Japão]. Este relatório de auditoria é submetido à assembleia geral de acionistas e serve como um meio crucial para comunicar aos acionistas a opinião do auditor fiscal sobre a situação de gestão da empresa.  

Além disso, o auditor fiscal pode, a qualquer momento, solicitar relatórios de negócios aos diretores, contabilistas, gerentes e outros funcionários, e investigar a situação dos negócios e dos ativos da empresa [Artigo 381, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades do Japão]. Quando necessário para o desempenho de suas funções, também pode solicitar relatórios de negócios e investigar a situação dos negócios e dos ativos das subsidiárias [Artigo 381, Parágrafo 3 da Lei das Sociedades do Japão]. Este amplo poder de investigação é extremamente importante para a detecção precoce de atos ilícitos ou execução inadequada de negócios.  

O auditor fiscal deve comparecer às reuniões do conselho de administração e, quando considerar necessário, expressar sua opinião [Artigo 383, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades do Japão]. No entanto, como o auditor fiscal não é membro do conselho de administração, não tem direito a voto nas deliberações do conselho. Este ponto é particularmente importante, pois difere da prática comum em outros países, onde os membros do comitê de auditoria frequentemente têm direito a voto nas reuniões do conselho.  

Adicionalmente, se os diretores não convocarem uma reunião do conselho de administração ou se o auditor fiscal considerar que há necessidade de realizar uma, pode solicitar aos diretores que convoquem uma reunião do conselho. Se, dentro de cinco dias após a solicitação, não for emitido um aviso de convocação para uma reunião do conselho a ser realizada dentro de duas semanas a partir da data do pedido, o auditor fiscal que fez o pedido pode convocar a reunião do conselho por conta própria [Artigos 383, Parágrafos 2 e 3 da Lei das Sociedades do Japão]. Esta é uma autoridade importante que permite ao auditor fiscal intervir ativamente quando o conselho de administração não está funcionando adequadamente.  

Se os diretores realizarem ou estiverem prestes a realizar atos fora do escopo dos objetivos da empresa ou que violem leis ou estatutos, e esses atos possam causar danos significativos à empresa, o auditor fiscal pode solicitar aos diretores que cessem tais atos [Artigo 385, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades do Japão]. Este direito de solicitar a cessação é um meio poderoso que permite ao auditor fiscal agir preventivamente antes que danos graves ocorram à empresa.  

Quando os diretores iniciam um processo judicial contra a empresa ou quando os acionistas iniciam um processo contra os diretores, o auditor fiscal representa a empresa [Artigo 386, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades do Japão]. Isso garante que os interesses da empresa sejam adequadamente protegidos, mesmo em situações de conflito de interesses.  

Por fim, o auditor fiscal tem o direito de solicitar à empresa o reembolso das despesas necessárias para o desempenho de suas funções [Artigo 388 da Lei das Sociedades do Japão]. Isso permite que o auditor fiscal execute suas funções sem restrições econômicas.  

Principais Deveres do Auditor em Empresas Japonesas

O auditor, além de exercer os poderes mencionados, também tem os seguintes deveres importantes.

Tem o dever de elaborar um relatório de auditoria com base nos resultados da auditoria da execução dos deveres dos diretores, conforme o Artigo 381, Parágrafo 1, Última Frase da Lei das Sociedades por Ações do Japão (日本の会社法第381条第1項後段). Este relatório oferece uma opinião independente sobre a situação da governança da empresa para acionistas e outros stakeholders.

Além disso, o auditor tem o dever de comparecer às reuniões do conselho de administração e expressar sua opinião quando necessário, conforme o Artigo 383, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (日本の会社法第383条第1項本文). Isso visa garantir a adequação das decisões do conselho de administração, envolvendo-se ativamente nas discussões e levantando preocupações.

Adicionalmente, se o auditor descobrir que um diretor cometeu um ato ilícito ou violou leis ou estatutos de forma significativa, deve reportar imediatamente à assembleia geral de acionistas, conforme o Artigo 384 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (日本の会社法第384条). Esta obrigação de relatar é uma função importante para expor irregularidades na empresa e promover sua correção.

O auditor também tem o dever de realizar auditorias contábeis, verificando a existência e a adequação dos documentos que fundamentam os registros contábeis e financeiros da empresa, bem como a conformidade com as diversas leis e regulamentos.

O auditor tem o dever de comparecer e expressar opiniões nas reuniões do conselho de administração e possui poderes significativos, como o direito de solicitar a convocação do conselho e o direito de solicitar a cessação de atos ilegais por parte dos diretores, mas não tem direito de voto nas deliberações do conselho. Esta estrutura enfatiza o papel do auditor como um “observador”, permitindo que ele verifique a legalidade e a adequação das decisões de gestão de uma posição externa, sem envolvimento direto no processo de tomada de decisão. Isso difere significativamente do papel dos membros dos comitês de auditoria em muitos países estrangeiros, que possuem direito de voto nas reuniões do conselho, e sugere que a influência do auditor depende muito de sua capacidade de investigação e da persuasão de suas opiniões.

Além disso, o fato de o auditor ter o poder de solicitar a convocação do conselho de administração e, se necessário, convocá-lo por conta própria, conforme os Artigos 383, Parágrafos 2 e 3, e o direito de solicitar a cessação de atos ilegais por parte dos diretores, conforme o Artigo 385, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (日本の会社法第383条第2項, 日本の会社法第383条第3項, 日本の会社法第385条第1項), indica que o auditor não se limita a uma função de auditoria retrospectiva, mas desempenha um papel preventivo e ativo para evitar danos à empresa. Isso destaca que as responsabilidades do auditor não se concentram apenas na detecção de irregularidades, mas também na sua prevenção.

Responsabilidade e Exoneração do Auditor no Japão

O auditor, ao negligenciar suas funções essenciais, pode incorrer em diversas responsabilidades sob a lei das sociedades japonesas. Contudo, existem sistemas que, sob certas condições, permitem a exoneração parcial dessa responsabilidade.

Tipos de Responsabilidade dos Auditores sob a Lei Japonesa

As responsabilidades que um auditor assume incluem principalmente responsabilidade civil, criminal e sanções administrativas.  

Como responsabilidade civil, um auditor é responsável por compensar a sociedade anônima por quaisquer danos resultantes de negligência em suas funções [Artigo 423 da Lei das Sociedades por Ações do Japão]. Isso se aplica quando o auditor falha em cumprir o dever de cuidado de um administrador prudente. Além disso, se o auditor agir com malícia ou negligência grave no desempenho de suas funções, ou se fizer declarações ou registros falsos sobre assuntos importantes que deveriam ser incluídos ou registrados no relatório de auditoria (exceto quando puder provar que não houve negligência), ele também será responsável por compensar terceiros por danos [Artigo 429 da Lei das Sociedades por Ações do Japão]. Além disso, se houver declarações falsas sobre assuntos importantes em relatórios de valores mobiliários ou relatórios trimestrais, o auditor também pode ser responsabilizado sob a Lei de Instrumentos Financeiros e Câmbio do Japão.  

Em termos de responsabilidade criminal (penalidades), um auditor pode ser sujeito a penas de prisão ou multas se cometer atos específicos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações do Japão, como o crime de traição especial, tentativa desse crime, uso de documentos falsos, crime de depósito, ou crimes de suborno relacionados ao exercício dos direitos dos acionistas [Artigos 960 a 970 e outros da Lei das Sociedades por Ações do Japão].  

Quanto às sanções administrativas (multas), um auditor pode ser sujeito a multas se fizer declarações falsas no relatório de auditoria, se não nomear um auditor permanente no conselho de auditores, se não manter a ata das reuniões do conselho de auditores, se não explicar os assuntos solicitados pelos acionistas em assembleias gerais, ou se falhar na nomeação de um auditor contábil temporário, entre outras violações da Lei das Sociedades por Ações do Japão [Artigo 976-7 e outros da Lei das Sociedades por Ações do Japão]. As multas são sanções administrativas e, ao contrário das penas criminais, não resultam em inabilitação.  

A Lei das Sociedades por Ações do Japão impõe aos auditores responsabilidades rigorosas, como a responsabilidade por negligência no desempenho de suas funções (Artigo 423 da Lei das Sociedades por Ações do Japão) e a responsabilidade por compensar terceiros por danos (Artigo 429 da Lei das Sociedades por Ações do Japão). Isso reflete a importância do papel dos auditores na governança corporativa e a alta expectativa de que cumpram suas funções com grande atenção. A existência de responsabilidade criminal e sanções administrativas enfatiza ainda mais a gravidade desse papel.  

Isenção de Responsabilidade dos Auditores sob a Lei Japonesa

Enquanto a responsabilidade dos auditores é rigorosa, existe um sistema que permite a isenção parcial dessa responsabilidade sob certas condições. Este sistema visa equilibrar o risco excessivo na execução das funções dos auditores e incentivar a nomeação de talentos qualificados para esses cargos.

A responsabilidade dos auditores por danos causados à empresa devido ao não cumprimento de suas funções só pode ser isenta com o consentimento dos acionistas em geral, conforme o princípio estabelecido no Artigo 424 do Código das Sociedades Comerciais do Japão.  

No entanto, se o auditor agir de boa-fé e sem negligência grave, a parte da responsabilidade por danos que exceda o limite mínimo de responsabilidade (o dobro do montante da remuneração anual do auditor) pode ser isenta por uma resolução ordinária da assembleia geral de acionistas, conforme o Artigo 425 do Código das Sociedades Comerciais do Japão. Ao apresentar uma proposta de isenção de responsabilidade dos diretores na assembleia geral de acionistas, é necessário obter o consentimento de todos os auditores, conforme o parágrafo 3 do Artigo 425 do Código das Sociedades Comerciais do Japão.  

Além disso, os estatutos da empresa podem estipular que uma isenção parcial semelhante é possível com o consentimento da maioria dos diretores ou por uma resolução do conselho de administração, conforme o Artigo 426 do Código das Sociedades Comerciais do Japão. No entanto, essa isenção não é permitida se um acionista que detenha mais de 3% dos direitos de voto totais expressar objeção dentro de um determinado período, conforme o parágrafo 7 do Artigo 426 do Código das Sociedades Comerciais do Japão.  

Adicionalmente, para os auditores externos, é possível estabelecer um contrato de limitação de responsabilidade com a empresa, conforme definido nos estatutos, de acordo com o Artigo 427 do Código das Sociedades Comerciais do Japão. Se tal contrato for celebrado, o limite da responsabilidade dos auditores externos será o dobro do montante da remuneração ou o montante estipulado pela empresa, o que for maior .  

Quanto à responsabilidade por danos dos auditores, também é possível contratar um seguro de responsabilidade civil dos administradores (seguro D&O) . No entanto, o seguro não cobre danos resultantes de atos criminosos dos administradores ou atos realizados com conhecimento de violação das leis .  

Estes sistemas de isenção visam equilibrar a rigorosa responsabilidade dos auditores com a necessidade de atrair talentos qualificados para essas funções. A introdução de contratos de limitação de responsabilidade para auditores externos é uma medida que visa recrutar ativamente especialistas externos e aumentar a objetividade na governança corporativa. A existência do consentimento da assembleia geral de acionistas e do direito de objeção garante que a supervisão dos acionistas funcione mesmo no processo de isenção de responsabilidade.

A Relação entre o Auditor e Outras Entidades no Contexto Japonês

O auditor, no âmbito do sistema legal japonês, trabalha em estreita colaboração com outras entidades, como o conselho de administração, a assembleia geral de acionistas e o auditor financeiro, para assegurar uma governança corporativa saudável. Esta relação é caracterizada por um equilíbrio de poderes, onde cada entidade exerce um controle mútuo.

Relação com o Conselho de Administração

O auditor (kansayaku) é um órgão independente do conselho de administração e não está sob a direção ou jurisdição deste. Esta independência é um elemento essencial para que o auditor possa examinar a execução das funções dos diretores de forma objetiva e neutra. Embora o auditor tenha o dever de comparecer às reuniões do conselho de administração e expressar sua opinião quando considerar necessário, conforme o Artigo 383, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão (2005), ele não é um membro do conselho e, portanto, não tem direito a voto nas deliberações do conselho.

O auditor supervisiona a operação do conselho de administração através do direito de solicitar a convocação do conselho e o direito de solicitar a cessação de atos ilegais por parte dos diretores. Por exemplo, se um diretor estiver prestes a realizar uma ação que viole leis ou estatutos, o auditor pode solicitar a interrupção dessa ação para prevenir danos à empresa. Além disso, embora o auditor não afete diretamente a validade das resoluções do conselho, se o conselho decidir por uma resolução escrita e o auditor expressar uma objeção, a omissão da resolução não será permitida. Isso demonstra que, apesar de não ter direito a voto, a presença do auditor tem um impacto significativo no processo de tomada de decisões do conselho. O auditor atua como um mecanismo de dissuasão contra fraudes e decisões inadequadas no conselho, verificando a legalidade das discussões e decisões do conselho, bem como a execução das funções de cada diretor, e promovendo correções quando necessário. Além disso, o auditor também é responsável por auditar as atas das reuniões do conselho, verificando se há discrepâncias, omissões ou falsificações no conteúdo.

Relação com a Assembleia Geral de Acionistas

O auditor em uma empresa japonesa tem o dever de verificar se os documentos e propostas apresentados pelos diretores na Assembleia Geral de Acionistas estão em conformidade com as leis e o estatuto da empresa. Mesmo que o conteúdo esteja em conformidade com as leis e o estatuto, se for algo que possa resultar em desvantagem para a empresa, o auditor tem o dever de reportar isso na Assembleia Geral de Acionistas. Assim, os acionistas podem obter uma opinião independente sobre a situação de gestão da empresa e a execução dos deveres dos diretores através do auditor. A nomeação do auditor é feita por uma resolução ordinária na Assembleia Geral de Acionistas, e a sua destituição também é realizada por uma resolução especial na mesma assembleia. Deste modo, o auditor tem uma responsabilidade de prestar contas aos acionistas, contribuindo para a proteção dos seus interesses.

Relação com o Auditor de Contas sob a Lei Japonesa

O auditor de contas é um dos órgãos de uma sociedade anónima no Japão e tem a responsabilidade de auditar a contabilidade da empresa. O conselho de auditores (Kansayaku-kai) tem a autoridade para determinar o conteúdo das propostas a serem apresentadas na assembleia geral de acionistas relativas à nomeação, destituição ou não renomeação do auditor de contas [Artigo 344, Parágrafo 1, e Artigo 344, Parágrafo 3, da Lei das Sociedades por Ações do Japão]. Este mecanismo foi desenhado para prevenir que a gestão exclua auditores de contas inconvenientes ou instale pessoas convenientes, assegurando a independência e eficácia do auditor de contas. É uma das funções de controle essenciais na estrutura de governança corporativa japonesa.

Além disso, a determinação da remuneração do auditor de contas requer o consentimento dos auditores [Artigo 399 da Lei das Sociedades por Ações do Japão]. Isso garante que o auditor de contas possa desempenhar suas funções de forma independente, sem influências indevidas da gestão. Adicionalmente, o auditor de contas deve reportar imediatamente ao conselho de auditores (Kansayaku-kai) se descobrir qualquer ato ilícito ou violação significativa das leis ou estatutos na execução dos deveres dos diretores. Os auditores podem solicitar relatórios sobre a auditoria ao auditor de contas, se necessário para o desempenho de suas funções, e o auditor de contas tem a obrigação de responder a esses pedidos. Se houver divergências de opinião entre o auditor de contas e os auditores, o auditor de contas tem o direito de comparecer à assembleia geral ordinária de acionistas e expressar sua opinião. Estas disposições contribuem para a construção de um sistema robusto que assegura a colaboração entre os auditores e o auditor de contas, promovendo uma prestação de contas financeira transparente.

Casos Judiciais sobre o Papel do Auditor em Empresas no Japão

Os tribunais japoneses têm esclarecido a interpretação do âmbito das funções e da responsabilidade por negligência dos auditores através de várias decisões judiciais importantes. Estes casos judiciais especificam o papel concreto que os auditores devem desempenhar e a gravidade das suas responsabilidades.

Casos Judiciais sobre a Negligência dos Auditores no Japão

A decisão do Supremo Tribunal de Justiça do Japão de 19 de julho de 2021 (2021) diz respeito a um caso em que um auditor com funções limitadas à contabilidade numa empresa privada não conseguiu detetar um desfalque cometido por um empregado. Neste caso, apesar de os extratos bancários terem sido falsificados para ocultar o desfalque, o auditor foi considerado negligente por não ter verificado os documentos originais. O Supremo Tribunal decidiu que mesmo um auditor limitado à contabilidade não deve presumir que o conteúdo dos livros contábeis é exato como base para a auditoria de documentos financeiros. A menos que haja circunstâncias especiais, como a evidente falta de confiabilidade dos livros contábeis, o auditor tem o dever de não apenas verificar se as demonstrações financeiras correspondem ao conteúdo dos livros contábeis, mas também de investigar se há circunstâncias que deveriam levantar suspeitas sobre a confiabilidade dos livros. Esta decisão é extremamente importante porque esclarece o âmbito do dever de auditoria do auditor limitado à contabilidade, impondo um dever de investigação proativo em face de sinais de fraude, em vez de se limitar a uma mera verificação formal com os livros. Reflete as altas expectativas de governança corporativa de que o papel do auditor deve ser mais substancial e proativo. Esta decisão esclarece que os auditores têm a responsabilidade de investigar ativamente os fatos quando surgem dúvidas, em vez de depender cegamente dos registros internos.

Casos Judiciais sobre o Dever de Vigilância dos Auditores no Japão

Em seguida, a decisão do Supremo Tribunal de Justiça do Japão de 22 de maio de 1973 (1973) refere-se a um caso em que a responsabilidade foi atribuída por violação do dever de vigilância e supervisão quando se descobriu que um executivo estava ciente ou poderia ter estado ciente de atos ilícitos ou irregularidades. O Supremo Tribunal delineou o âmbito do dever de vigilância do auditor e as condições sob as quais a violação desse dever leva à responsabilidade, enfatizando especialmente que a responsabilidade é imputada quando o executivo “estava ciente ou poderia ter estado ciente” de atos ilícitos. Esta decisão é importante porque mostra que o dever de vigilância do auditor não é meramente formal, mas um dever substancial voltado para a prevenção e deteção de atos ilícitos específicos. O entendimento de que os auditores são responsáveis mesmo que não tenham efetivamente percebido a fraude, mas poderiam tê-la percebido se tivessem exercido a devida diligência (possibilidade de percepção), impõe um alto padrão de dever de cuidado na execução das funções do auditor. Isso exige que os auditores monitorem mais ativamente a execução das operações da empresa e identifiquem sinais de problemas em estágios iniciais.

Estes casos judiciais demonstram que os auditores no Japão não são meramente órgãos formais de verificação, mas sim entidades poderosas com deveres substanciais de vigilância e investigação para garantir a operação saudável das empresas. Em particular, a decisão do Supremo Tribunal de 2021 destaca claramente a elevação do nível de expectativas em relação aos auditores, mesmo aqueles limitados à contabilidade, que são chamados a agir proativamente para não ignorar sinais de fraude.

Conclusão

O sistema de auditores estatutários no Japão é um órgão de governança corporativa essencial para assegurar a gestão saudável e a transparência das empresas, e a sua singularidade requer um entendimento aprofundado, especialmente do ponto de vista internacional. Os auditores estatutários têm o dever de auditar a execução das funções dos diretores e de corrigir e prevenir atos ilícitos, possuindo uma ampla gama de poderes e obrigações rigorosas. As suas responsabilidades estendem-se a sanções civis, criminais e administrativas, e a jurisprudência japonesa tem continuamente clarificado o âmbito do dever de vigilância e de cuidado dos auditores estatutários, aumentando a sua eficácia.

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