Requisitos legais para a preparação do capital social e contribuições na constituição de uma sociedade anónima no Japão

A constituição de uma empresa no Japão oferece oportunidades atraentes para empreendedores estrangeiros, mas o sucesso depende de uma compreensão precisa do sistema legal japonês, especialmente no que diz respeito aos requisitos legais de capital social e contribuições. A Lei das Sociedades por Ações do Japão (Japanese Companies Act) estabelece regulamentos flexíveis para o capital social na constituição de uma sociedade por ações, mas satisfazer apenas o montante mínimo exigido por lei pode comprometer a gestão eficaz do negócio e o seu desenvolvimento futuro. É necessário considerar estrategicamente a preparação do capital social e os métodos de contribuição a partir de várias perspectivas, incluindo o tipo de negócio, a necessidade de financiamento e a obtenção de um visto de residência (status de residência) no Japão.

Neste artigo, explicaremos detalhadamente, com base na legislação específica do Japão, os requisitos legais de capital social ao estabelecer uma sociedade por ações, os procedimentos específicos para contribuições em dinheiro e em espécie, a seleção de instituições financeiras para depósitos, as obrigações de notificação sob a Lei de Câmbio Estrangeiro e Comércio Exterior do Japão (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Act), e o papel do capital social na obtenção do status de residência para ‘gestão e administração’. Este conhecimento constitui a base para que empreendedores estrangeiros estabeleçam seus negócios de forma suave e segura no Japão. Uma compreensão profunda da complexidade do sistema legal japonês e suporte legal especializado para resolver os desafios únicos enfrentados por empreendedores estrangeiros contribuem significativamente para o sucesso do negócio. Através deste artigo, pretendemos aprofundar a compreensão sobre a constituição de empresas no Japão e fornecer informações confiáveis para iniciar um negócio com segurança.

Requisitos Legais e Considerações Práticas sobre o Capital Social na Constituição de Empresas no Japão

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Japão, o montante mínimo de capital social necessário para a constituição de uma sociedade por ações foi abolido, permitindo teoricamente a criação de uma empresa com apenas 1 iene. Este sistema flexível foi introduzido com a revisão da Lei das Sociedades por Ações japonesa em 2006 (Artigo 445, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações japonesa). No entanto, o capital social não se limita a ser um mero requisito legal; ele serve como um indicador crucial da base financeira da empresa e da sua credibilidade externa. Um capital social extremamente baixo não só pode prejudicar a gestão do negócio, mas também afetar negativamente a obtenção de crédito junto de parceiros comerciais e instituições financeiras.

Requisitos de Capital Social para Atividades Empresariais Específicas (Setores Regulamentados) no Japão

Para realizar determinadas atividades empresariais no Japão, é necessário obter licenças estabelecidas pela lei japonesa, e, como parte dos requisitos para a obtenção dessas licenças, pode ser exigido um montante mínimo de capital social. Por exemplo, na indústria da construção, é necessário um capital social de pelo menos 5 milhões de ienes, e para agências de emprego remuneradas, o capital exigido é também de 5 milhões de ienes (por cada local de negócio). No setor de trabalho temporário, são necessários mais de 20 milhões de ienes (variando conforme o número de locais de negócio), enquanto que para a primeira categoria de agências de viagens são necessários 30 milhões de ienes, para a segunda categoria 7 milhões de ienes, para a terceira categoria 3 milhões de ienes e para agências de viagens com atuação limitada a uma região, 1 milhão de ienes. Se está a considerar iniciar um negócio nestes setores, é essencial cumprir com estes requisitos mínimos de capital social para obter as licenças necessárias e iniciar legalmente a sua atividade empresarial.  

• Indústria da construção: mais de 5 milhões de ienes
• Agências de emprego remuneradas: mais de 5 milhões de ienes (varia conforme o número de locais de negócio)
• Setor de trabalho temporário: mais de 20 milhões de ienes (varia conforme o número de locais de negócio)
• Primeira categoria de agências de viagens: 30 milhões de ienes
• Segunda categoria de agências de viagens: 7 milhões de ienes
• Terceira categoria de agências de viagens: 3 milhões de ienes
• Agências de viagens com atuação limitada a uma região: 1 milhão de ienes

O Impacto do Capital Social nas Medidas de Isenção do Imposto sobre o Consumo no Japão

De acordo com a lei do imposto sobre o consumo no Japão, as empresas com um capital social de até 10 milhões de ienes (aproximadamente 75 mil euros) estão, em princípio, isentas da obrigação de pagar o imposto sobre o consumo nos seus primeiros e segundos períodos fiscais após a fundação. Esta medida de isenção fiscal pode melhorar o fluxo de caixa no início da atividade e contribuir para a estabilização do negócio, tornando-se assim um ponto importante a considerar ao definir o capital social. No entanto, existe uma exceção para o segundo período fiscal: se as vendas e os custos com pessoal (incluindo remunerações de diretores) nos primeiros seis meses do primeiro período fiscal excederem 10 milhões de ienes cada, a empresa torna-se sujeita a impostos.

As medidas de isenção do imposto sobre o consumo não se referem apenas a uma necessidade legal de “quanto é necessário”, mas também indicam a necessidade de definir o capital social como parte de uma estratégia de gestão empresarial, considerando “como iniciar o negócio e gerir os fundos de forma eficiente”. Empreendedores estrangeiros podem entender as medidas fiscais favoráveis do Japão e refleti-las na definição do seu capital social, reduzindo assim o encargo financeiro inicial e aumentando a sustentabilidade do negócio. Isso sugere a importância de tomar decisões estratégicas que vão além da mera conformidade legal.

O Papel do Capital Social na Credibilidade da Empresa e na Captação de Fundos

O capital social é um critério crucial para instituições financeiras, como bancos, ao considerarem empréstimos. Se o capital social for baixo, a empresa pode ser vista como menos estável e com menor capacidade de reembolso, dificultando a obtenção de financiamento. Além disso, para clientes e parceiros comerciais, o capital social serve como um indicador da confiabilidade da empresa. Um capital social adequado pode transmitir a impressão de que a gestão do negócio é estável, o que pode levar à expansão de oportunidades de negócio.

É importante notar que o “dinheiro de fachada” (capital que é temporariamente registrado como capital social sem substância real) é proibido sob a lei japonesa. O capital social deve ser efetivamente investido no negócio e formar a base patrimonial da empresa, o que exige um planeamento adequado, incluindo o momento da transferência e a configuração de reservas. Esta regulamentação garante não apenas a formalidade do capital social, mas também que os fundos sejam realmente aplicados no negócio, formando a base patrimonial da empresa. Se o “dinheiro de fachada” fosse permitido, poderia haver um risco de discrepância entre a situação financeira da empresa e a realidade, levando clientes e instituições financeiras a fazerem julgamentos de crédito errados, o que poderia prejudicar a confiabilidade do mercado como um todo. Portanto, esta regulamentação é entendida como uma base legal importante não só para manter a saúde das empresas individuais, mas também para preservar a transparência e a confiabilidade das transações comerciais no Japão. Empreendedores estrangeiros devem compreender profundamente este princípio e esclarecer a origem dos fundos para evitar problemas futuros e estabelecer a confiabilidade dos seus negócios no Japão.

Tipos de Investimento e Requisitos Legais: Investimento Monetário e em Espécie no Japão

Os métodos de investimento na constituição de uma sociedade por ações podem ser principalmente divididos em investimento monetário e investimento em bens não monetários (investimento em espécie). Cada método possui diferentes requisitos e considerações práticas baseados na Lei das Sociedades Comerciais do Japão.

Procedimentos Básicos e Pontos de Atenção na Contribuição Monetária para a Constituição de Empresas no Japão

Na constituição de uma sociedade anónima no Japão, o método de contribuição mais comum é o monetário. Os promotores devem depositar a totalidade do montante monetário relativo às ações emitidas no momento da constituição, num local de pagamento designado, como um banco, conforme estabelecido pelo promotor (Artigo 34, parágrafos 1 e 2, e Artigo 208, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesa).  

Este depósito não é suficiente apenas com a existência de fundos na conta; é necessário que o depósito de dinheiro seja confirmado através de uma transferência ou depósito efetivo, o que pode ser verificado em um extrato bancário ou livro de poupança. Geralmente, o nome da conta do destinatário do depósito é o de um indivíduo representante dos promotores. Mesmo no caso de haver vários promotores, cada um deles deposita o capital na conta do representante designado.  

As instituições financeiras que podem ser utilizadas para o depósito incluem bancos japoneses, cooperativas de crédito, cooperativas de crédito mútuo, empresas fiduciárias, caixas centrais de cooperativas industriais e comerciais, cooperativas agrícolas e caixas de poupança laborais, entre outras instituições definidas pela legislação japonesa. No caso de empreendedores estrangeiros, é possível utilizar uma filial japonesa de um banco estrangeiro (uma filial de um banco licenciado pelo Primeiro-Ministro do Japão) como conta de depósito. No entanto, filiais estrangeiras de bancos estrangeiros não são reconhecidas como instituições de manuseio de depósitos.  

A escolha da instituição financeira por empreendedores estrangeiros ao fazer uma contribuição monetária não se baseia apenas na conveniência, mas também está diretamente ligada aos requisitos legais e futuras aplicações de visto. Utilizar adequadamente uma conta de uma instituição financeira reconhecida pela legislação japonesa e manter um registo claro das transferências é extremamente importante não só para o registo de constituição da empresa, mas também para futuras aplicações e renovações de visto de gestão empresarial. Em particular, as transferências do exterior são rigorosamente verificadas sob o ponto de vista da prevenção de lavagem de dinheiro, e a escolha de uma instituição financeira inadequada ou um método de transferência ambíguo pode levar a atrasos no processo de constituição ou à recusa de aplicações de visto, o que pode ter consequências graves. Este é um problema que vai além de meras questões procedimentais e afeta o cerne do negócio.  

O Quadro Legal dos Aportes em Espécie e os Bens Admitidos no Japão

Em substituição ao dinheiro, é possível realizar aportes utilizando bens não monetários (“coisas”). Este processo é conhecido como aporte em espécie. Os bens que são admitidos como aporte em espécie devem ser capazes de ser contabilizados como ativos no balanço patrimonial, incluindo, por exemplo, computadores, imóveis, veículos, créditos e valores mobiliários.

O aporte em espécie é permitido apenas aos fundadores no momento da constituição da empresa, conforme o Artigo 34, Parágrafo 1, e o Artigo 208, Parágrafo 2, da Lei das Sociedades por Ações do Japão. Após a constituição da empresa, o aumento de capital pode incluir aportes em espécie por parte de pessoas que não sejam os fundadores. Ao realizar um aporte em espécie, é obrigatório incluir no estatuto social a natureza do bem, seu conteúdo e valor, o que constitui um “item de registro absoluto” segundo o Artigo 199, Parágrafo 1, Item 3, da Lei das Sociedades por Ações do Japão.

Avaliação de Propriedade e Exclusão do Sistema de Inspectores em Contribuições em Espécie Sob a Lei das Sociedades Japonesas

O valor dos bens contribuídos em espécie não é tão claro quanto o dinheiro, o que acarreta o risco de sobreavaliação. Por isso, em princípio, é necessária uma investigação por um inspetor nomeado pelo tribunal, conforme o Artigo 207, Parágrafo 1, da Lei das Sociedades do Japão (Heisei (1989)). No entanto, se alguma das seguintes condições for atendida, a investigação do inspetor não é necessária, conforme o Artigo 207, Parágrafo 9, da mesma lei.

• Requisito do valor total: quando o valor total dos bens a serem contribuídos em espécie é de 5 milhões de ienes ou menos.
• Requisito para valores mobiliários: quando os bens a serem contribuídos em espécie são valores mobiliários com preço de mercado e o valor registrado nos estatutos é igual ou inferior ao preço de mercado.
• Requisito de certificação por especialistas: quando o valor dos bens contribuídos em espécie é certificado como adequado por especialistas como advogados, contadores públicos certificados ou consultores fiscais (no caso de imóveis, também é necessária a avaliação de um avaliador de imóveis).
• Requisito para créditos monetários: quando os bens contribuídos em espécie são créditos monetários contra a empresa (limitados àqueles cujo prazo de pagamento já venceu) e o valor não excede o valor contábil da dívida relacionada a esses créditos monetários.

A “exclusão da investigação do inspetor” em contribuições em espécie facilita a criação de pequenas e médias empresas e startups, enquanto a “responsabilidade de garantia do montante insuficiente” dos promotores garante a integridade do processo. Ao reduzir as barreiras à formação de empresas através da isenção da investigação do inspetor e, ao mesmo tempo, estabelecer uma penalidade rigorosa de responsabilidade de garantia do montante insuficiente, previne-se a sobreavaliação das contribuições em espécie e assegura-se a solidez do capital da empresa. Empreendedores estrangeiros devem realizar uma avaliação objetiva e cuidadosa dos bens contribuídos em espécie, mesmo quando a investigação do inspetor não é necessária, para assim evitar responsabilidades legais inesperadas após a formação da empresa e garantir uma base patrimonial sólida para a mesma.

A Responsabilidade dos Promotores em Contribuições em Espécie e Pontos de Atenção na Prática

Quando o valor dos bens contribuídos em espécie é significativamente inferior ao valor estipulado nos estatutos, os promotores e os diretores no momento da constituição têm a obrigação de pagar à empresa a diferença (artigo 52 da Lei das Sociedades por Ações do Japão). Esta obrigação, conhecida como “responsabilidade pela diferença de valor”, é uma disposição importante para assegurar a adequada capitalização da empresa.

A contribuição em espécie oferece a vantagem de permitir a constituição de uma empresa mesmo sem disponibilidade de capital em dinheiro. No entanto, exige mais tempo para a preparação da documentação e pode resultar numa menor proporção de capital em dinheiro, aumentando o risco de insuficiência de fundos de operação após o início do negócio. Por isso, é essencial um planeamento financeiro cuidadoso.

Procedimentos de Pagamento de Capital Social e Seleção de Instituições Financeiras Sob a Lei das Sociedades Japonesas

O pagamento do capital social durante a constituição de uma empresa deve seguir os procedimentos rigorosos estabelecidos pela Lei das Sociedades do Japão. A execução precisa destes procedimentos é essencial para a conclusão do registo de constituição da empresa.

Requisitos das Instituições Financeiras para Depósitos e a Propriedade Adequada das Contas sob a Lei Japonesa

O depósito do capital social no momento da constituição de uma empresa deve ser realizado em instituições financeiras específicas designadas pela lei japonesa (conforme o Artigo 34, Parágrafo 2, da Lei das Sociedades do Japão). Estas incluem bancos, cooperativas de crédito, uniões de crédito, empresas fiduciárias, bancos centrais de associações comerciais e industriais, cooperativas agrícolas e bancos de trabalhadores. Correios (Japan Post) e alguns bancos exclusivamente online podem não ser reconhecidos como instituições autorizadas a tratar de depósitos.

No caso de empreendedores estrangeiros, é possível utilizar uma conta de uma filial japonesa de um banco estrangeiro (uma filial de banco licenciada pelo Primeiro-Ministro do Japão) para o depósito. No entanto, filiais estrangeiras de bancos estrangeiros não são reconhecidas como instituições financeiras autorizadas a tratar de depósitos. A titularidade da conta para o depósito geralmente deve estar no nome de um dos fundadores representativos individuais. Se houver vários fundadores, um deles será designado como o representante, e todos os membros contribuirão com o capital social para a conta desse indivíduo.

Criação e Submissão de Documentos Comprovativos de Pagamento

Na altura de submeter um pedido de registo de constituição de uma empresa, é necessário apresentar à Legal Affairs Bureau do Japão um documento que comprove que o capital social foi efetivamente pago (nos termos do artigo 47, parágrafo 2, item 5 da Lei de Registo Comercial Japonesa). Este documento geralmente consiste num “Certificado de Recebimento de Pagamento de Capital” emitido pela instituição encarregada do pagamento ou num certificado criado pelo diretor representante no momento da constituição, ao qual se anexa um dos seguintes documentos:

• Uma cópia do livro de depósitos e poupança da conta na instituição encarregada do pagamento (parte da capa frontal e traseira, parte do meio e seção de registro de depósitos).
• Um extrato de transações ou outro documento criado pela instituição encarregada do pagamento.

Ao submeter uma cópia do livro de depósitos, não é suficiente mostrar apenas que a conta tem um saldo específico; é necessário que a seção de descrição mostre claramente que houve um “transferência” ou “depósito” e que o dinheiro foi efetivamente pago. Se houver vários promotores, é recomendável que cada um faça o depósito com o seu nome exibido, para que seja claro de quem é o capital investido.

Além disso, no caso de uma constituição por subscrição pública (método de constituição onde as ações são oferecidas a pessoas além dos promotores), é necessário um “Certificado de Custódia de Pagamento de Capital” emitido pela instituição encarregada do pagamento (de acordo com o artigo 64, parágrafo 1 da Lei das Sociedades Japonesa). No caso de uma constituição por promotores (método onde apenas os promotores subscrevem as ações), um Certificado de Recebimento de Pagamento de Capital é suficiente.

A “exatidão formal” no processo de pagamento do capital social não é apenas um procedimento administrativo, mas é extremamente importante para comprovar a existência legal e a base patrimonial da empresa. É necessário que o pagamento tenha sido “realizado efetivamente” e que seja “claramente evidente” no livro de depósitos com descrições como “transferência” ou “depósito”, e não é suficiente “ter apenas um saldo específico”. Isso reflete a ênfase do sistema legal japonês na certeza da base patrimonial da empresa, e os empreendedores estrangeiros devem compreender profundamente a importância desta “exatidão formal”, mantendo todas as transações transparentes e devidamente registradas.

Pontos de Atenção em Transferências Bancárias Internacionais

Quando estrangeiros realizam transferências de capital a partir do exterior para o Japão, tanto o método de transferência quanto o seu histórico podem ser objeto de inspeção pela Agência de Serviços de Imigração do Japão e outras entidades relacionadas. É crucial manter provas claras (como detalhes da transferência) de transferências que excedam 5 milhões de ienes. Além disso, ao trazer mais de 1 milhão de ienes em espécie para o Japão, é obrigatório declará-lo na alfândega japonesa. Esses documentos de declaração são evidências importantes que comprovam a legalidade da entrada do capital em espécie no país. Ao utilizar contas de filiais no exterior, é necessário ter cuidado, pois a taxa de câmbio pode ser em moeda estrangeira, o que pode afetar o montante em ienes japoneses a ser registrado como capital social.

Obrigação de Notificação Baseada na Lei Japonesa de Câmbio Estrangeiro e Comércio Internacional (Lei de Câmbio)

A constituição de uma empresa no Japão por estrangeiros pode ser considerada um “Investimento Direto Estrangeiro” sob a Lei Japonesa de Câmbio Estrangeiro e Comércio Internacional (doravante “Lei de Câmbio”), o que pode acarretar a obrigação de notificação prévia ou de relatório posterior.

Definição de Investimento Direto Estrangeiro e sua Aplicação na Constituição de Empresas por Estrangeiros

A Lei de Câmbio do Japão tem como objetivo garantir a segurança nacional e a gestão eficiente da economia, impondo a investidores estrangeiros que realizem investimentos em empresas dentro do Japão (denominados “Investimento Direto Estrangeiro, etc.”) a obrigação de notificação prévia ou de relatório posterior. O termo “investidor estrangeiro” refere-se a indivíduos não residentes, corporações estrangeiras ou corporações japonesas com mais de 50% de seus direitos de voto detidos por corporações estrangeiras (Artigo 26, Parágrafo 1 da Lei de Câmbio Estrangeiro e Comércio Internacional do Japão).

Quando estrangeiros ou corporações estrangeiras estabelecem uma empresa no Japão e adquirem suas ações, essa ação é frequentemente considerada um “Investimento Direto Estrangeiro”. Especialmente, a aquisição de ações de uma empresa não listada é considerada um Investimento Direto Estrangeiro, mesmo que seja apenas uma única ação.

Setores e Requisitos para Notificação Prévia e Relatório Posterior

O Investimento Direto Estrangeiro varia conforme o conteúdo do negócio da empresa investida, determinando se é necessária uma notificação prévia ou se um relatório posterior é suficiente.

• Notificação Prévia: Investimentos em empresas que operam em “setores designados” (setores principais) que possam ameaçar a segurança nacional do Japão requerem, em princípio, uma notificação prévia. Isso inclui uma ampla gama de setores, como fabricação de armas, aeronaves, desenvolvimento espacial, indústrias relacionadas à energia nuclear, certas áreas de TI, energia, farmacêuticos e recursos minerais importantes. Quando a notificação prévia é necessária, é proibido realizar o investimento até que o período de revisão tenha passado (normalmente 30 dias, duas semanas para casos de menor sensibilidade, e no mínimo 4 dias úteis). Até que esse período termine, não é possível solicitar o registro de constituição da empresa.
• Relatório Posterior: Para investimentos em setores que não requerem notificação prévia, é necessário, em princípio, um relatório posterior. O relatório posterior deve ser feito ao Ministro das Finanças e ao Ministro responsável pela área de negócios, através do Banco do Japão, dentro de 45 dias após a realização do investimento.

Sistema de Isenção de Notificação e Timing dos Procedimentos

Para promover o investimento estrangeiro e reduzir o ônus dos investidores, foi introduzido um sistema de isenção de notificação prévia. Por exemplo, se o investidor for uma instituição financeira estrangeira, a notificação prévia pode ser isenta de forma abrangente se certos critérios de isenção forem atendidos (como não assumir um cargo de diretor, não propor a transferência ou cessação de negócios em setores designados, etc.). No entanto, mesmo que a isenção seja concedida, ainda pode ser necessário um relatório posterior.

A obrigação de notificação sob a Lei de Câmbio impõe restrições temporais e procedimentais no processo de constituição de empresas por empreendedores estrangeiros no Japão, exigindo um planejamento estratégico cuidadoso. É particularmente importante avançar com os procedimentos de acordo com um cronograma que leve em consideração o período de revisão, especialmente quando a notificação prévia é necessária. É preciso ter cuidado com o final do ano e antes de feriados prolongados, quando as notificações tendem a se acumular e o processo de revisão pode demorar mais. O não cumprimento da notificação ou a desobediência às ordens pode resultar em multas.

A Relação entre o Capital Social e o Visto de “Gestão e Administração” no Japão

Muitos estrangeiros que gerem negócios no Japão necessitam obter um visto de residência de “Gestão e Administração”. A obtenção deste visto tem como um dos requisitos importantes o capital social.

Requisito de Capital Social para a Obtenção do Visto de “Gestão e Administração” (5 milhões de ienes)

Para que um estrangeiro possa gerir uma empresa e permanecer a médio e longo prazo no Japão, realizando atividades empresariais, é exigido que possua o visto de residência de “Gestão e Administração”. Um dos requisitos para a obtenção deste visto é a “escala do negócio”, que especificamente exige “pelo menos dois funcionários a tempo inteiro” ou “um capital social de pelo menos 5 milhões de ienes”. Como pode ser um grande encargo empregar funcionários a tempo inteiro nas fases iniciais de uma startup, é comum preparar um capital social de mais de 5 milhões de ienes para obter o visto de “Gestão e Administração”.

Pontos de Inspeção Relacionados com a Origem do Capital Social e o Método de Transferência

Na inspeção do visto de “Gestão e Administração”, não basta simplesmente atingir o montante de 5 milhões de ienes de capital social; a “origem (fonte)” do financiamento é rigorosamente inspecionada. Não são aceites capitais que sejam apenas para “fazer figura”. Se o capital social for proveniente de poupanças de um estrangeiro, é necessário comprovar que os fundos foram acumulados a partir de uma fonte de rendimento apropriada. Como prova, podem ser apresentados documentos como declarações fiscais, recibos de vencimento e registos de transações bancárias.

Além disso, o método de transferência de fundos também é objeto de inspeção. É essencial manter provas claras de transferências de mais de 5 milhões de ienes (detalhes da transferência, etc.). Adicionalmente, quando se traz mais de 1 milhão de ienes em dinheiro para o Japão, é obrigatório declará-lo na alfândega japonesa. Estes documentos de declaração servem como prova de que o dinheiro trazido como capital social foi introduzido legalmente.

Estes requisitos demonstram que o Escritório de Imigração do Japão valoriza que o capital social não seja apenas um número, mas sim um fundo substancial que garante a continuidade e estabilidade do negócio. Os empreendedores estrangeiros devem, tendo em vista a aplicação do visto, manter um registo transparente e claro de todo o processo, desde a formação do capital social até à transferência e ao pagamento.

Direitos e Responsabilidades dos Acionistas: A Posição Legal como Investidores sob a Lei Japonesa

Os acionistas de uma sociedade anónima adquirem a posição de proprietários da empresa ao fazerem investimentos nela. Esta posição carrega consigo direitos e responsabilidades específicos estabelecidos pela Lei das Sociedades do Japão.

Princípio da Responsabilidade Limitada dos Acionistas e da Ausência de Obrigação de Contribuições Adicionais

Os acionistas de uma sociedade anónima são responsáveis até ao limite do valor pelo qual subscreveram as ações (Artigo 104 da Lei das Sociedades do Japão). Isto é conhecido como “responsabilidade limitada dos acionistas”, o que significa que, mesmo que as dívidas da empresa excedam o montante investido, os acionistas não são obrigados a contribuir com mais fundos. Além disso, os acionistas não têm responsabilidade direta perante os credores da empresa, sendo a sua responsabilidade de natureza indireta. Este princípio de responsabilidade limitada é um mecanismo importante para que os investidores possam financiar as empresas com confiança.

Principais Direitos dos Acionistas de uma Sociedade Anónima

A Lei das Sociedades do Japão concede aos acionistas uma variedade de direitos. Estes direitos são essenciais para que os acionistas, como proprietários da empresa, possam participar na gestão e usufruir dos seus lucros. Os principais direitos incluem:

• Direito a receber dividendos do lucro excedente (direito de reivindicação de dividendos): O direito de receber uma parte dos lucros obtidos pela empresa através das suas atividades comerciais como dividendos (Artigo 105, Parágrafo 1, Item 1 da Lei das Sociedades do Japão). Este é um direito importante para os acionistas como retorno financeiro do seu investimento.
• Direito a receber uma parte do patrimônio residual: No caso de a empresa ser dissolvida e, após o processo de liquidação e pagamento das dívidas, restar algum patrimônio, os acionistas têm o direito de receber essa parte residual (Artigo 105, Parágrafo 1, Item 2 da Lei das Sociedades do Japão).
• Direito de voto na assembleia geral de acionistas: Os acionistas têm o direito de participar nas decisões sobre assuntos importantes da empresa na assembleia geral de acionistas, que é o órgão supremo de decisão da empresa (Artigo 105, Parágrafo 1, Item 3 da Lei das Sociedades do Japão). Isto inclui a eleição de diretores e alterações aos estatutos da empresa.
• Direito de propor itens para a ordem do dia na assembleia geral de acionistas: Acionistas que preencham certos requisitos (normalmente, possuir mais de 1% dos direitos de voto ou mais de 300 ações por um período de seis meses ou mais) têm o direito de propor itens específicos para discussão na assembleia geral de acionistas (Artigo 304 da Lei das Sociedades do Japão).
• Direito de inspecionar os documentos contábeis: Os acionistas podem solicitar à empresa o acesso aos documentos contábeis (balanços, demonstrações de resultados, etc.) e relatórios de negócios (Artigo 442, Parágrafo 3 da Lei das Sociedades do Japão).
• Direito de inspecionar os estatutos da empresa: Os acionistas podem solicitar à empresa o acesso aos estatutos, que estabelecem as regras básicas da empresa (Artigo 31, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades do Japão).
• Direito de inspecionar o registro de acionistas: Os acionistas podem solicitar à empresa o acesso ao registro de acionistas (Artigo 125, Parágrafo 2 da Lei das Sociedades do Japão).

Estes direitos desempenham um papel importante para que os acionistas, como proprietários da empresa, possam monitorar a saúde da gestão e proteger os seus próprios interesses. Para empreendedores estrangeiros que se tornam acionistas, compreender estes direitos é essencial para proteger a sua posição e interesses na gestão de negócios no Japão.

Resumo: Estrutura de Suporte da Monolith Law Office

As exigências legais para a preparação do capital social e contribuições ao estabelecer uma sociedade anónima no Japão são diversas e podem parecer complexas, especialmente para empreendedores estrangeiros. Enquanto a Lei das Sociedades Japonesas estipula que o capital mínimo é de 1 iene, na prática, muitas vezes é necessário um capital mais substancial para cumprir com os requisitos de licenciamento dependendo do tipo de negócio, medidas de isenção do imposto sobre o consumo, obtenção de crédito de instituições financeiras e, acima de tudo, para adquirir o status de residência de “Gestão e Administração”. Além disso, a escolha entre contribuições monetárias e em espécie, os rigorosos requisitos de procedimentos de pagamento e as obrigações de notificação prévia e relatórios subsequentes sob a Lei de Câmbio e Comércio Exterior do Japão (Lei de Câmbio) exigem conhecimento especializado e uma resposta detalhada.

A Monolith Law Office possui um vasto histórico de atendimento a inúmeros clientes no Japão em questões legais relacionadas à constituição de empresas. Oferecemos aconselhamento prático e suporte legal abrangente para desafios únicos enfrentados por empreendedores estrangeiros, como a conformidade com os requisitos legais para transferências internacionais de fundos, esclarecimento da origem do capital social para a obtenção do visto de “Gestão e Administração” e lidar com as complexas obrigações de notificação sob a Lei de Câmbio. Nossa firma conta com vários falantes de inglês com qualificações legais estrangeiras, permitindo que clientes estrangeiros que não estão familiarizados com o japonês possam consultar-nos em um ambiente próximo ao seu idioma nativo. Estamos comprometidos em apoiar empreendedores estrangeiros que consideram estabelecer uma empresa no Japão, ajudando-os a minimizar riscos legais e iniciar seus negócios de forma suave. Não hesite em nos consultar.