A emissão de ações preferenciais em contratos de investimento de startups e o seu conteúdo

Quando um investidor investe numa empresa, a empresa emite ações para o investidor em correspondência com o dinheiro investido. Embora todas as ações possam ser genericamente referidas como tal, a lei das sociedades japonesas permite a emissão de ações com diferentes características, e a variedade de ações que podem ser emitidas num contrato de investimento é vasta. Se não compreenderem esta variedade de ações, as empresas correm o risco de emitir ações extremamente desvantajosas para si próprias, e os investidores podem encontrar-se numa situação em que só podem receber ações de um tipo que não corresponde ao seu investimento. Portanto, neste artigo, explicaremos primeiro sobre as ações de diferentes tipos em geral, e depois sobre as ações de diferentes tipos que são frequentemente emitidas quando um contrato de investimento é celebrado.

Ações de diferentes tipos
Em princípio, todas as ações têm o mesmo conteúdo. As ações de diferentes tipos são ações que diferem de outras ações em certos aspectos (Lei das Sociedades Japonesas 108①). Para emitir ações de diferentes tipos, é necessário um estatuto (Lei das Sociedades Japonesas 108②③, Regulamento da Empresa 20).

Kazuyuki Takahashi et al., “Pequeno Dicionário de Direito”, p. 632 (Yuhikaku, 5ª edição, 2016)

Tipos de Ações

Os tipos de ações são definidos pela Lei das Sociedades Anónimas (Lei das Empresas Japonesas) da seguinte forma:

• Provisões relativas à distribuição de excedentes (Artigo 108, parágrafo 1, item 1 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à distribuição de ativos remanescentes (Artigo 108, parágrafo 1, item 2 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas ao exercício de direitos de voto na assembleia geral de acionistas (Artigo 108, parágrafo 1, item 3 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à transferência de ações (Artigo 108, parágrafo 1, item 4 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas ao pedido de aquisição de ações pela empresa (Artigo 108, parágrafo 1, item 5 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à aquisição de ações pela empresa em caso de ocorrência de determinados eventos (Artigo 108, parágrafo 1, item 6 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à aquisição de todas as ações pela empresa mediante resolução da assembleia geral de acionistas (Artigo 108, parágrafo 1, item 7 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à necessidade de resolução da assembleia geral de acionistas de tipo específico (Artigo 108, parágrafo 1, item 8 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Provisões relativas à nomeação de diretores e auditores na assembleia geral de acionistas de tipo específico (Artigo 108, parágrafo 1, item 9 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)

Provisões relativas à distribuição de excedentes e ativos remanescentes

Ações com diferentes disposições relativas à distribuição de excedentes e ativos remanescentes

Primeiro, as ações podem ser definidas de forma a permitir que os detentores recebam a distribuição de excedentes e ativos remanescentes antes de outros tipos de ações. Tais ações são chamadas de “ações preferenciais”.

Em seguida, as ações podem ser definidas de forma a permitir que os detentores recebam a distribuição de excedentes e ativos remanescentes após outros tipos de ações. Tais ações são chamadas de “ações subordinadas”.

As ações padrão, que não têm tratamento diferenciado, são chamadas de “ações comuns”.

Além disso, existem ações que têm disposições favoráveis em relação à distribuição de excedentes ou ativos remanescentes, mas disposições desfavoráveis em relação ao outro. Tais ações são chamadas de “ações mistas”.

Procedimento para emissão de ações com diferentes disposições relativas à distribuição de excedentes e ativos remanescentes

Para emitir ações com diferentes disposições relativas à distribuição de excedentes e ativos remanescentes, é necessário seguir os seguintes procedimentos:

Para ações com diferentes disposições relativas à distribuição de excedentes, é necessário definir os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• O método de determinação do valor dos ativos a serem distribuídos aos acionistas desse tipo de ação (Artigo 108, parágrafo 2, item 1 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• As condições para a distribuição de excedentes e outras disposições relativas à distribuição de excedentes (Artigo 108, parágrafo 2, item 1 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• O número total de ações que podem ser emitidas desse tipo (Artigo 108, parágrafo 2, cláusula de coluna da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)

Para ações com diferentes disposições relativas à distribuição de ativos remanescentes, é necessário definir os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• O método de determinação do valor dos ativos remanescentes a serem distribuídos aos acionistas desse tipo de ação (Artigo 108, parágrafo 2, item 2 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• O tipo de ativos remanescentes e outras disposições relativas à distribuição de ativos remanescentes (Artigo 108, parágrafo 2, item 2 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• O número total de ações que podem ser emitidas desse tipo (Artigo 108, parágrafo 2, cláusula de coluna da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)

Provisões relativas a ações com direitos de voto limitados

O que são ações com direitos de voto limitados?

Ações com direitos de voto limitados são ações que têm restrições ao exercício de direitos de voto na assembleia geral de acionistas (Artigo 108, parágrafo 1, item 3 da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas). Se os direitos de voto não forem permitidos em certos assuntos, o alcance da participação dos investidores na gestão da empresa será limitado.
No entanto, por outro lado, podem ser definidas disposições favoráveis em relação à distribuição de excedentes e ativos remanescentes.

Procedimento para emissão de ações com direitos de voto limitados

Para emitir ações com direitos de voto limitados, é necessário definir os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• Os assuntos em que os direitos de voto podem ser exercidos na assembleia geral de acionistas (Artigo 108, parágrafo 2, item 3, subitem i da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Se forem definidas condições para o exercício de direitos de voto para esse tipo de ação, essas condições (Artigo 108, parágrafo 2, item 3, subitem ii da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• O número total de ações que podem ser emitidas desse tipo (Artigo 108, parágrafo 2, cláusula de coluna da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)

Provisões relativas a ações com restrições de transferência

O que são ações com restrições de transferência?

Ações com restrições de transferência são ações para as quais é estipulado que a transferência de ações requer a aprovação da empresa. Ao emitir ações com restrições de transferência, a empresa pode prevenir a transferência livre de ações para terceiros pelos acionistas, evitando assim que pessoas indesejadas se tornem acionistas.

Procedimento para emissão de ações com restrições de transferência

Para emitir ações com restrições de transferência, é necessário definir os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• A necessidade de aprovação da empresa para a aquisição de tais ações por transferência (Artigo 108, parágrafo 2, item 4, e Artigo 107, parágrafo 2, item 1, subitem i da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• Se for estipulado que a empresa é considerada como tendo dado a aprovação nos termos dos Artigos 136 ou 137, parágrafo 1, em certos casos, essa estipulação e os referidos casos (Artigo 108, parágrafo 2, item 4, e Artigo 107, parágrafo 2, item 1, subitem ii da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)
• O número total de ações que podem ser emitidas desse tipo (Artigo 108, parágrafo 2, cláusula de coluna da Lei das Sociedades Anónimas Japonesas)

Definição de Ações com Direito de Aquisição e Ações com Cláusula de Aquisição

O que são Ações com Direito de Aquisição e Ações com Cláusula de Aquisição

Primeiro, as ações com direito de aquisição são ações que permitem ao acionista solicitar à empresa a aquisição dessas ações. Em seguida, as ações com cláusula de aquisição são ações que permitem à empresa adquirir as ações do acionista quando ocorre um determinado evento. Ambos os tipos de ações têm em comum o fato de que a empresa está prevista para adquirir as ações, mas diferem no ponto de quem inicia a ação, seja a empresa ou o acionista.

Procedimentos de Emissão de Ações com Direito de Aquisição e Ações com Cláusula de Aquisição

Primeiro, para emitir ações com direito de aquisição, é necessário estabelecer os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• O acionista pode solicitar à empresa a aquisição das ações que possui (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem i da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega obrigações (excluindo aquelas com direitos de subscrição de novas ações) ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o tipo de obrigação (referindo-se ao tipo estipulado no Artigo 681, item 1, o mesmo se aplica a seguir neste capítulo) e o valor total de cada obrigação por tipo ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega direitos de subscrição de novas ações (excluindo aqueles anexados a obrigações com direitos de subscrição de novas ações) ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o conteúdo e o número dos direitos de subscrição de novas ações ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem ha da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega obrigações com direitos de subscrição de novas ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, os itens estipulados no subitem ro sobre as obrigações com direitos de subscrição de novas ações e os itens estipulados no subitem ha sobre os direitos de subscrição de novas ações anexados às obrigações com direitos de subscrição de novas ações (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem ni da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega propriedade que não seja ações, obrigações e direitos de subscrição de novas ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o conteúdo e o número ou valor dessa propriedade ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem ho da Lei das Sociedades Japonesas)
• O período durante o qual o acionista pode solicitar à empresa a aquisição das ações (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 2, subitem he da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega outras ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o tipo dessas outras ações e o número de cada tipo ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 5, subitem ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Número total de ações que podem ser emitidas (Artigo 108, parágrafo 2, título da Lei das Sociedades Japonesas)

Em seguida, para emitir ações com cláusula de aquisição, é necessário estabelecer os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• A empresa adquirirá suas ações na data em que ocorrer um determinado evento e esse evento (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem i da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a chegada de uma data determinada pela empresa é considerada o evento do subitem i, esse fato (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa adquire parte das ações no subitem i na data em que ocorre o evento, esse fato e o método de determinação da parte das ações a serem adquiridas (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem ha da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega obrigações (excluindo aquelas com direitos de subscrição de novas ações) ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o tipo de obrigação e o valor total de cada obrigação por tipo ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem ni da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega direitos de subscrição de novas ações (excluindo aqueles anexados a obrigações com direitos de subscrição de novas ações) ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o conteúdo e o número dos direitos de subscrição de novas ações ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem ho da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega obrigações com direitos de subscrição de novas ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, os itens estipulados no subitem ni sobre as obrigações com direitos de subscrição de novas ações e os itens estipulados no subitem ho sobre os direitos de subscrição de novas ações anexados às obrigações com direitos de subscrição de novas ações (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem he da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega propriedade que não seja ações, obrigações e direitos de subscrição de novas ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o conteúdo e o número ou valor dessa propriedade ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem i, e Artigo 107, parágrafo 2, item 3, subitem to da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando a empresa entrega outras ações ao acionista em troca da aquisição de uma ação, o tipo dessas outras ações e o número de cada tipo ou o método de cálculo (Artigo 108, parágrafo 2, item 6, subitem ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Número total de ações que podem ser emitidas (Artigo 108, parágrafo 2, título da Lei das Sociedades Japonesas)

Definição de Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total

O que são Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total

Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total são ações que permitem à empresa adquirir todas as ações por meio de uma resolução da assembleia geral de acionistas. A ideia inicial das Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total era realizar a substituição total dos acionistas através da anulação de todas as ações e emissão de novas ações, exceto em procedimentos de reabilitação e reestruturação. No entanto, na prática, estas ações são frequentemente utilizadas como um meio de tornar uma empresa uma subsidiária integral após a primeira fase de uma oferta pública de aquisição durante uma MBO.

Procedimento para Emissão de Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total

Para emitir Ações de Classe com Cláusula de Aquisição Total, é necessário estabelecer os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• Quando o preço de aquisição é ações da própria empresa, o tipo e o número de ações por tipo ou o método de cálculo desse número (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-i, Artigo 171, parágrafo 1, item 1-i da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando o preço de aquisição é obrigações da própria empresa (excluindo aquelas com direitos de subscrição de novas ações), o tipo e o valor total de cada obrigação por tipo ou o método de cálculo desse valor (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-i, Artigo 171, parágrafo 1, item 1-ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando o preço de aquisição são direitos de subscrição de novas ações da própria empresa (excluindo aqueles anexados a obrigações com direitos de subscrição de novas ações), o conteúdo e o número de tais direitos de subscrição de novas ações ou o método de cálculo desse número (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-i, Artigo 171, parágrafo 1, item 1-ha da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando o preço de aquisição são obrigações com direitos de subscrição de novas ações da própria empresa, os itens prescritos em ro sobre tais obrigações com direitos de subscrição de novas ações e os itens prescritos em ha sobre os direitos de subscrição de novas ações anexados a tais obrigações (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-i, Artigo 171, parágrafo 1, item 1-ni da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando o preço de aquisição é propriedade que não seja ações, etc., da própria empresa, o conteúdo e o número ou valor de tal propriedade ou o método de cálculo desses (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-i, Artigo 171, parágrafo 1, item 1-ho da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando se estabelece uma condição sobre se uma resolução da assembleia geral de acionistas pode ser tomada, essa condição (Artigo 108, parágrafo 2, item 7-ro da Lei das Sociedades Japonesas)
• Número total de ações de classe que podem ser emitidas (Artigo 108, parágrafo 2, item de coluna da Lei das Sociedades Japonesas)

Definição do direito de veto

Ações com direito de veto

Ações com direito de veto são aquelas que, entre as matérias a serem resolvidas na assembleia geral de acionistas, estipulam que para a resolução ser tomada, é necessário ter a resolução da assembleia de acionistas do tipo específico que constitui os acionistas do tipo de ação em questão. Para que a resolução da assembleia geral de acionistas seja considerada, é necessário também a resolução da assembleia de acionistas do tipo específico, portanto, se os acionistas do tipo específico recusarem a resolução, a resolução da assembleia geral de acionistas não será aceita.

Procedimento de emissão de ações com direito de veto

Para emitir ações com direito de veto, é necessário estabelecer os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• Matérias que requerem a resolução da assembleia de acionistas do tipo específico (Artigo 108, parágrafo 2, item 8, i da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando estabelecer as condições que requerem a resolução da assembleia de acionistas do tipo específico, essas condições (Artigo 108, parágrafo 2, item 8, ii da Lei das Sociedades Japonesas)
• Número total de ações do tipo específico que podem ser emitidas (Artigo 108, parágrafo 2, cláusula principal da Lei das Sociedades Japonesas)

Definição da nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas de um determinado tipo

O que são ações com conteúdo diferente sobre a nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas de um determinado tipo

Ações com conteúdo diferente sobre a nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas de um determinado tipo referem-se a ações que envolvem a nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas composta pelos acionistas desse tipo de ação.

Procedimento para emissão de ações com conteúdo diferente sobre a nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas de um determinado tipo

Para emitir ações com direito de veto, é necessário estabelecer os seguintes itens nos estatutos da empresa:

• A nomeação de diretores ou auditores na Assembleia Geral de Acionistas composta pelos acionistas desse tipo de ação e o número de diretores ou auditores a serem nomeados (Artigo 108, parágrafo 2, item 9, subitem i da Lei das Sociedades Japonesas)
• Quando se pretende nomear todos ou parte dos diretores ou auditores que podem ser nomeados de acordo com a disposição do subitem i em conjunto com outros acionistas de um tipo diferente, o tipo de ações detidas por esses outros acionistas e o número de diretores ou auditores a serem nomeados em conjunto (Artigo 108, parágrafo 2, item 9, subitem ii da Lei das Sociedades Japonesas)
• Se houver condições para alterar os itens listados nos subitens i ou ii, essas condições e os itens listados nos subitens i ou ii após a alteração quando essas condições forem cumpridas (Artigo 108, parágrafo 2, item 9, subitem iii da Lei das Sociedades Japonesas)
• Além dos itens listados nos subitens i a iii, os itens estabelecidos por portaria do Ministério da Justiça (Artigo 108, parágrafo 2, item 9, subitem iv da Lei das Sociedades Japonesas)
• Número total de ações que podem ser emitidas (Artigo 108, parágrafo 2, item principal da Lei das Sociedades Japonesas)

Significado das Ações de Classe

A emissão de ações de classe tem sido permitida desde o ano 32 da era Meiji (1899), quando a Lei Comercial Japonesa foi estabelecida. No entanto, naquela época, apenas o direito de solicitar a distribuição de excedentes e o direito de solicitar a distribuição de ativos residuais eram reconhecidos, e acreditava-se que o significado das ações de classe era principalmente diversificar os meios de captação de recursos. Posteriormente, após a revisão da Lei Comercial Japonesa em novembro do ano 13 da era Heisei (2001), as ações de classe também passaram a ter a característica de ser um meio de ajustar os direitos de controle da empresa entre os acionistas.

Emissão de ações de diferentes categorias durante a celebração de um contrato de investimento

Como mencionado acima, existem muitos tipos de ações. Entre essas ações, as seguintes são particularmente importantes quando se celebra um contrato de investimento. Vamos explicar cada uma delas.

• Ações com diferentes disposições para a distribuição de ativos remanescentes
• Ações com direito de solicitação de aquisição
• Ações com cláusula de aquisição

Ações com diferentes disposições para a distribuição de ativos remanescentes

Em relação às ações de diferentes categorias, se houver um direito de distribuição preferencial para a distribuição de ativos remanescentes, os investidores que possuem essas ações podem receber a distribuição de ativos remanescentes antes dos acionistas que possuem ações comuns. Isso permite que os investidores reduzam o risco do investimento, tornando mais fácil investir em empresas iniciantes, por exemplo.

Quando se estabelece uma cláusula sobre ações com diferentes disposições para a distribuição de ativos remanescentes nos estatutos da empresa, pode-se considerar, por exemplo, a seguinte cláusula.

Artigo X (Distribuição de Ativos Remanescentes)
Quando a empresa distribuir ativos remanescentes (independentemente do tipo, o mesmo se aplica abaixo), ela pagará aos acionistas que possuem ações preferenciais do tipo A (doravante denominados “acionistas preferenciais do tipo A”) ou aos credores de direitos de penhor registrados de ações preferenciais do tipo A (doravante denominados “credores de direitos de penhor registrados de ações preferenciais do tipo A”) um valor correspondente ao valor de distribuição padrão por ação preferencial do tipo A (doravante denominado “dividendo de distribuição de ativos remanescentes preferenciais do tipo A”) antes dos acionistas que possuem ações comuns listadas ou registradas no último registro de acionistas (doravante denominados “acionistas comuns”) ou dos credores de direitos de penhor registrados de ações comuns (doravante denominados “credores de direitos de penhor registrados de ações comuns”). O valor de distribuição padrão é o valor obtido multiplicando 1 por 100.000 ienes (no entanto, se ocorrer uma divisão de ações, uma alocação gratuita de ações, uma fusão de ações ou outro evento semelhante em relação às ações preferenciais do tipo A, ele será ajustado adequadamente). Além disso, a empresa distribuirá aos acionistas preferenciais do tipo A ou aos credores de direitos de penhor registrados de ações preferenciais do tipo A ativos remanescentes no mesmo valor que os ativos remanescentes distribuídos por ação comum aos acionistas comuns ou aos credores de direitos de penhor registrados de ações comuns por ação preferencial do tipo A.

Ações com direito de solicitação de aquisição

As ações com direito de solicitação de aquisição também podem ser emitidas como ações de diferentes categorias para reduzir o risco de investimento dos investidores, assim como as ações com diferentes disposições para a distribuição de ativos remanescentes. Especificamente, os investidores podem recuperar parte do capital investido solicitando à empresa que compre as ações quando desejarem se desfazer delas por algum motivo. Além disso, mesmo se surgir uma situação de conflito entre a empresa e os investidores, os investidores poderão vender suas ações solicitando à empresa que as compre.

Quando se estabelece uma cláusula sobre ações com direito de solicitação de aquisição no contrato de investimento, pode-se considerar, por exemplo, a seguinte cláusula.

Artigo 10 (Compra das Ações pelo Emitente)

O investidor pode solicitar que o emitente compre as ações que possui (doravante denominadas “ações sujeitas à compra”) ou que as transfira para um terceiro aprovado pelo investidor que o emitente designar, se ocorrer qualquer dos eventos listados abaixo. Se o investidor solicitar que o emitente compre as ações sujeitas à compra, o emitente pagará o preço de compra ao investidor dentro de [30] dias a partir da data em que recebeu a solicitação do investidor.
(1) Se o emitente ou o acionista controlador violar as disposições deste contrato e não corrigir a violação dentro de [30] dias após a solicitação do investidor.
(2) Se as representações e garantias do emitente ou do acionista controlador estabelecidas no Artigo 5 forem falsas ou imprecisas em pontos importantes.

O preço de compra ou transferência por ação das ações sujeitas à compra será o maior dos valores estabelecidos nos seguintes itens.
(1) O preço de emissão por ação listado no procedimento de emissão de novas ações anexado (no entanto, se houver uma divisão, fusão ou outra variação nas ações do emitente, ele será ajustado adequadamente.)
(2) O valor líquido do patrimônio por ação com base no patrimônio líquido contábil na última balança auditada do emitente
(3) Se houver um caso de emissão de novas ações ou transferência de ações pelo emitente antes da solicitação no parágrafo anterior, o preço de emissão de novas ações por ação ou o preço de transferência por ação no caso de transferência mais recente (no entanto, se houver uma divisão, fusão ou outra variação nas ações do emitente, ele será ajustado adequadamente)
(4) O valor de mercado por ação das ações do emitente de acordo com a avaliação de um terceiro nomeado pelo investidor
(5) O valor por ação calculado de acordo com o valor de referência da indústria semelhante estabelecido na Diretriz Básica para a Avaliação de Propriedades para o Imposto sobre Heranças

Quando o investidor fizer uma solicitação ao emitente com base no parágrafo 1, o emitente e o acionista controlador realizarão todos os procedimentos necessários para a compra ou transferência (incluindo o procedimento de transferência de nome das ações na empresa, mas não limitado a isso).

Associação Geral de Software de Computador, “Contrato de Investimento para a Rodada Seed (sem obrigação de evitar a concorrência)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10 de setembro de 2019)

Ações com cláusula de aquisição

Se uma empresa iniciante crescer de forma constante, pode considerar a possibilidade de abrir o capital (IPO). Quando se abre o capital, é comum converter ações de diferentes categorias em ações comuns, pois a situação das ações pode ser difícil de avaliar para os investidores em geral se houver ações de diferentes categorias emitidas. Nesse caso, se as ações não tiverem uma cláusula de aquisição, a empresa não poderá adquirir as ações de diferentes categorias dos acionistas, o que pode dificultar a conversão suave em ações comuns e afetar a abertura de capital.

Portanto, as ações que são emitidas para permitir que a empresa adquira ações dos acionistas de forma suave são ações com cláusula de aquisição.

Conclusão

Resumindo, explicámos o que são ações ordinárias e a emissão de ações ordinárias no contexto de investimento. Como empresa, é necessário emitir ações ordinárias que atraiam investidores para angariar fundos. Por outro lado, como investidor, é necessário garantir a emissão de ações ordinárias que valham a pena investir. A decisão sobre que tipo de ações ordinárias emitir num contrato de investimento requer uma consideração cuidadosa de um ponto de vista especializado. Como explicado neste artigo, existem várias combinações e quantidades de ações ordinárias, e sem um conhecimento jurídico adequado, pode ser difícil determinar que tipo de ações ordinárias é apropriado emitir. Além disso, a emissão deve ser feita de acordo com os procedimentos estabelecidos na Lei das Sociedades Japonesas (Lei das Sociedades no Japão), por isso, certifique-se de consultar um advogado especializado.