É possível realizar Assembleias Gerais de Acionistas apenas Virtuais: Explicando o novo sistema de 'Assembleias Gerais de Acionistas sem local definido'

Nos últimos anos, tornou-se difícil realizar assembleias gerais de acionistas, que reúnem acionistas em grande número num local físico. Assim, muitas empresas têm adotado um modelo híbrido de assembleia geral de acionistas, que combina um local físico com transmissão pela internet.

A “Assembleia Geral de Acionistas Apenas Virtual” é uma evolução deste modelo híbrido, onde a assembleia é realizada apenas através de transmissão pela internet, sem um local físico definido.

Neste artigo, explicaremos os requisitos para a realização de uma Assembleia Geral de Acionistas Apenas Virtual e como proceder. Também abordaremos pontos a considerar ao realizar uma, por isso, use-o como referência ao considerar se a sua empresa deve realizar uma assembleia geral de acionistas de forma presencial, híbrida ou apenas virtual.

O que é uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual

Uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual é um sistema onde os acionistas participam da Assembleia Geral de Acionistas apenas através de transmissão pela internet, sem a necessidade de um local físico específico. No entanto, até agora, a lei das sociedades exigia um local físico para a realização da Assembleia Geral de Acionistas, tornando impossível a realização de uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual.

Quatro categorias de Assembleias Gerais de Acionistas

O Ministério da Economia, Comércio e Indústria do Japão, em junho de 2020, classificou as Assembleias Gerais de Acionistas em quatro categorias no seu “Guia para a realização de Assembleias Gerais de Acionistas virtuais híbridas“.

1. Assembleia Geral de Acionistas presencial
2. Assembleia Geral de Acionistas virtual híbrida com participação
3. Assembleia Geral de Acionistas virtual híbrida com presença
4. Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual

A Assembleia Geral de Acionistas virtual híbrida com participação, a segunda categoria, permite que os acionistas assistam ao conteúdo da Assembleia Geral de Acionistas presencial online. No entanto, os acionistas que assistem não são considerados como tendo participado na Assembleia Geral de Acionistas.

O terceiro método leva o segundo um passo adiante, permitindo que a assistência online seja considerada como “presença” de acordo com a lei das sociedades.

A Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, a quarta categoria, é um método que realiza a Assembleia Geral de Acionistas apenas online, o que era impossível de acordo com a lei das sociedades até agora.

Provisões da Lei das Sociedades e o contexto da implementação do sistema

Desde 2020, o número de empresas que realizam Assembleias Gerais de Acionistas virtuais híbridas, as categorias dois e três, tem aumentado devido à interpretação da Lei das Sociedades, a fim de evitar a reunião de um grande número de acionistas.

Em outras palavras, enquanto a empresa realizava a Assembleia Geral de Acionistas num local físico, pedia aos acionistas que se abstivessem de participar e exercitassem o seu direito de voto antecipadamente.

No entanto, de acordo com a Lei das Sociedades até agora, era necessário realizar a Assembleia Geral de Acionistas num local físico, tornando impossível a realização de uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, a quarta categoria, sem uma alteração à lei.

Exceção à Lei das Sociedades pela Lei de Reforço da Competitividade Industrial

Com base no contexto acima, a partir de junho de 2021, a “Lei de Reforço da Competitividade Industrial” foi emendada para permitir a realização de Assembleias Gerais de Acionistas apenas virtuais, desde que certas condições sejam cumpridas.

As Assembleias Gerais de Acionistas apenas virtuais têm as seguintes vantagens:

• Facilita a participação de acionistas de locais remotos
• Reduz os custos operacionais, pois não é necessário garantir um local

Requisitos para a realização de uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual

Para realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, é necessário cumprir os seguintes quatro requisitos:

1. Ser uma empresa cotada em bolsa
2. Obter a “confirmação” do Ministro da Economia, Comércio e Indústria e do Ministro da Justiça sobre a aplicabilidade dos “requisitos do decreto”
3. Estabelecer uma provisão nos estatutos através de uma resolução especial da Assembleia Geral de Acionistas (com medidas transitórias disponíveis)
4. Estar em conformidade com os “requisitos do decreto” no momento da convocação

Explicaremos em detalhe abaixo.

Confirmação da aplicabilidade dos “requisitos do decreto”

Para realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, é necessário cumprir todos os “requisitos do decreto” abaixo e obter a confirmação do Ministro da Economia, Comércio e Indústria e do Ministro da Justiça sobre isso.

1. Estabelecimento de um responsável pelos assuntos relacionados ao método de comunicação
2. Elaboração de uma política para medidas relacionadas a problemas com o método de comunicação
3. Estabelecimento de uma política para considerar a proteção dos interesses dos acionistas que têm dificuldades em usar a Internet como método de comunicação
4. O número de acionistas listados no registo de acionistas é de 100 ou mais

Como os acionistas são os proprietários da empresa, não deve haver impedimentos para a participação na Assembleia Geral de Acionistas devido a problemas de comunicação. Portanto, é necessário tomar medidas contra problemas de comunicação e estabelecer um responsável por isso.

Para proteger os interesses de todos os acionistas, também é necessário tomar medidas que considerem a proteção dos interesses dos acionistas que não estão familiarizados com a Internet. Além disso, se o número de acionistas for pequeno, a necessidade de realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual é baixa, por isso este sistema é destinado a empresas com 100 ou mais acionistas.

Alteração dos estatutos para a realização de uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual

Para realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, é necessário alterar os estatutos para permitir a realização de uma “Assembleia Geral de Acionistas sem local definido”.

No entanto, a alteração dos estatutos requer uma resolução especial da Assembleia Geral de Acionistas. A resolução especial da Assembleia Geral de Acionistas requer a participação de acionistas que detêm dois terços dos direitos de voto e a aprovação da maioria dos direitos de voto dos acionistas presentes. No entanto, para as empresas cotadas, foram tomadas medidas transitórias que consideram que há uma provisão nos estatutos por dois anos após a implementação em 16 de junho de 2021.

Método de Implementação da Assembleia Geral de Acionistas Apenas Virtual

Segue abaixo uma explicação sobre o método de implementação da Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual.

Convocação da Assembleia Geral de Acionistas

Primeiramente, a decisão de realizar a Assembleia Geral de Acionistas sem um local definido, a adoção do exercício prévio do direito de voto por escrito, o método de comunicação, o tratamento em caso de duplicação do exercício prévio e do exercício no dia, entre outros, são decididos pela resolução de convocação do conselho de administração.

Na notificação de convocação real, além dos itens de decisão de convocação do Artigo 299, Parágrafo 4, da Lei das Empresas Japonesas[ja], os seguintes itens são incluídos e enviados aos acionistas:

1. Permissão para o exercício prévio do direito de voto por escrito
2. Método de comunicação
3. Tratamento em caso de duplicação do exercício prévio e do exercício no dia
4. Método de participação na Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual (URL, ID, senha, etc.)
5. Política de resposta a falhas de comunicação
6. Política de consideração para acionistas que não conseguem lidar com o digital

Referência: Sobre a revisão do modelo de estatutos e do modelo de notificação de convocação em relação à implementação da lei que revisa parte da Lei de Melhoria da Competitividade Industrial, etc.[ja]

Progresso dos Negócios da Assembleia Geral de Acionistas

O progresso dos negócios da Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual não é muito diferente do da assembleia real. Uma transmissão ao vivo é realizada no site especial mencionado na notificação de convocação, e um sistema é preparado para permitir perguntas, apresentação de moções ou exercício do direito de voto.

A resolução é feita pela integração dos dados de votação do dia com os dados de votação prévia. Com este método, também será possível relatar os valores preliminares da votação no dia da Assembleia Geral de Acionistas.

Pontos de atenção na realização de Assembleias Gerais de Acionistas apenas virtuais

Ao realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, é possível reduzir o esforço e o custo de reservar um local físico. No entanto, é necessário prestar atenção aos seguintes pontos.

A disposição de alteração presumida do estatuto tem um período de transição de 2 anos

As empresas listadas são consideradas, após a implementação do sistema em 16 de junho de 2021 (2021 no calendário gregoriano), como tendo alterado seus estatutos para permitir a realização de Assembleias Gerais de Acionistas apenas virtuais por um período de 2 anos. No entanto, esta disposição presumida é uma medida transitória de 2 anos.

Além disso, a alteração do estatuto para permitir a realização de Assembleias Gerais de Acionistas apenas virtuais não pode ser decidida numa Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual. Portanto, é necessário realizar uma Assembleia Geral de Acionistas física pelo menos uma vez para alterar o estatuto, e a alteração deve ser aprovada por uma resolução especial.

Para uma resolução especial numa Assembleia Geral de Acionistas, é necessário que os acionistas que detêm mais da metade dos direitos de voto estejam presentes e que mais de dois terços dos direitos de voto dos acionistas presentes concordem (Artigo 309, parágrafo 2, da Lei das Sociedades Japonesas[ja]).

Medidas práticas contra falhas de comunicação são essenciais

Ao realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual, as medidas contra falhas de comunicação e a resposta quando ocorrem podem se tornar um risco real. Dependendo do momento em que ocorre a falha de comunicação, ela pode se tornar um motivo para cancelar a resolução.

Como medidas contra falhas de comunicação, é necessário tomar medidas como reforçar a linha de comunicação com antecedência, preparar um backup ou definir um dia de reserva.

Além disso, se uma resolução de adiamento/continuação a critério do presidente (Artigo 66, parágrafo 2, da Lei de Melhoria da Competitividade Industrial Japonesa[ja]) for tomada com antecedência, o presidente pode decidir rapidamente sobre o adiamento/continuação em caso de falha de comunicação.

Resumo: Consulte um advogado para realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual

A possibilidade de realizar uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual pode reduzir o tempo e os custos para a empresa, além de permitir que os acionistas participem de locais distantes, reduzindo assim o tempo e os custos de deslocamento.

Contudo, para implementar isso, é necessário preparar várias coisas com antecedência, como alterações ao estatuto da empresa, medidas para lidar com falhas de comunicação e consideração para acionistas que não conseguem lidar com o digital.

A realização de uma Assembleia Geral de Acionistas apenas virtual deve ser preparada em consulta com um advogado que não só conhece a lei das sociedades, mas também está familiarizado com problemas de sistema.

Artigo relacionado: O que é o sistema de fornecimento eletrónico de documentos para a Assembleia Geral de Acionistas? Explicação dos pontos-chave da revisão da Lei das Sociedades Japonesas a ser implementada em 2022[ja]

Apresentação das medidas propostas pelo nosso escritório

O escritório de advocacia Monolith é especializado em IT, particularmente na intersecção entre a Internet e a lei. Nos últimos anos, as assembleias gerais de acionistas exclusivamente virtuais têm atraído atenção, e a necessidade de verificações legais do processo de realização está a aumentar. O nosso escritório oferece soluções relacionadas com IT e startups. Os detalhes estão descritos no artigo abaixo.

Áreas de atuação do escritório de advocacia Monolith: Assuntos corporativos de IT e startups[ja]