Danos à reputação que afetam a avaliação de listagem na bolsa - Explicação de exemplos concretos e medidas de prevenção
Quando uma empresa solicita a listagem das suas ações em bolsas de valores como a Mothers, JASDAQ ou a Bolsa de Valores de Tóquio, é necessário submeter-se a uma “avaliação de listagem”.
A avaliação de listagem é dividida, em grande parte, em “avaliação de subscrição”, realizada pelo departamento de avaliação de subscrição da empresa de valores mobiliários principal, e “avaliação pública”, realizada pelas várias bolsas de valores.
Em tais avaliações de listagem, são realizadas avaliações de acordo com os critérios de avaliação de listagem de cada bolsa de valores. Durante esse processo, informações negativas na internet, ou seja, danos à reputação, tornam-se um problema. Se os danos à reputação forem graves, medidas serão necessárias.
Para concluir antecipadamente, os danos à reputação na internet não refletem a realidade da empresa, desde que sejam apenas “rumores”.
Contudo, especialmente nos últimos tempos, pode haver impacto na avaliação de listagem se der uma impressão negativa à empresa de valores mobiliários principal. Por isso, o olhar da empresa de valores mobiliários principal é rigoroso em relação à reputação na internet.
Portanto, explicaremos a estrutura da avaliação de listagem, que tipo de danos à reputação podem ser um problema no processo de avaliação e que medidas de danos à reputação devem ser tomadas.
Estrutura dos Critérios de Avaliação para Listagem
Por exemplo, no caso da Bolsa de Valores de Tóquio, os critérios de avaliação para listagem são inicialmente definidos pelo Regulamento de Listagem de Valores Mobiliários, que é baseado nas regras de negócios. Na versão mais recente deste artigo (revisada em parte em 1 de junho do ano 30 da era Heisei (2018)), é composto por um total de 1606 artigos, e é uma regra com o objetivo de “estabelecer as questões necessárias para a listagem de valores mobiliários, gestão de listagem, deslistagem e outros valores mobiliários listados com base no parágrafo 4 do artigo 1 das regras de negócios”. As Regras de Execução do Regulamento de Listagem de Valores Mobiliários, que são baseadas nisso, foram estabelecidas como regras.
Estes critérios de avaliação para listagem são divididos em “critérios de avaliação formal” e “critérios de avaliação substancial”. Os critérios de avaliação formal referem-se ao número de acionistas, ações em circulação, capitalização de mercado, número de anos de continuação do negócio, montantes de lucro e patrimônio líquido, etc. Como estes são literalmente “critérios de avaliação formais”, se estabelecermos e cumprirmos metas numéricas apropriadas, poderemos satisfazer esses critérios.
O que são os Critérios de Exame Substancial
E então, o que é questionado é o “Critério de Exame Substancial” da realidade da gestão empresarial, onde o “dano à reputação” se torna um problema. Por exemplo, no caso da Mothers, os seguintes 5 itens são os critérios de exame.
- Adequação da divulgação do conteúdo da empresa, informações de risco, etc.: Estar em uma situação em que a divulgação do conteúdo da empresa, informações de risco, etc. pode ser feita adequadamente
- Integridade da gestão empresarial: Estar a realizar o negócio de forma justa e fiel
- Eficácia da governança corporativa e do sistema de controle interno da empresa: A governança corporativa e o sistema de controle interno estão estabelecidos e funcionando adequadamente, de acordo com o tamanho e maturidade da empresa
- Racionalidade do plano de negócios: Ter estabelecido um plano de negócios razoavelmente racional e ter a infraestrutura de negócios necessária para implementar o referido plano de negócios, ou ter uma perspectiva razoável de fazê-lo
- Outros assuntos que a Bolsa de Valores de Tóquio (Japanese Tōshō) considera necessários do ponto de vista do interesse público ou da proteção do investidor
Além disso, no caso da JASDAQ, são os seguintes 5 itens.
- Continuidade da empresa: Não estar em uma situação que prejudique a continuidade das atividades de negócios
- Estabelecimento de governança corporativa saudável e sistema de controle interno eficaz: Ter estabelecido um sistema de governança corporativa e controle interno adequado ao tamanho da empresa e estar funcionando efetivamente
- Confiabilidade das ações da empresa: Não ter perspectiva de realizar ações empresariais que perturbem o mercado
- Adequação da divulgação do conteúdo da empresa, etc.: Estar em uma situação em que a divulgação do conteúdo da empresa, etc. pode ser feita adequadamente
- Outros assuntos que a Bolsa de Valores de Tóquio (Japanese Tōshō) considera necessários do ponto de vista do interesse público ou da proteção do investidor
Concretização através de diretrizes
Assim, para entender o que exatamente são os “critérios de exame substancial” mencionados acima, como “sustentabilidade da empresa: não estar em uma situação que prejudique a continuidade das atividades comerciais”, foram estabelecidas as “Diretrizes para Exame de Listagem” e as “Diretrizes para Nova Listagem”, que concretizam esses critérios nas diretrizes.
Por exemplo, sobre a “sustentabilidade da empresa”,
(1) A perspectiva de lucros e perdas e a situação financeira do grupo empresarial do requerente de nova listagem não devem estar em uma situação que prejudique a continuidade da empresa. Neste caso, se a situação se enquadrar em a ou b abaixo, a perspectiva de lucros e perdas e a situação financeira serão tratadas como não prejudicando a continuidade da empresa.
[PDF] Guia de Nova Listagem[ja]
a Quando há uma perspectiva razoável de que o grupo empresarial do requerente de nova listagem possa manter o nível recente de lucros e perdas e a situação financeira.
b Mesmo se a situação de lucros e perdas ou a situação financeira do grupo empresarial do requerente de nova listagem estiver piorando ou não for boa, quando se espera que a recuperação ou melhoria do nível de lucros e perdas e da situação financeira do grupo empresarial no futuro seja baseada em fatos objetivos e a melhoria da situação seja reconhecida.
Estes pontos estão indicados, e, em resumo, podemos ver que esta “sustentabilidade” questiona a continuidade das próprias atividades empresariais e dos lucros.
Além disso, embora este artigo forneça uma explicação geral, para a linguagem precisa e uma explicação mais detalhada, o Guia de Nova Listagem publicado pelo Grupo Bolsa de Valores do Japão no site, por bolsa de valores e por ano, pode ser útil.
Pontos particularmente problemáticos nos critérios de listagem
Considerando os critérios de listagem acima mencionados, podemos dizer que os pontos que geralmente são considerados como os maiores problemas na revisão substancial são os seguintes cinco elementos:
- Continuidade e rentabilidade da empresa: possibilidade de registar lucros estáveis
- Integridade da gestão empresarial: justiça da gestão
- Governança corporativa, etc: aspetos como a garantia de pessoal
- Adequação da divulgação: divulgação de finanças, etc
- Interesse público e proteção do investidor: existência de conflitos que afetam as atividades de gestão e o desempenho
E a existência de informações negativas na Internet, o chamado dano à reputação, está relacionada com cada um dos pontos acima mencionados no seguinte sentido:
Exemplo 1: Reputação de chamadas incómodas
Se uma empresa com forte capacidade de vendas realizou o chamado telemarketing antes de iniciar a preparação para a oferta pública inicial, pode haver casos em que as informações negativas da época permanecem em bases de dados de chamadas incómodas ou fóruns anónimos. Os casos mais comuns são os seguintes:
- Antes de iniciar a preparação para a oferta pública inicial, utilizava-se o chamado site de solicitação de material em massa
- Se a empresa recebeu um pedido de material através de uma solicitação em massa, realizou chamadas para os números de telefone dos clientes divulgados pelo site
- No entanto, entre os utilizadores do site de solicitação de material em massa, há aqueles que, com o objetivo de ganhar pontos, não se lembram de “a qual empresa solicitaram material” e, quando recebem uma chamada, pensam que “deve ter havido uma fuga de lista de contactos de algum lugar”
- Essas pessoas postam na internet que “esta empresa faz chamadas incómodas”, e essas postagens permanecem.
Se tais postagens existirem, a estrutura de receita da empresa em questão pode ser vista como sendo apoiada por meios ilegais e socialmente condenáveis, como “chamadas incómodas”, e a sua continuidade pode ser questionada.
No caso acima, não se pode afirmar que se deve aceitar uma reputação negativa como “chamadas incómodas”. É possível que as postagens negativas possam ser removidas através de negociações com sites de bases de dados por advogados.
https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]
Exemplo 2: Relações com forças anti-sociais
Existem informações negativas que sugerem que alguns dos diretores desde a fase de criação até o presente podem ter ligações com forças anti-sociais. Este é um assunto que atrai um olhar severo do ponto de vista da integridade da gestão empresarial. Se tal envolvimento com forças anti-sociais for infundado, é extremamente importante solicitar a um advogado para eliminar essas informações negativas.
Além disso, essas informações nem sempre são apresentadas de forma conclusiva, muitas vezes são postadas na internet na forma de “suspeitas”.
No entanto, não se pode dizer que “se não for uma declaração conclusiva, não pode ser eliminada”.
https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]
Exemplo 3: Reputação de Empresas Negras
A existência de uma reputação de empresas negras, devido a violações das leis laborais, entre outras coisas, pode ser considerada um problema sério do ponto de vista da contratação de pessoal e da governança corporativa. Além disso, especificamente,
Sobre a situação do sindicato de trabalhadores
Se não há situações em que a operação do negócio como um grupo de empresas requerente é significativamente atrasada devido a disputas com o sindicato de trabalhadores.
Estes pontos também são questionados.
A reputação de empresas negras pode ser encontrada em fóruns anónimos, sites de revisão de empregos, entre outros. No entanto, todos eles podem ser removidos através de negociações fora do tribunal ou procedimentos judiciais conduzidos por advogados.
https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]
https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]
Exemplo 4: Suspeita de manipulação de contas
As suspeitas de tratamento inadequado das contas passadas, como a manipulação, podem tornar-se um problema em relação à adequação da divulgação.
As publicações que implicam que “cometeram atos ilegais no passado” são muitas vezes claramente difamatórias, pelo menos quando tais fatos não existem, portanto, são necessárias medidas de gestão de risco de reputação.
Exemplo 5: Práticas de Venda Problemáticas
Por exemplo, publicações negativas que afirmam que foram realizadas práticas de venda que violam a “Lei Japonesa de Dispositivos Farmacêuticos” (Pharmaceuticals and Medical Devices Act) em relação a suplementos, sugerem a possibilidade de futuras ações judiciais para reembolso relacionadas a tais práticas de venda. Estas podem afetar as atividades empresariais e o desempenho, e são problemáticas do ponto de vista da utilidade pública e da proteção dos investidores.
Não se limitando a violações da “Lei Japonesa de Dispositivos Farmacêuticos”, se existirem publicações que reclamam de insatisfação, injustiça ou ilegalidade por parte dos clientes, como “fraude” ou “fui enganado”, deve-se considerar a consulta a um advogado para verificar se é possível remover tais publicações.
https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]
Resumo
Os cinco exemplos acima são apenas ilustrativos, mas os danos à reputação na Internet são problemáticos em vários pontos em relação aos critérios de listagem.
Especialmente nos dias de hoje, a revisão de subscrição pelas principais empresas de valores mobiliários está a tornar-se mais rigorosa. Se ocorrer um incidente imediatamente após a listagem, pode tornar-se um problema de responsabilidade do departamento de revisão de subscrição da empresa de valores mobiliários que realizou a revisão de subscrição. Portanto, é provável que a estrutura seja tal que se a revisão rigorosa da possibilidade de ocorrência de um incidente antes da subscrição e após a aprovação da listagem, se houver a possibilidade de ocorrer problemas como chamadas de assédio, descoberta de relações com forças anti-sociais, problemas laborais, descoberta de tratamento contabilístico inadequado, ações de reembolso e intervenção do Centro de Vida do Consumidor, a subscrição não será realizada.
Os danos à reputação na Internet, enquanto forem “rumores”, não são, em princípio, a “realidade” da empresa, mas medidas são necessárias para evitar uma reação negativa da principal empresa de valores mobiliários. As informações na Internet, como “chamadas de assédio” e “empresas negras” que foram exemplificadas desta vez, podem ser eliminadas enquanto forem “rumores”. É recomendável que consulte imediatamente um advogado com conhecimento especializado.
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