Natura și capacitatea juridică a companiilor în dreptul societar japonez, precum și doctrina negării personalității juridice

Pentru actorii internaționali care desfășoară afaceri în Japonia sau care interacționează cu companii japoneze, este esențial să înțeleagă profund conceptele fundamentale ale dreptului societăților din Japonia. O companie nu este doar un agent al activității economice, ci este poziționată ca o entitate cu capacitate juridică, acordată prin lege cu anumite caracteristici specifice. De asemenea, conceptul extrem de important în practică, care neagă excepțional personalitatea juridică a unei companii, cunoscut sub numele de “teoria negării personalității juridice”, este crucial din punctul de vedere al securității tranzacțiilor și al echității.

Acest articol explică natura fundamentală a unei companii sub legea societăților japoneze, cum ar fi “caracterul profitabil”, “personalitatea juridică” și “natura asociativă”. Aceste caracteristici clarifică modul în care o companie funcționează în societate și cum se diferențiază de alte organizații. În continuare, vom detalia domeniul și limitările “capacității juridice a companiei”, calificarea prin care o companie poate dobândi drepturi legale și poate asuma obligații, bazându-ne pe legislația și jurisprudența japoneză. În final, vom explora “teoria negării personalității juridice”, aplicată când menținerea formală a independenței unei companii duce la rezultate inechitabile, detaliind semnificația, condițiile de aplicare și efectele juridice ale acesteia.

Înțelegerea precisă a acestor concepte este vitală pentru a pătrunde adânc în mediul de afaceri din Japonia și pentru a lua decizii legale adecvate. Acest articol își propune să explice aceste concepte juridice complexe într-un mod accesibil, referindu-se la articolele specifice ale legislației japoneze și la exemple din jurisprudență.

Natura Companiilor Japoneze

Companiile din Japonia se caracterizează prin trei proprietăți esențiale în structura și funcționarea lor legală: scopul profitabil, personalitatea juridică și natura asociativă. Aceste caracteristici definesc modul în care companiile operează în societate și cum se diferențiază de alte organizații.

Caracterul Profitabil

Caracterul profitabil se referă la natura unei afaceri de a distribui profiturile obținute prin activitățile sale către membrii companiei, cum ar fi acționarii și angajații. Companiile bazate pe legea companiilor din Japonia (Japanese Corporate Law) își propun acest caracter profitabil ca scop esențial.

Există o diferență clară între entitățile profitabile și cele nonprofit. Entitățile profitabile sunt corporații care își propun să distribuie profiturile obținute în afaceri către anumiți membri. Cele cunoscute în general sub numele de “companii” se încadrează în categoria entităților profitabile, iar, de exemplu, societățile pe acțiuni urmăresc beneficiul economic al acționarilor și au ca scop distribuirea profiturilor companiei către acționari. Pe lângă societățile pe acțiuni, societățile în nume colectiv, societățile în comandită simplă și societățile în comandită pe acțiuni sunt, de asemenea, clasificate ca entități profitabile.

Pe de altă parte, entitățile nonprofit sunt corporații care, prin statutul lor sau alte documente constituționale, nu au ca scop distribuirea profiturilor către membrii lor sau sunt dedicate activităților de interes comun. Entitățile nonprofit nu sunt interzise să genereze profit, dar folosesc profiturile obținute nu pentru a le distribui membrilor, ci pentru a susține activități de contribuție socială sau pentru a atinge obiectivele grupului. De exemplu, organizațiile NPO (Organizații Nonprofit Specifice), asociațiile generale, fundațiile generale, asociațiile de utilitate publică, fundațiile de utilitate publică, organizațiile de asistență socială și entitățile educaționale sunt incluse în această categorie. Asociațiile generale pot desfășura activități comerciale fără restricții, dar nu le este permisă distribuirea profiturilor excedentare.

Este permis ca entitățile nonprofit să genereze profit și să plătească salariile angajaților din veniturile activităților. Acest aspect poate diferi de imaginea pe care cititorii străini o pot avea despre termenul “nonprofit”, care sugerează adesea o absență completă a activităților comerciale. Entitățile nonprofit din Japonia sunt autorizate să desfășoare o varietate de activități comerciale pentru a atinge obiectivele lor și să genereze venituri. Aspectul important este că aceste venituri nu sunt distribuite membrilor, ci reinvestite în scopurile grupului. Această înțelegere poate fi utilă pentru companiile internaționale care iau în considerare parteneriatele sau activitățile de contribuție socială cu organizații nonprofit din Japonia, extinzând astfel potențialul domeniu de colaborare.

Personalitatea Juridică

Personalitatea juridică reprezintă calificarea pe care o companie o are pentru a deține drepturi și obligații independente, conform prevederilor legale. În Japonia, companiile sunt desemnate ca “persoane juridice” conform articolului 3 din Legea Japoneză a Companiilor (Companies Act).  

Prin acordarea personalității juridice, compania este tratată ca o entitate separată de persoanele fizice (indivizi). De exemplu, datoriile companiei sunt responsabilitatea exclusivă a companiei, iar acționarii nu sunt, în principiu, obligați să le ramburseze. Articolul 104 din Legea Japoneză a Companiilor prevede clar că responsabilitatea acționarilor este limitată la valoarea nominală a acțiunilor pe care le dețin. Aceasta înseamnă că o companie are capacitatea de a încheia contracte, de a deține proprietăți și de a fi parte în litigii în nume propriu.

Una dintre cele mai importante consecințe ale recunoașterii personalității juridice este responsabilitatea limitată a acționarilor. Acest principiu joacă un rol extrem de important în stimularea investițiilor în companii și în dinamizarea activității economice, asigurând că investitorii nu sunt răspunzători pentru sume care depășesc valoarea investiției lor în companie. Dacă acționarii ar avea o responsabilitate nelimitată pentru datoriile companiei, investitorii individuali ar ezita să-și expună întreaga avere riscurilor afacerii companiei, ceea ce ar putea inhiba semnificativ formarea de capital și inovația. Faptul că Legea Japoneză a Companiilor prevede clar această responsabilitate limitată reprezintă un mare factor de liniște pentru investitorii și antreprenorii internaționali, stimulând investițiile directe și intrarea în piața japoneză.

Asociația Corporativă Sub Legislația Japoneză

Conceptul de asociație corporativă se referă la natura unei companii ca fiind o entitate organizată de persoane reunite în vederea atingerii unui scop specific. Compania funcționează ca un colectiv al membrilor săi, care sunt angajații și acționarii.

Conform legii companiilor din Japonia, este permisă existența “companiei unipersonale”, adică o companie care are un singur membru . Deși, teoretic, conceptul de asociație corporativă presupune un colectiv de mai multe persoane, interpretarea legii japoneze consideră că o companie unipersonală este “potențial o asociație” deoarece numărul membrilor săi poate crește oricând .  

Această permisiune a companiei unipersonale arată că sistemul legal din Japonia prioritizează nevoile practice ale afacerilor peste definițiile teoretice pure. Astfel, antreprenorii pot înființa companii fără a avea nevoie să găsească alți cofondatori sau acționari și pot beneficia de avantajele personalității juridice și responsabilității limitate. Această flexibilitate reprezintă un avantaj semnificativ pentru antreprenorii internaționali și simplifică procesul de înființare a afacerilor individuale sau a filialelor complete în Japonia.

Pe de altă parte, în timp ce o companie are personalitate juridică, există și entități cunoscute sub numele de “asociații fără capacitate juridică”. Acestea sunt, în esență, grupuri care au o structură organizatorică, funcționează pe principiul majorității și continuă să existe chiar dacă membrii lor se schimbă, dar nu au personalitate juridică conform Codului Civil japonez sau altor legi. Prin urmare, o astfel de asociație nu poate fi parte într-un contract, iar proprietățile sale sunt considerate a fi deținute în comun de membrii săi. În contrast, o companie cu personalitate juridică poate încheia contracte și deține proprietăți în numele său.

Capacitatea juridică a companiilor în Japonia

Capacitatea juridică a unei companii se referă la calificarea acesteia de a dobândi drepturi legale și de a-și asuma obligații în cadrul sistemului juridic japonez. Ca persoană juridică, o companie deține capacitatea juridică în limitele scopului său declarat.

Semnificația Capacității Juridice Sub Dreptul Japonez

Capacitatea juridică reprezintă calificarea de a fi subiect de drepturi și obligații în cadrul sistemului legal. Persoanele fizice (oamenii) au capacitate juridică încă de la naștere, conform articolului 3, alineatul 1 din Codul Civil Japonez, în timp ce persoanele juridice dobândesc această capacitate prin înființare conform prevederilor legale.  

Articolul 34 din Codul Civil Japonez stipulează că “persoanele juridice au drepturi și sunt supuse obligațiilor în limitele scopului definit de legi și de statutul sau alte regulamente fundamentale.” Această prevedere este un principiu aplicabil și companiilor, constituind baza care definește sfera de acțiune legală a unei companii.  

Deși subiectul principal al acestui articol este Legea Companiilor din Japonia, este demn de remarcat faptul că Codul Civil Japonez este frecvent referit atunci când se explică concepte fundamentale precum capacitatea juridică a companiilor. Acest lucru indică faptul că Legea Companiilor din Japonia este construită pe principiile generale referitoare la persoanele juridice stabilite în Codul Civil. Codul Civil oferă un cadru de bază comun tuturor persoanelor juridice, precum dobândirea personalității juridice și domeniul capacității juridice, în timp ce Legea Companiilor adaugă reglementări detaliate specifice companiilor ca entități comerciale, în ceea ce privește structura și funcționarea lor. Înțelegerea acestei relații este esențială pentru a aprecia interconexiunile întregului sistem juridic japonez și servește ca un instrument valoros pentru experții juridici internaționali care doresc să înțeleagă în profunzime Legea Companiilor din Japonia.

Domeniul și limitările capacității juridice sub legislația japoneză

Companiile japoneze dispun de o capacitate juridică extinsă, însă, datorită naturii lor, sunt supuse anumitor restricții legale sau legate de obiectul lor de activitate.

Restricții datorate naturii

Deoarece companiile sunt diferite de persoanele fizice, nu pot deține drepturi de personalitate legate de corp și viață sau drepturi familiale specifice persoanelor fizice (de exemplu, dreptul la viață, autoritatea părintească, obligația de întreținere etc.). Totuși, sunt recunoscute drepturi de personalitate legate de numele comercial al companiei, precum și de reputația și credibilitatea acesteia. Companiile pot solicita protecție legală dacă reputația sau credibilitatea lor sunt afectate.

Restricții impuse de legislație

Capacitatea juridică a companiilor poate fi limitată de prevederile anumitor legi. De exemplu, în cazul dizolvării sau falimentului unei companii, capacitatea juridică este recunoscută doar în cadrul scopului de lichidare. Aceasta se datorează faptului că scopul companiei se schimbă de la activități comerciale la gestionarea activelor și plata datoriilor, conform Articolului 476 din Legea Companiilor din Japonia și Articolului 35 din Legea Falimentului din Japonia.

Restricții bazate pe obiectiv

Companiile sunt înființate pentru un scop specific, stabilit în actul constitutiv, și, prin urmare, au capacitate juridică doar în cadrul acestui scop. Acest principiu este considerat a fi în favoarea protecției investitorilor și creditorilor. Scopul companiei este menționat în actul constitutiv și este făcut public prin înregistrare, oferind astfel terților posibilitatea de a înțelege într-o oarecare măsură sfera de activitate a companiei.

Însă, jurisprudența japoneză interpretează acest “domeniu al scopului” într-o manieră largă și flexibilă. Chiar și activitățile care nu sunt menționate în actul constitutiv pot fi considerate a fi în cadrul scopului, dacă sunt necesare sau benefice pentru atingerea scopului companiei. Aceasta se datorează preocupării că o interpretare strictă a domeniului scopului ar putea duce la invalidarea tranzacțiilor care depășesc scopul, afectând astfel siguranța tranzacțiilor.

Un exemplu de jurisprudență care ilustrează această interpretare largă este decizia Curții Supreme din Japonia din 15 februarie 1952 (Showa 27). Această decizie a stabilit criteriul de a evalua dacă o activitate este necesară pentru atingerea scopului companiei, pe baza unei necesități obiective și abstracte, dedusă din actul constitutiv. În ceea ce privește donațiile politice ale companiilor, decizia Curții Supreme din 24 iunie 1970 (Showa 45) a considerat că acestea sunt incluse în capacitatea juridică a companiei, dacă sunt necesare sau benefice pentru atingerea scopului stabilit în actul constitutiv. Totuși, dacă suma donației politice nu este rezonabilă, pot apărea responsabilități pentru daune bazate pe încălcarea de către directori a obligațiilor de diligență și loialitate.

Astfel, instanțele japoneze, atunci când stabilesc domeniul capacității juridice a companiilor, acordă importanță nu doar la formulările formale din actul constitutiv, ci și la necesitățile practice ale activității comerciale și la siguranța tranzacțiilor. Această abordare judiciară reduce riscul ca tranzacțiile să fie invalidate ca fiind “în afara scopului” și oferă un mediu de afaceri mai predictibil pentru terțe părți care interacționează cu companiile. Prin urmare, companiile pot dezvolta afaceri mai flexibile, stimulând dinamismul pieței. În același timp, această flexibilitate subliniază importanța unei guvernanțe corporative adecvate și a faptului că directorii trebuie să își îndeplinească obligațiile cu fidelitate față de interesele acționarilor.

Principiul negării personalității juridice sub legea japoneză

Principiul negării personalității juridice reprezintă o excepție care permite ignorarea independenței formale a unei companii atunci când aceasta contravine principiilor de dreptate și echitate. În astfel de cazuri, personalitatea juridică a companiei se negă într-un anumit context legal, tratând compania și membrii săi constitutivi (acționarii sau controlorii) ca o singură entitate pentru a asigura o rezolvare echitabilă a situației.

Semnificația principiului negării personalității juridice în Japonia

Acest principiu nu urmărește să priveze o entitate de personalitatea sa juridică în mod absolut, cum ar fi printr-un ordin de dizolvare a companiei sau prin revocarea permisiunii de înființare. Mai degrabă, recunoscând existența entității ca persoană juridică, în anumite cazuri, principiul îndepărtează “vălul” personalității juridice pentru a atribui responsabilitatea persoanelor fizice sau altor entități juridice care se află în spatele acestui văl.

Baza acestui principiu este recunoscută în jurisprudență și doctrină, iar în multe cazuri, “principiul bunei-credințe” prevăzut în articolul 1, paragraful 3 al Codului Civil japonez servește drept fundament juridic. Principiul bunei-credințe stipulează că exercitarea drepturilor și îndeplinirea obligațiilor trebuie să se facă cu bună-credință și onestitate.

Decizia istorică care a afirmat explicit pentru prima dată principiul negării personalității juridice a fost pronunțată de Curtea Supremă a Japoniei la data de 27 februarie 1969 (Showa 44). Această decizie a declarat că acordarea personalității juridice este o politică legislativă care evaluează valoarea unei entități sociale și se realizează pe baza unor tehnici juridice atunci când se recunoaște că entitatea merită să fie reprezentată ca subiect de drept. De asemenea, a stabilit că “în cazurile în care personalitatea juridică nu este decât o formă fără substanță sau este abuzată pentru a evita aplicarea legii, recunoașterea personalității juridice ar fi inadmisibilă în lumina scopului inițial al acesteia, și astfel se impune negarea personalității juridice.”

Această decizie a Curții Supreme a Japoniei subliniază clar că sistemul juridic japonez nu doar aplică rigid forma legală a personalității juridice, ci urmărește și principiile de justiție și echitate. Deși personalitatea juridică independentă a unei companii este o bază esențială pentru dezvoltarea afacerilor, atunci când aceasta este folosită în scopuri incorecte sau devine doar o formă fără substanță, menținerea independenței formale poate submina echitatea socială. Acest principiu servește ca o valvă de siguranță importantă pentru părțile internaționale care fac afaceri cu companii japoneze. În special, chiar și în cazurile în care structura sau comportamentul unei companii pare înșelător sau încearcă să evite datoriile, acesta indică faptul că instanțele de judecată au mijloacele de a urmări adevărații responsabili din spatele personalității juridice. Acest lucru contribuie la creșterea încrederii și echității în tranzacțiile internaționale.

Criterii de Aplicabilitate

Principiul negării personalității juridice se aplică în mod tipic în două scenarii principale.

Formalizarea Personalității Juridice

Când personalitatea juridică este pur formală, înseamnă că, deși compania există formal, în realitate, independența sa este pierdută și este considerată ca fiind una cu persoanele sau alte entități juridice din spatele său. Exemple specifice includ neținerea adunărilor generale ale acționarilor sau a ședințelor consiliului de administrație, emiterea ilegală de acțiuni, lipsa înregistrărilor contabile sau a clasificărilor contabile, confuzia între afaceri și proprietăți etc. De exemplu, acest lucru se aplică în cazul în care acționarul este singurul președinte și președintele confundă proprietățile companiei cu cele personale.  

Un exemplu de formalizare este decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 29 octombrie 1990 (1990). În acest caz, s-a aplicat principiul negării personalității juridice unei companii formalizate, iar cererea de creanțe a fost recunoscută împotriva proprietarului efectiv. Acesta a fost rezultatul recunoașterii că, în spatele unei entități juridice formale, există o întreprindere individuală reală și că separarea lor nu are sens substanțial.  

Abuzul de Personalitate Juridică

Abuzul de personalitate juridică se referă la utilizarea acesteia pentru a evita aplicarea legii sau pentru scopuri injuste. Acesta este cazul în care o companie își folosește în mod arbitrar personalitatea juridică independentă pentru a evita îndeplinirea obligațiilor contractuale sau legale.  

Un exemplu tipic este atunci când o companie veche, împovărată cu datorii mari, înființează o nouă companie pentru a evita executarea silită din partea creditorilor și transferă afacerile și proprietățile companiei vechi către noua companie. În astfel de cazuri, este posibil ca atât compania veche, cât și cea nouă să fie considerate responsabile pentru aceleași obligații.  

Printre cazurile relevante, decizia Curții Supreme de Justiție din 9 martie 1972 (1972) a aplicat principiul negării personalității juridice la transferul activelor companiei efectuat de un acționar care nu era reprezentantul companiei și l-a considerat valid. De asemenea, decizia Curții de Apel Osaka din 28 iulie 2000 (2000) a sugerat posibilitatea ca atât compania veche, cât și cea nouă să fie considerate responsabile pentru aceleași obligații în cazul în care transferul afacerii de către o companie împovărată cu datorii mari către o companie nou înființată a fost efectuat pentru a evita executarea silită din partea creditorilor companiei vechi. În plus, decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 10 decembrie 2009 (2009) a aplicat principiul negării personalității juridice și a recunoscut responsabilitatea noii companii într-un caz în care salariile angajaților au fost întârziate sau neplătite, iar compania veche a dat faliment cu scopul de a evita datoriile salariale neplătite și a transferat drepturile de exploatare către noua companie.  

Deși “formalizarea” și “abuzul” sunt descrise ca tipologii diferite, în practica judiciară, liniile dintre ele pot deveni neclare. De exemplu, abuzul de personalitate juridică în scopul evitării datoriilor poate include adesea semne de formalizare, cum ar fi confuzia proprietăților sau neținerea adunărilor. Curțile de justiție se bazează pe principiile “justiției și echității” și iau în considerare circumstanțele specifice ale fiecărui caz pentru a lua o decizie. Acest lucru subliniază importanța pentru companiile care desfășoară afaceri internaționale și pentru departamentele lor juridice de a menține nu doar o structură legală formală, ci și o guvernanță corporativă strictă și o separare clară a activelor în practica lor operațională. În special în cazul fuziunilor și achizițiilor sau restructurărilor de afaceri, se solicită proceduri transparente pentru a nu fi considerate ca având intenția de a transfera sau evita datorii.

Efectele Juridice

Când se aplică principiul negării personalității juridice, în anumite relații legale, separarea dintre o corporație și controlorii săi (fie persoane fizice, fie alte entități juridice) este respinsă. Ca rezultat, părțile contractante ale companiei pot nega personalitatea juridică a acesteia, chiar și în tranzacțiile efectuate în numele companiei, recunoscând astfel tranzacția ca fiind acțiunea persoanei din spate și urmărindu-i responsabilitatea. În mod similar, este posibil să se extindă efectele contractelor încheiate cu controlorii și asupra corporației. Acest principiu joacă un rol esențial în asigurarea siguranței tranzacțiilor și în prevenirea rezultatelor nedrepte.

Concluzii

Caracteristicile unei companii sub Legea Companiilor din Japonia (profitabilitatea, personalitatea juridică, asociativitatea), capacitatea de exercițiu a drepturilor și doctrina negării personalității juridice formează o bază legală esențială pentru desfășurarea afacerilor în Japonia. Înțelegerea profundă a acestor concepte este extrem de importantă pentru gestionarea riscurilor legale și elaborarea unei strategii de afaceri adecvate. Cunoașterea semnificației personalității juridice independente a unei companii, a domeniului și limitelor capacității sale de exercițiu a drepturilor, precum și a cerințelor și efectelor negării excepționale a personalității juridice este esențială pentru evitarea conflictelor legale neașteptate și asigurarea stabilității afacerilor.

Cabinetul de Avocați Monolith este o firmă de avocatură cu o bogată experiență în dreptul companiilor din Japonia și a susținut serviciile juridice corporative ale numeroși clienți, de la companii listate la bursele din Japonia până la startup-uri în faza incipientă. Avem un palmares de peste 1639 de companii și o expertiză deosebită în domeniul juridic al companiilor IT și de venture. De asemenea, în cadrul firmei noastre sunt afiliați avocați vorbitori de engleză cu calificări juridice din California și alte jurisdicții străine, iar echipa noastră cu înaltă specializare utilizează rețele internaționale pentru a oferi servicii juridice de înaltă calitate clienților din întreaga lume. Suntem pregătiți să oferim suport practic și strategic pentru orice provocare legală asociată cu expansiunea afacerilor în Japonia, nu doar pentru consultanță în legătură cu natura legală a companiilor, capacitatea de exercițiu a drepturilor și doctrina negării personalității juridice, așa cum am explicat în acest articol. Vă invităm să ne contactați cu încredere.