Cazurile în care punctele emise în mod independent corespund mijloacelor de plată preplătite ale Legii Japoneze privind Plățile de Fonduri

Conform unui studiu realizat de un think tank de top, numărul total de puncte și mile emise de companiile majore din 11 industrii din Japonia în anul fiscal 2014 a depășit cel puțin 800 de miliarde de yeni, iar se estimează că va depăși 1 trilion de yeni până în 2022 (conform unui articol publicat de Nomura Research Institute, Ltd. pe 5 octombrie 2016).

În trecut, punctele, care erau acordate la o scară foarte mică pentru promovarea vânzărilor și aveau un puternic element de “bonus”, au devenit acum o prezență semnificativă, suficient de mare încât să se simtă o reducere reală la achiziționarea de bunuri sau la primirea de servicii. Uneori, acestea sunt cumpărate cu bani pentru achiziții suplimentare, iar alteori sunt schimbate între emitenții de puncte, ceea ce crește lichiditatea lor. Companiile IT și startup-urile încep să creeze și să opereze sisteme de “puncte” pe propriile lor aplicații și servicii web, ceea ce a devenit deja destul de comun.

Punctele, care devin din ce în ce mai indispensabile în viața socială, nu este exagerat să spunem că au acum o valoare economică echivalentă cu banii. Din acest motiv, se începe să se realizeze o anumită politică de protecție a consumatorilor, cum ar fi pregătirea pentru evenimente neprevăzute, cum ar fi falimentul emitenților de puncte, și asigurarea clarității pentru utilizatori. Acest articol explică reglementările legale privind “mijloacele de plată preplătite” în cadrul Legii Japoneze privind Plățile de Fonduri, care se aplică punctelor emise în mod independent.

Legea privind plățile și punctele emise în mod independent

Reglementarea privind “mijloacele de plată preplătite” în “Legea privind plățile” (Legea privind plățile) era inițial “Legea privind instrumentele preplătite” (cunoscută sub numele de Legea Prepaid), o lege care se referea în principal la cupoanele de mărfuri, cardurile cadou și cardurile preplătite. Cu toate acestea, astăzi, nu numai că serviciile de puncte menționate la început se extind, dar în fiecare zi apar evoluții precum încărcarea cu bani electronici și diversificarea jocurilor online, iar în 2010 a fost creată o definiție largă de “mijloace de plată preplătite”, extinzând domeniul de reglementare.

De asemenea, această lege nu numai că reglementează mijloacele de plată preplătite, dar include și reglementări privind transferul de fonduri și manipularea monedelor virtuale, printre altele, și evoluează în fiecare an ca un actor principal în normalizarea noilor servicii financiare. Problema care poate apărea în relație cu punctele emise în mod independent este problema transferului de fonduri. Dacă nu numai că emiteți puncte proprii și le permiteți utilizatorilor să le folosească, dar și le transferați între utilizatori sau le transformați în bani, această acțiune poate fi considerată un “transfer de fonduri”, iar în acest caz, legea impune reglementări foarte stricte. Detalii despre această problemă sunt explicate în articolul de mai jos.

Articolul corelat: Transferul și schimbul de puncte proprii și afacerea de transfer de bani a Legii privind plățile[ja]

Puncte emise în mod independent și protecția consumatorilor

Când o companie creează o nouă valoare care se răspândește rapid, devine o entitate care nu poate fi ignorată de societate. Atunci, normele sociale, în special în ceea ce privește protecția utilizatorilor, devin necesare, iar acestea sunt impuse de puterea statului și devin un sistem legal. Acesta este cazul și cu punctele, care, luând în considerare acest proces, au fost poziționate ca „mijloace de plată preplătite” în cadrul Legii Japoneze privind Plățile de Fonduri, iar pentru acțiunile de emitere a acestor puncte independente, au început să fie aplicate anumite reglementări legale.

Această reglementare legală poate fi considerată similară cu reglementarea privind depozitarea banilor. Uneori, sunt raportate cazuri în care comercianți dubioși colectează bani de la un număr mare de oameni prin vorbe abile, dar în cele din urmă dau faliment sau dispar, cauzând daune mari investitorilor. Înainte de a considera aplicarea legilor penale, cum ar fi frauda, asupra acestor acțiuni ale comercianților, există cazuri în care devine o încălcare a Legii Japoneze privind Investițiile atunci când se colectează investiții de la un număr nedefinit de persoane. Această lege interzice depozitarea banilor cu garanția capitalului în articolul său 1. Actul de a depozita bani oferind o garanție a capitalului poate ușor să creeze iluzia pentru consumatori că „capitalul este garantat, deci este sigur”, iar legea este precaută cu privire la faptul că compania care a depozitat banii dă faliment și consumatorii suferă daune.

Ce sunt reglementările legale privind mijloacele de plată preplătite

Valoare economică echivalentă cu banii

Riscul pe care legea investițiilor îl dorește prevenit prin reglementarea depozitelor se aplică și în cazul operatorilor care emit valori economice echivalente cu banii, cum ar fi cupoanele, cardurile preplătite, moneda electronică, punctele etc. Adică, există riscul de a induce o iluzie că “schimbarea banilor în puncte emise de sine nu implică niciun risc, la fel ca depunerea banilor la o companie care garantează capitalul”.

Mai degrabă, pentru a opera în mod corespunzător o valoare economică care nu presupune circulația fizică ca bani, ci se bazează în principal pe existența unei înregistrări electromagnetice, se poate considera că este importantă o politică de protecție a utilizatorilor care ține cont de vulnerabilitatea acesteia. Legea japoneză a plăților impune următoarele reglementări pentru o astfel de valoare economică echivalentă cu banii:

Ce înseamnă mijloacele de plată preplătite și reglementările acestora

Legea japoneză privind plățile de fonduri definește în capitolul 2 un sistem numit “mijloace de plată preplătite” și impune următoarele obligații pentru operatorii care se încadrează în acest sistem:

• Să se înregistreze și să raporteze la directorul Biroului Financiar pentru a fi supuși supravegherii administrative,
• Să furnizeze informații și să afișeze în mod legal pentru a fi ușor de înțeles de către clienți,
• Să depună o garanție în valoare de jumătate din soldul neutilizat la data stabilită prin lege.

Acestea sunt obligații impuse de lege.

Comparativ cu sistemul de autorizare, cum ar fi cel din Legea Bancară japoneză, putem spune că obstacolul este ceva mai mic. Cu toate acestea, faptul că sunt obligați să efectueze anumite acțiuni sub supravegherea autorităților și să asigure în mod stabil o “garanție” de jumătate din sold, poate fi considerat o reglementare strictă care implică o povară semnificativă.

Condițiile care corespund cu “Mijloace de plată preplătite”

În primul rând, să vedem care sunt cerințele de bază pentru a corespunde cu “Mijloace de plată preplătite” conform Legii Japoneze a Tranzacțiilor Financiare. Deși nu este greu de înțeles chiar dacă publicăm articolul 3 al Legii Japoneze a Tranzacțiilor Financiare așa cum este, exprimarea poate fi dificil de înțeles pentru publicul larg, așa că vom lista punctele în acest articol.

• Suma sau cantitatea de bunuri sau servicii achiziționate este înregistrată sau notată
• Înregistrarea sau notația de mai sus este emisă sub formă de documente sau simboluri
• Emiterea de mai sus se face în schimbul unui preț
• Ceea ce a fost emis poate fi folosit pentru plata bunurilor sau a serviciilor

Acestea sunt cele patru puncte. Dacă toate acestea sunt îndeplinite, se va corespunde cu “Mijloace de plată preplătite” și va fi supus reglementărilor legale.

Totuși, punctele emise în mod independent, atâta timp cât sunt emise în schimbul unui preț în bani sau alte bunuri și pot fi folosite pentru achiziționarea de bunuri sau furnizarea de servicii, vor corespunde în mod fundamental cu aceste patru condiții.

Îndeplinirea anumitor condiții duce la neaplicabilitate

Însă, dacă se aplică reglementări uniforme doar pe baza acestor 4 puncte, reglementările se vor extinde pe o arie destul de largă, ceea ce ar putea sufoca afacerile. Prin urmare, se stabilește că următoarele elemente, chiar dacă îndeplinesc cele 4 condiții menționate mai sus, nu se încadrează în categoria mijloacelor de plată preplătite. Acestea sunt așa-numitele “condiții de excludere”.

• În cazul în care perioada de utilizare este limitată la 6 luni: Este exclusă deoarece se consideră că riscul de faliment este relativ scăzut (Articolul 4, paragraful 1, Ordonanța Guvernamentală, paragraful 2, articolul 2)
• Bilete de călătorie, bilete de film, bilete de teatru live, bilete de curse de cai, bilete de mașini, etc., care sunt utilizate doar pentru tranzacții comerciale în beneficiul utilizatorului: Sunt excluse datorită utilizării limitate și a expirării pe termen scurt (Articolul 4, paragraful 1, Ordonanța Guvernamentală, paragraful 1, articolul 2)
• Timbre fiscale, timbre poștale, certificate de membru al clubului de golf, etc.: Acestea sunt indicate ca “elemente care nu se aplică” în conformitate cu liniile directoare prezentate de autorități: Sunt excluse în mod explicit prin lege

În special, primul punct, adică elementele cu o perioadă de utilizare de sub 6 luni, este foarte important. Punctul esențial este că, dacă perioada de valabilitate este de sub 6 luni, acestea nu se încadrează în categoria mijloacelor de plată preplătite și, prin urmare, nu sunt supuse reglementărilor legale menționate anterior.

Diferențierea între tipul terță parte și tipul proprietar

De asemenea, gradul de protecție a utilizatorilor variază în funcție de domeniul de circulație al certificatelor emise prin mijloace de plată preplătite, acest aspect fiind inclus în legislație. Mai concret,

• Dacă domeniul de circulație se extinde la terțe părți în afara emitentului (tipul terță parte): de exemplu, punctele Suica pot fi utilizate nu numai în trenuri, dar și în magazine de tip conveniență, deci sunt de tipul terță parte
• Dacă domeniul de circulație este limitat la emitentul propriu (tipul proprietar): de exemplu, dacă punctele emise de operatorii de jocuri pot fi utilizate numai pentru achiziționarea de articole din jocurile respective, atunci sunt de tipul proprietar

Reglementările diferă în funcție de acestea. Aceasta este cunoscută ca “condiție de relaxare”, și, așa cum urmează, dacă este de tipul proprietar, reglementările legale sunt “relaxate”.

• În cazul tipului terță parte: nu puteți emite certificate prin mijloace de plată preplătite fără a fi înregistrat la Agenția de Servicii Financiare. Și pentru această înregistrare sunt necesare diverse condiții, de exemplu, cerința de bază financiară a operatorului este, în principiu, de peste 100 de milioane de yeni în active nete. Se poate spune că acesta este un indiciu al faptului că se cere o anumită forță financiară operatorului, la fel ca în cazul în care se păstrează bani.
• Tipul proprietar: înregistrarea la Agenția de Servicii Financiare nu este necesară. Dacă soldul neutilizat la data de referință stabilită prin lege este de 10 milioane de yeni sau mai puțin, nu veți fi supus reglementărilor. Dacă soldul depășește această sumă, veți fi supus reglementărilor, dar nu este necesară înregistrarea la Agenția de Servicii Financiare, ci doar o “notificare”.

Dacă se aplică tipul terță parte, trebuie să vă înregistrați la Agenția de Servicii Financiare după ce ați îndeplinit condiții precum activele nete de 100 de milioane de yeni. Această reglementare poate fi considerată destul de grea pentru companiile de tip start-up în stadiul de seed, de exemplu. Pentru a evita aplicarea acestei reglementări, ar trebui să luați în considerare, de exemplu,

• Setarea unei perioade de valabilitate de 6 luni (condiție de excludere)
• Proiectarea punctelor astfel încât să fie de tipul proprietar și să aibă un sold neutilizat de mai puțin de 10 milioane de yeni (condiție de relaxare)

Ar trebui să luați în considerare astfel de proiectări.

Acordarea de puncte corespunde cu „mijloacele de plată preplătite” și este reglementată?

Ținând cont de cele de mai sus, vom analiza în continuare în mod concret punctele emise în mod independent. În primul rând, vom numerota cerințele de bază, condițiile de excludere și condițiile de relaxare ale „mijloacelor de plată preplătite” din Legea Japoneză a Tranzacțiilor Financiare pe care le-am menționat până acum și vom oferi exemple concrete pentru a facilita înțelegerea. Apoi, vom aplica acestea la câteva cazuri tipice de acordare de puncte.

Deci, fiecare caz corespunde cu „mijloacele de plată preplătite” și este reglementat?

＜Cerințe de bază＞
① Suma sau cantitatea de bunuri sau servicii achiziționate este indicată sau înregistrată
Exemplu）Pe site-uri web, în detalii de utilizare sau pe chitanțe, sunt afișate informații precum „Puncte deținute: XX puncte” sau „Valoarea produselor/serviciilor noastre: XX lei”
② Indicarea sau înregistrarea de mai sus este emisă sub formă de certificate sau simboluri
Exemplu）Prin intermediul cardurilor IC sau a aplicațiilor pentru smartphone, punctele deținute pot fi utilizate oricând
③ Emiterea de mai sus se face în schimbul unui preț
Exemplu）Punctele sunt obținute nu ca un bonus, ci prin cumpărare cu bani, card de credit, card preplătit, voucher de cumpărături, puncte etc.
④ Ceea ce a fost emis poate fi folosit pentru plata bunurilor sau a serviciilor
Exemplu）Punctele pot fi utilizate pentru a achiziționa produse sau servicii
＜Condiții de excludere＞
⑤ Corespunde cu condițiile de excludere, cum ar fi limitarea la o perioadă de 6 luni
Exemplu）Există o limitare de timp, cum ar fi „valabil 6 luni” sau „până la data de XX”
＜Condiții de relaxare＞
⑥ Dacă corespunde cu tipul propriu și nu cu cel de terță parte, înregistrarea la Agenția Japoneză de Servicii Financiare nu este necesară
Exemplu）Tipul propriu: un magazin universal emite puncte care pot fi utilizate doar în acel magazin.
Tipul de terță parte: punctele pot fi utilizate într-o varietate de locuri, nu doar în propriul magazin, ci și în restaurante fast-food, magazine de conveniență etc.

Exemplu 1: Acordarea unui număr fix de puncte în funcție de suma utilizată și condițiile respectate

Companiile de carduri de credit, precum și altele, acordă un număr fix de puncte în funcție de suma utilizată și condițiile respectate de către membrii lor (exemplu: Programul de puncte Oki Doki al cardului JCB).

Numărul specific de puncte este înregistrat și menționat în detaliile de utilizare a cardului și este acordat după aceea (①② îndeplinite), dar acestea sunt acordate ca un bonus în funcție de suma utilizată și condițiile respectate, și nu se plătește o contraprestație pentru acordarea punctelor (③ nesatisfăcut), deci se consideră că nu se încadrează în categoria “mijloace de plată preplătite”.

Exemplul 2: Valabil pentru întregul centru comercial

Centrat în principal pe mall-urile de cumpărături online, companiile de operare a acestor mall-uri acordă un anumit număr de puncte comune grupului de companii pentru întregul grup de companii, în funcție de o anumită sumă de utilizare și condiții pentru membrii grupului de companii (exemplu: Puncte Rakuten etc.)

Deși punctele sunt acordate după ce numărul specific de puncte este înregistrat pe site-ul de gestionare a punctelor comune ale grupului de companii (exemplu: Clubul de puncte Rakuten etc.) (①② îndeplinite), acestea sunt acordate ca un bonus în funcție de suma de utilizare și condițiile și nu se plătește niciun preț pentru acordarea punctelor (③ nesatisfăcător), se consideră că nu se încadrează în categoria “mijloace de plată preplătite”.

Exemplul 3: Puncte cadou achiziționate de la magazinele de tip convenience store

Punctele cadou achiziționate de la magazinele de tip convenience store, care pot fi convertite în puncte comune pentru grupul de companii menționat mai sus, în valoare egală cu suma plătită (de exemplu: carduri cadou cu puncte Amazon etc.)

Acestea sunt carduri cadou care indică un număr specific de puncte (① îndeplinit), pe care le primim la magazinele de tip convenience store etc. (② îndeplinit), și pe care le primim prin plata unei sume echivalente cu numărul de puncte (③ îndeplinit). Deoarece aceste puncte pot fi folosite pentru achiziționarea de bunuri sau pentru furnizarea de servicii în cadrul grupului de companii (④ îndeplinit), considerăm că acestea se încadrează în categoria “mijloace de plată preplătite”.

Există și opțiunea de a nu fi inclus în metoda de plată preplătită prin setarea unei perioade de valabilitate

Cu toate acestea, în funcție de perioada de valabilitate a punctelor acumulate prin intermediul cardului cadou respectiv, acesta poate fi inclus în condițiile de excludere.

Să luăm ca exemplu “Cardul Cadou Rakuten Point” (care a încetat să fie vândut la sfârșitul lunii mai 2022) și să ne uităm la descrierea de pe site-ul de prezentare a serviciului:

Perioada de valabilitate a punctelor Rakuten Super Point obținute prin acest card este de 6 luni de la data achiziției cardului la magazin.

Cardul Cadou Rakuten Point[ja]

Prin urmare, cel puțin în cazul “Cardului Cadou Rakuten Point”, acesta se încadrează în condițiile de excludere (⑤insuficient) și nu este considerat un “mijloc de plată preplătit”.

De altfel, dacă nu există această limită de timp, punctele acumulate pot fi utilizate în fiecare magazin care participă la Rakuten, ceea ce înseamnă că se încadrează în categoria mijloacelor de plată preplătite de tip terț (⑥neaplicabil) și este necesară înregistrarea la Agenția de Servicii Financiare.

Exemplul 4: Punctele de pe așa-numitele site-uri de puncte

Pe site-uri de puncte corporative, membrii înregistrați primesc un număr fix de puncte pentru acțiuni precum clicuri pe reclame sau jocuri.

Deși numărul specific de puncte este înregistrat și acordat pe site-ul de gestionare a punctelor (①② îndeplinite), acestea sunt acordate pur și simplu ca un bonus pentru clicurile pe reclame sau utilizarea jocurilor, și nu se plătește nicio contraprestație pentru acordarea punctelor (③ neîndeplinite). Prin urmare, se consideră că acestea nu se încadrează în categoria “mijloacelor de plată preplătite”.

Exemplul 5: Schimbarea punctelor de la Compania A în puncte de la Compania B

În primul rând, să explicăm contextul. Compania A acordă puncte proprii în funcție de suma cheltuită pentru cumpărături în grupul Companiei A. Aceste puncte acumulate pot fi utilizate pentru cumpărături în cadrul grupului Companiei A. În acest caz, așa cum am explicat în secțiunea 4-2, punctele nu sunt acordate în schimbul unei plăți (insuficiență ③), deci nu se încadrează în categoria “mijloace de plată preplătite”. Să presupunem că, de exemplu, Compania A, având un domeniu limitat de utilizare a punctelor proprii, se aliază cu Compania B, permițând schimbul punctelor Companiei A în milele Companiei B la un anumit curs de schimb. Acest caz se referă la problemele care apar în acest context pentru Compania B.

În mod normal, dacă Compania B acordă mile în funcție de istoricul de utilizare al utilizatorilor și oferă servicii precum schimbul de mile acumulate pentru bilete gratuite, aceasta nu înseamnă că milele sunt acordate în schimbul unei plăți (insuficiență ③), deci nu se încadrează în categoria “mijloace de plată preplătite”.

Însă, se poate spune același lucru și în cazul în care milele sunt acordate prin schimbul cu punctele Companiei A? Aici este necesară precauție. Acest lucru se datorează faptului că pentru schimb este necesară alocarea punctelor Companiei A, deci există posibilitatea de a considera că această alocare este însoțită de o “plată” sub forma punctelor Companiei A. Interpretarea termenului “plată” poate varia, deci nu se poate face o afirmație generală, dar dacă se consideră că acest schimb de puncte reprezintă o “plată”, atunci ar putea fi considerat un “mijloc de plată preplătit”, deci pentru a opera în afara aplicării Legii Japoneze a Plăților, Compania B ar trebui să ia în considerare limitarea efectului acestei părți de schimb la 6 luni sau mai puțin.

Concluzie

Prin urmare, în funcționarea sistemului de acordare a punctelor, este necesar să se acorde atenție la faptul că acesta poate fi supus unor reglementări stricte în cadrul ‘Legii Japoneze privind mijloacele de plată în avans’. Am prezentat câteva exemple tipice de acordare a punctelor, iar aspectele decisive în fiecare caz sunt ‘dacă implică sau nu o plată’ și, în cazul în care implică o plată, ‘scurtarea perioadei de valabilitate’. Prin proiectarea atentă a acestor două aspecte, se poate evita aplicarea unor reglementări stricte. Deși nu am abordat acest subiect în acest articol, este necesar să se acorde atenție reglementărilor privind premiile, chiar dacă nu se aplică ‘Legea Japoneză privind mijloacele de plată în avans’.