Achiziționarea și anularea acțiunilor proprii în dreptul societăților comerciale japoneze

Conceptul de acțiuni proprii sub Legea Companiilor din Japonia (Legea nr. 86 din 2005) joacă un rol extrem de important în strategia financiară a întreprinderilor și în creșterea valorii pentru acționari. Acțiunile proprii se referă la acțiunile pe care o societate pe acțiuni le-a emis și pe care compania însăși le achiziționează și le deține. Sub fostul Cod Comercial al Japoniei, achiziția de acțiuni proprii era în principiu interzisă, deoarece exista riscul de a submina baza patrimonială a companiei. Aceasta se baza pe un design legislativ conservator, profund înrădăcinat în principiul de consolidare și menținere a capitalului, care viza prevenirea scurgerii ușoare a capitalului plătit la înființarea companiei și menținerea bazei patrimoniale a acesteia.

Însă, reforma Codului Comercial din 2001 și instituirea actualului Cod al Companiilor au liberalizat în principiu achiziția și deținerea acestora, transformându-le într-un instrument important care permite o politică de capital flexibilă în managementul corporativ modern. Această reformă legislativă nu a fost doar o schimbare tehnică, ci a indicat necesitatea ca întreprinderile japoneze să urmărească strategii financiare mai flexibile într-un mediu concurențial global și a reflectat o schimbare către obiective de management moderne, cu accent pe maximizarea valorii pentru acționari. În țările occidentale, achiziția de acțiuni proprii a fost de mult timp o practică comună de recompensare a acționarilor și a fost larg utilizată și pentru fuziuni și achiziții (M&A) și ca stimulent pentru angajați. Reforma legislativă din Japonia poate fi interpretată ca un pas important pentru a alinia practicile corporative internaționale și pentru a îmbunătăți competitivitatea companiilor japoneze. Cu alte cuvinte, această reformă poate fi văzută ca parte a unui trend mai profund de promovare a guvernanței corporative și a maturizării pieței de capital în economia japoneză. În acest articol, vom explica în detaliu scopul, cerințele legale și procedurile pentru achiziția și anularea acțiunilor proprii, așa cum sunt stabilite de Legea Companiilor din Japonia.

Scopurile achiziției de acțiuni proprii sub legislația japoneză

Achiziția de acțiuni proprii este utilizată pentru o varietate de scopuri strategice de către companiile moderne din Japonia. Achiziția nu se realizează pentru un singur scop, ci adesea se decide în urma interacțiunii complexe a mai multor strategii corporative.

În primul rând, achiziția de acțiuni proprii este frecvent folosită ca parte a returnării beneficiilor către acționari. Prin răscumpărarea acțiunilor proprii de pe piață, numărul total de acțiuni emise scade, ceea ce poate îmbunătăți profitul pe acțiune (EPS) și rata de rentabilitate a capitalului propriu (ROE), ducând potențial la creșterea prețului acțiunilor. Aceasta este considerată o formă de redistribuire a beneficiilor economice către acționari, similară cu plata dividendelor. În contextul în care Bursa de Valori Tokyo promovează managementul conștient de costul capitalului și de prețul acțiunilor, achiziția de acțiuni proprii este poziționată ca un mijloc activ de îmbunătățire a evaluării de către piață, cum ar fi îmbunătățirea raportului preț-activ net (PBR).

În al doilea rând, funcționează și ca o măsură de apărare împotriva achizițiilor ostile. Deținerea de acțiuni proprii de către companie reduce numărul de acțiuni disponibile pe piață, diminuând astfel riscul unei preluări ostile. Creșterea proporției de acțiuni proprii face ca fondurile necesare pentru ca un cumpărător să obțină majoritatea acțiunilor să crească, ridicând astfel bariera pentru preluare.

În al treilea rând, este folosit pentru ajustarea succesiunii afacerilor și a structurii acționarilor. În cazul întreprinderilor mici și mijlocii, achiziția de acțiuni proprii poate fi utilizată ca măsură de succesiune a afacerii. De exemplu, prin achiziționarea și anularea acțiunilor de la moștenitorii care nu sunt succesorii, este posibil să se crească procentul de acțiuni deținute de succesor și să se concentreze drepturile de conducere. În plus, în cazul companiilor ne-cotate, când acționarii doresc să-și lichideze acțiunile dar nu există o piață pentru acestea, compania poate răscumpăra acțiunile, răspunzând astfel nevoilor de vânzare ale acționarilor. Acest lucru poate, de asemenea, preveni dispersarea acțiunilor și stabiliza managementul.

În al patrulea rând, se poate lua în considerare aplicarea pentru stimularea angajaților și strategiile de fuziuni și achiziții (M&A). Acțiunile proprii achiziționate pot fi folosite ca opțiuni pe acțiuni sau ca recompense în acțiuni pentru directori și angajați, sporindu-le motivația și legându-i de creșterea valorii companiei. De asemenea, pot fi utilizate ca plată pentru M&A care implică schimburi de acțiuni, permițând companiei să avanseze în reorganizarea structurii fără a cheltui fonduri.

Astfel, achiziția de acțiuni proprii este adesea decisă prin interacțiunea complexă a mai multor strategii corporative, cum ar fi returnarea capitalului acționarilor, apărarea împotriva preluărilor ostile, succesiunea afacerii, M&A și stimulentele pentru angajați. De exemplu, achiziționarea de acțiuni proprii în perioade de scădere a prețurilor acțiunilor poate susține prețul acțiunilor, în timp ce îmbunătățește profitul pe acțiune pentru a întări returnarea capitalului acționarilor și, în același timp, reduce numărul de acțiuni disponibile pe piață pentru a diminua riscul de preluare. Această multifuncționalitate arată că achiziția de acțiuni proprii nu este doar o chestiune de contabilitate sau de gestionare a fondurilor, ci o decizie importantă de management care este integrată profund în strategia de creștere pe termen lung a companiei, politica de capital, guvernanța corporativă și chiar planurile de succesiune a afacerii. În special pentru companiile cotate, în contextul în care Bursa de Valori Tokyo promovează managementul conștient de costul capitalului și de prețul acțiunilor, achiziția de acțiuni proprii este poziționată ca un mijloc activ de îmbunătățire a evaluării de către piață, cum ar fi îmbunătățirea PBR. Pentru companiile ne-cotate, valoarea strategică este exprimată într-un context diferit, contribuind la rezolvarea problemelor practice și urgente, cum ar fi lichidizarea acțiunilor cu lichiditate scăzută și succesiunea afacerii. Aceasta sugerează că achiziția de acțiuni proprii este un instrument flexibil, a cărui metodă de utilizare se poate schimba semnificativ în funcție de situația companiei și direcția vizată.

Cerințele legale și procedurile pentru achiziția de acțiuni proprii sub Legea Japoneză a Companiilor

Achiziția de acțiuni proprii are un impact asupra patrimoniului companiei, motiv pentru care Legea Japoneză a Companiilor stabilește cerințe și proceduri stricte.

Principiul reglementării surselor de finanțare și suma distribuibilă

Când o societate pe acțiuni din Japonia achiziționează propriile acțiuni contra cost, în baza unui acord cu acționarii, valoarea totală a contravalorii nu trebuie să depășească „suma distribuibilă” existentă la data la care actul își produce efectele, conform articolului 461 alineatul (1) din Legea Japoneză a Societăților Comerciale. Această „reglementare a surselor de finanțare” este o prevedere importantă menită să prevină scurgerea nejustificată a activelor companiei și să protejeze interesele creditorilor. Achiziționarea propriilor acțiuni înseamnă răscumpărarea de către companie a acțiunilor de la acționari, ceea ce implică returnarea de capital către acționari, adică o scurgere a activelor companiei. Dacă nu ar exista restricții asupra acestei scurgeri de fonduri, compania ar putea achiziționa propriile acțiuni în exces, ceea ce ar putea duce la slăbirea fundamentului patrimonial al companiei și la creșterea riscului ca creditorii să nu-și poată recupera creanțele.

„Reglementarea surselor de finanțare” stabilită în articolul 461 din Legea Japoneză a Societăților Comerciale este o cerință legală extrem de importantă, instituită pentru a evita acest risc. Prin introducerea conceptului de „suma distribuibilă” și stabilirea unui plafon pentru fondurile ce pot fi returnate acționarilor, se protejează interesele creditorilor și se asigură solvabilitatea financiară a companiei. Suma distribuibilă se calculează pe baza sumei excedentului și variază în funcție de situația financiară a companiei. Acest lucru sugerează că, chiar și în era modernă în care achiziționarea propriilor acțiuni este liberalizată, spiritul „principiului de menținere a capitalului” din era legii comerciale anterioare este păstrat sub o formă modificată. Companiile au obligația de a calcula cu precizie această sumă distribuibilă atunci când planifică achiziția propriilor acțiuni și de a respecta această limită. În caz de nerespectare, se pot confrunta cu riscuri legale semnificative, cum ar fi responsabilitatea directorilor și invaliditatea actului de achiziție. Această reglementare servește ca o bază legală și practică pentru companii în echilibrarea între recompensarea acționarilor și protecția creditorilor.

Achiziționarea de acțiuni proprii prin acord cu acționarii (inclusiv tranzacții de piață)

Procedura principală pentru achiziționarea de acțiuni proprii contra cost este următoarea:

Rezoluția Adunării Generale a Acționarilor (Articolul 156 din Legea Societăților Comerciale din Japonia)

Pentru ca o companie să achiziționeze acțiuni proprii contra cost prin acord cu acționarii, trebuie să stabilească în prealabil următoarele aspecte printr-o rezoluție obișnuită a Adunării Generale a Acționarilor, conform articolului 156 alineatul (1) din Legea Societăților Comerciale din Japonia:

• Numărul de acțiuni care urmează să fie achiziționate (în cazul companiilor care emit acțiuni de diferite categorii, tipul și numărul pentru fiecare categorie)
• Conținutul și suma totală a contravalorii în bani sau alte beneficii oferite în schimbul achiziției de acțiuni
• Perioada în care se pot achiziționa acțiuni (nu poate depăși un an)

Această rezoluție stabilește un cadru limitativ pentru companie privind ‘cât de multe acțiuni, la ce preț și în ce perioadă’ poate achiziționa acțiuni proprii și este considerată o parte a returnării profiturilor către acționari, alături de distribuirea dividendelor.

Rezoluția Consiliului de Administrație (Articolul 157 din Legea Societăților Comerciale din Japonia)

În cadrul limitelor stabilite de rezoluția Adunării Generale a Acționarilor, atunci când se achiziționează efectiv acțiuni proprii, trebuie să se stabilească de fiecare dată următoarele aspecte printr-o rezoluție a Consiliului de Administrație (în cazul companiilor care au un consiliu de administrație), conform articolelor 157 alineatele (1) și (2) din Legea Societăților Comerciale din Japonia:

• Numărul de acțiuni care urmează să fie achiziționate
• Conținutul și suma sau valoarea contravalorii în bani sau alte beneficii oferite pentru achiziționarea unei acțiuni, sau metoda de calcul a acestora
• Suma totală a contravalorii în bani sau alte beneficii oferite în schimbul achiziției de acțiuni
• Data limită pentru depunerea cererilor de transfer al acțiunilor

Prin această rezoluție a Consiliului de Administrație se stabilesc condițiile specifice de achiziție, iar achiziția este executată.

Notificarea acționarilor și anunțul public, și depunerea cererilor de transfer (Articolele 158 și 159 din Legea Societăților Comerciale din Japonia)

După ce Consiliul de Administrație decide asupra aspectelor legate de achiziție, compania notifică sau face un anunț public acționarilor cu privire la aceste aspecte (conform articolului 158 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Acționarii care primesc notificarea depun cererile de transfer al acțiunilor până la data limită stabilită de companie (conform articolului 159 alineatul (1) din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Dacă numărul total de cereri depășește numărul de acțiuni care urmează să fie achiziționate, achiziția se face proporțional.

Tranzacții de piață și oferte publice de cumpărare

Când o companie listată achiziționează acțiuni proprii, există metode precum cumpărarea pe piața Bursei de Valori din Tokyo, utilizarea sistemelor de tranzacționare extrabursiere precum ToSTNeT-2 și ToSTNeT-3, sau oferte publice de cumpărare (TOB) pentru achiziționarea de acțiuni de la un număr nespecificat de acționari. Ofertele publice de cumpărare, având un impact semnificativ asupra pieței, necesită divulgarea informațiilor conform legii piețelor de instrumente financiare și asigurarea unor oportunități egale de vânzare.

Achiziționarea de acțiuni proprii de la un anumit acționar

Când o companie achiziționează acțiuni proprii exclusiv de la un anumit acționar, sunt necesare proceduri mai stricte pentru a menține echitatea între acționari.

Rezoluția specială a adunării generale a acționarilor (Articolul 160 din Legea Societăților Comerciale din Japonia)

Pentru a achiziționa acțiuni proprii de la un anumit acționar, este necesară o rezoluție specială a adunării generale a acționarilor care să stabilească următoarele (conform Articolului 160, alineatul (1) din Legea Societăților Comerciale din Japonia):

• Numărul de acțiuni care vor fi achiziționate
• Conținutul și suma totală a contravalorii în bani sau alte beneficii oferite în schimbul achiziționării acțiunilor
• Perioada în care se pot achiziționa acțiunile (nu poate depăși un an)
• Intenția de a achiziționa acțiuni proprii de la un anumit acționar și numele sau denumirea acelui acționar specific

Această rezoluție specială necesită prezența majorității acționarilor cu drept de vot și aprobarea a cel puțin două treimi din drepturile de vot ale acționarilor prezenți. Acționarul specific nu poate exercita dreptul de vot în această rezoluție (conform Articolului 160, alineatul (4) din Legea Societăților Comerciale din Japonia).

Dreptul suplimentar de cerere al vânzătorului

În cazul achiziționării de la un anumit acționar, pentru a preveni dezavantajarea altor acționari, este recunoscut “dreptul suplimentar de cerere al vânzătorului” (conform Articolului 160, alineatele (2) și (3) din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Acesta este un drept care permite altor acționari să solicite, într-o anumită perioadă, să fie incluși ca vânzători atunci când compania anunță intenția de a achiziționa acțiuni proprii de la un anumit acționar. Dacă există astfel de cereri, compania trebuie să modifice propunerea în consecință.

Totuși, în anumite situații, cum ar fi achiziționarea de acțiuni la un preț care nu depășește prețul pieței, această prevedere a dreptului suplimentar de cerere al vânzătorului nu se aplică (conform Articolului 161 din Legea Societăților Comerciale din Japonia). Acest lucru se datorează faptului că există oportunitatea de a vinde pe piață, astfel încât dezavantajele pentru alți acționari sunt considerate minore.

Legea Societăților Comerciale impune o cerință mai înaltă, “rezoluția specială a adunării generale a acționarilor”, pentru “achiziționarea de acțiuni proprii de la un anumit acționar”, pentru a proteja “principiul egalității acționarilor” pe care legea japoneză îl valorizează. Dacă companiile ar putea achiziționa acțiuni exclusiv de la anumiți acționari fără restricții, ar exista posibilitatea unor tranzacții inechitabile pentru alți acționari, cum ar fi achiziționarea de acțiuni la un preț ridicat de la acționarii care se opun, pentru a întări controlul managementului. Pentru a aborda aceste preocupări, Articolul 160 din Legea Societăților Comerciale cere o rezoluție specială pentru achiziționarea de la acționari specifici și stabilește sistemul “dreptului suplimentar de cerere al vânzătorului”. Acest lucru previne favorizarea unui anumit acționar și oferă tuturor acționarilor o oportunitate echitabilă de vânzare. Prevederea care interzice acționarului specific să exercite dreptul de vot (conform Articolului 160, alineatul (4) din Legea Societăților Comerciale din Japonia) este, de asemenea, o măsură importantă pentru asigurarea echității. Aceste proceduri stricte nu sunt doar cerințe formale, ci reflectă filozofia protecției acționarilor care stă la baza legii societăților comerciale și asigură transparența și echitatea în guvernanța corporativă. Pentru investitorii străini, este deosebit de important să înțeleagă cât de mult valorizează legea japoneză echitatea între acționari în anumite tranzacții.

Scopul anulării acțiunilor proprii sub legislația japoneză

Anularea acțiunilor proprii se referă la actul prin care o companie elimină acțiunile proprii pe care le deține, reducând astfel numărul total de acțiuni emise. Achiziționarea acțiunilor proprii este o condiție prealabilă.  

Anularea acțiunilor proprii se realizează în următoarele scopuri:

În primul rând, pentru normalizarea numărului total de acțiuni emise și impactul asupra prețului acțiunilor. Prin anulare, numărul total de acțiuni emise scade, ceea ce crește valoarea pe acțiune și facilitează creșterea prețului acțiunilor. Acest lucru se datorează faptului că reduce cantitatea de acțiuni disponibile pe piață, crescând astfel raritatea acțiunilor. De asemenea, există un scop de a ajusta numărul excesiv de acțiuni emise la un nivel adecvat și de a eficientiza gestionarea acționarilor.  

În al doilea rând, pentru creșterea valorii acționarilor și apărarea împotriva achizițiilor ostile. Anularea acțiunilor proprii îmbunătățește profitul pe acțiune (EPS) și întărește returnarea valorii către acționari. De asemenea, prin reducerea numărului de acțiuni disponibile pe piață, crește dificultatea pentru achizitorii ostili de a obține acțiuni, funcționând astfel ca o măsură de apărare împotriva achizițiilor.  

În al treilea rând, pentru concentrarea drepturilor de conducere în contextul succesiunii afacerii. Similar cu achiziționarea acțiunilor proprii, în contextul succesiunii afacerii, anularea acțiunilor obținute de la moștenitorii care nu sunt succesorii poate crește procentajul de acțiuni deținute de succesor și poate concentra drepturile de conducere.  

Achiziționarea și anularea acțiunilor proprii sunt acțiuni independente, dar sunt strâns legate în strategia corporativă. Odată achiziționate, acțiunile proprii pot fi păstrate de companie ca “acțiuni de trezorerie”, dar decizia de a le anula sau nu depinde de scopurile specifice ale companiei. Când sunt păstrate ca acțiuni de trezorerie, există flexibilitatea de a le reutiliza ca plată pentru M&A viitoare sau ca recompensă în acțiuni pentru angajați. Pe de altă parte, dacă se alege anularea, acele acțiuni dispar complet de pe piață și nu vor mai circula niciodată. Acest lucru reduce permanent numărul total de acțiuni emise și crește sigur valoarea pe acțiune, întărind în același timp apărarea împotriva achizițiilor ostile. Alegerea între “păstrare” și “anulare” se bazează pe o varietate de decizii de management, inclusiv nevoile de capital pe termen scurt, politica de returnare a valorii acționarilor, politica de capital pe termen lung, precum și strategia de M&A și planurile de succesiune a afacerii. De exemplu, dacă există o probabilitate mare de M&A în viitor, acțiunile pot fi păstrate ca acțiuni de trezorerie, iar dacă prioritatea este stabilizarea prețului acțiunilor sau a drepturilor de conducere, se poate alege anularea. Această colaborare arată adâncimea flexibilității strategice pe care sistemul de acțiuni proprii o oferă companiilor.

Cerințele legale și procedura de anulare a acțiunilor proprii sub legislația japoneză

Anularea acțiunilor proprii este un proces simplificat în comparație cu achiziția acestora.

Anularea prin rezoluția consiliului de administrație (Articolul 178 din Legea Societăților Comerciale din Japonia)

O societate pe acțiuni poate anula acțiunile proprii. În acest caz, trebuie să stabilească numărul de acțiuni proprii care vor fi anulate (în cazul societăților care emit acțiuni de diferite tipuri, trebuie să determine tipul de acțiuni proprii și numărul pentru fiecare tip) conform Articolului 178, alineatul (1) din Legea Societăților Comerciale din Japonia. În cazul societăților cu consiliu de administrație, decizia de anulare trebuie să fie luată prin rezoluția consiliului de administrație, conform Articolului 178, alineatul (2) din aceeași lege.  

Pe când achiziția de acțiuni proprii necesită o rezoluție a adunării generale a acționarilor (și uneori o rezoluție specială), anularea poate fi efectuată doar cu rezoluția consiliului de administrație, datorită evaluării legale diferite a acțiunilor proprii în cadrul Legii Societăților Comerciale din Japonia. Achiziția de acțiuni proprii reprezintă o acțiune de rambursare a activelor companiei către acționari, care, așa cum indică reglementările privind sursele de finanțare, poate avea un impact direct asupra intereselor creditorilor și ale altor acționari. De aceea, este necesară aprobarea mai strictă a adunării generale a acționarilor. Pe de altă parte, anularea acțiunilor proprii este un act prin care compania elimină acțiunile proprii pe care le deține deja, ceea ce duce la o reducere a numărului total de acțiuni emise, dar nu reduce activele nete ale companiei (există tratamente contabile, dar acestea sunt diferite de reducerea capitalului prin utilizarea capitalului social sau a rezervelor de capital). Mai degrabă, de multe ori, acest lucru poate crește valoarea pe acțiune pentru acționarii existenți, astfel încât Legea Societăților Comerciale din Japonia evaluează acest act ca fiind “fără un dezavantaj major” pentru acționarii existenți și simplifică procedura, lăsând-o la discreția consiliului de administrație. Această simplificare este rezultatul flexibilității acordate de lege, permițând companiilor să implementeze politici de capital mai dinamice, ceea ce subliniază importanța strategică a acțiunilor proprii în managementul corporativ modern.  

Procedura de înregistrare după anulare

După anularea acțiunilor proprii, care duce la o reducere a numărului total de acțiuni emise de companie, este necesar să se înregistreze această schimbare. Înregistrarea acestei modificări trebuie efectuată în termen de două săptămâni de la data la care intră în vigoare. În cazul companiilor care emit certificate de acțiuni, data la care aceste certificate sunt distruse și înregistrările din registrul acționarilor sunt șterse devine data la care modificarea intră în vigoare.  

Aspecte practice de care investitorii străini trebuie să țină cont în Japonia

Când investitorii străini sunt implicați în tranzacții legate de achiziția sau anularea acțiunilor proprii conform legii companiilor din Japonia, există puncte de atenție specifice sistemului juridic japonez.

Aplicarea Legii valutare și a comerțului exterior (Legea valutară)

Când un investitor străin face o investiție directă într-o companie japoneză, această investiție poate fi considerată “investiție directă internă” și poate deveni subiectul reglementărilor Legii valutare și a comerțului exterior (Legea valutară). În special, investițiile în companii japoneze care operează în “sectoare desemnate” legate de securitatea națională, cum ar fi apărarea, comunicațiile și energia, sau achiziția de acțiuni care depășește un anumit procentaj de deținere (de exemplu, mai mult de 10% din drepturile de vot), necesită o “notificare prealabilă” către autoritățile competente, cum ar fi Ministerul Economiei, Comerțului și Industriei sau Ministerul Finanțelor, și este necesară o revizuire (de obicei 30 de zile). Dacă investiția se efectuează fără o notificare prealabilă sau se face o notificare falsă, există riscul de a fi aplicate sancțiuni, deci este necesară o atenție deosebită. Există, de asemenea, un sistem care scutește de la notificarea prealabilă dacă se respectă anumite criterii, cum ar fi neimplicarea în management, dar conformitatea cu aceste criterii este monitorizată.

Impactul fiscal

Achiziția de acțiuni proprii are implicații fiscale pentru acționarul care vinde. Când o companie achiziționează acțiuni proprii și oferă o contraprestație acționarilor, o parte din această contraprestație poate fi considerată “dividend imputat” și, prin urmare, supusă impozitării. Acest lucru se datorează faptului că suma primită este considerată a fi compusă dintr-o parte de rambursare a capitalului acțiunilor și o parte de rambursare a profiturilor. În special pentru acționarii străini sau corporațiile străine care nu sunt rezidenți, se aplică în principiu un impozit la sursă de 20,42%. Cu toate acestea, dacă există un tratat fiscal între Japonia și țara de rezidență, impozitul la sursă poate fi scutit sau redus conform prevederilor tratatului. De asemenea, pentru companiile publice din SUA care efectuează răscumpărări de acțiuni proprii, există un sistem care impune un impozit suplimentar de 1% (excise tax) pentru anumite răscumpărări de acțiuni proprii începând cu 1 ianuarie 2023, și acest sistem poate fi aplicabil și în cazul în care o companie publică japoneză deține o filială în SUA, astfel încât se recomandă verificarea cu experți în fiscalitate internațională.

Importanța suportului specialiștilor în dreptul japonez

Legea companiilor din Japonia stabilește proceduri detaliate și stricte pentru achiziția și anularea acțiunilor proprii. Deși procedurile pentru achiziția de acțiuni proprii de către companiile japoneze sunt clar definite în legea companiilor din Japonia, când investitorii străini sunt implicați în aceste tranzacții, se aplică reglementări complexe care se întind pe mai multe domenii juridice, inclusiv Legea valutară și fiscalitatea internațională. De exemplu, când un investitor străin achiziționează acțiuni într-o companie japoneză dintr-un sector desemnat, pe lângă procedura de achiziție a acțiunilor proprii conform legii companiilor din Japonia, apare obligația de notificare prealabilă conform Legii valutare, iar perioada de revizuire poate influența cronologia tranzacției. În plus, dacă contraprestația pentru vânzarea acțiunilor este recunoscută ca “dividend imputat”, tratamentul fiscal al acesteia poate deveni complex în funcție de țara de rezidență a acționarului care vinde și de existența unui tratat fiscal.

Aceste riscuri juridice și fiscale complexe pot duce la responsabilități legale neașteptate, costuri suplimentare și chiar la anularea tranzacției pentru investitorii străini. Prin urmare, pentru a face față reglementărilor de investiții ale Legii valutare, sistemelor de licențiere pe sectoare și tratamentului fiscal complex, cunoștințele specializate în domeniul juridic și fiscal japonez sunt esențiale.

Concluzii

Achiziționarea și anularea acțiunilor proprii sub Legea Companiilor din Japonia reprezintă elemente esențiale în politica de capital a unei întreprinderi, susținând o varietate de strategii de management, cum ar fi recompensarea acționarilor, apărarea împotriva achizițiilor ostile, succesiunea afacerii și fuziunile și achizițiile (M&A). Tranziția de la interdicția de principiu sub vechea lege comercială la liberalizarea de principiu în cadrul Legii Companiilor moderne din Japonia demonstrează evoluția sistemului legal, permițând companiilor japoneze să desfășoare strategii de capital mai flexibile și dinamice. Achiziționarea acțiunilor proprii implică proceduri complexe, inclusiv reglementări stricte privind sursele de finanțare, rezoluții ale adunării generale a acționarilor și, în cazul achiziției de la anumiți acționari, rezoluții speciale și drepturi de cerere suplimentare pentru a proteja principiul egalității acționarilor. Pe de altă parte, anularea acțiunilor proprii poate fi realizată doar prin rezoluția consiliului de administrație, iar procedura este simplificată.

Când investitorii străini se implică în aceste tranzacții, este necesară o atenție deosebită, deoarece se aplică reglementări complexe din mai multe domenii juridice, inclusiv Legea Companiilor din Japonia, reglementările privind investițiile sub Legea Valutară și Comerțului Exterior (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) și implicații fiscale complexe. Pentru a naviga cu succes prin aceste provocări juridice și fiscale complexe, este esențial suportul unor experți familiarizați cu sistemul legal japonez, practicile comerciale și fiscalitatea internațională.

Firma de avocatură Monolith are o vastă experiență în domeniul juridic legat de acțiuni și a susținut o gamă largă de companii și investitori, atât naționali cât și internaționali. Avocații noștri, care dețin calificări juridice străine și vorbesc engleza, sunt membri ai firmei și sunt capabili să ofere servicii juridice de înaltă calitate, bazate pe cunoștințe aprofundate și experiență practică în legătură cu Legea Companiilor din Japonia, atât în limba japoneză cât și în engleză.