Explicații privind registrele contabile și documentele financiare conform legislației societăților comerciale din Japonia

Pentru o societate pe acțiuni care își desfășoară activitatea în Japonia, respectarea reglementărilor contabile stabilite de Legea Companiilor din Japonia nu reprezintă doar o simplă sarcină contabilă. Aceasta constituie o obligație legală esențială pentru asigurarea transparenței corporative, menținerea încrederii părților interesate și îndeplinirea responsabilităților legale ale conducerii. Înțelegerea acestei obligații se bazează pe trei piloni principali: „registrele contabile”, „documentele financiare” și „raportul de activitate”. Deși fiecare dintre acestea are un rol distinct, ele sunt strâns interconectate și formează un cadru cuprinzător pentru a demonstra situația financiară și realitatea operațională a companiei atât intern, cât și extern.

Obligațiile privind întocmirea, conținutul și păstrarea acestor documente sunt specific reglementate de Legea Companiilor din Japonia. În mod special, articolul 432 din Legea Companiilor din Japonia se referă la „registrele contabile” care înregistrează tranzacțiile zilnice, iar articolul 435 se referă la „documentele financiare” care rezumă situația financiară anuală și la „raportul de activitate” care explică situația generală a afacerii. În cazul încălcării acestor reglementări, directorii pot fi trași la răspundere legală, iar consecințele pot fi semnificative.

Cu toate acestea, conformitatea practică nu se limitează doar la înțelegerea articolelor din Legea Companiilor. De exemplu, în ceea ce privește perioada de păstrare a documentelor, Legea Companiilor din Japonia impune o perioadă de 10 ani, în timp ce Legea Fiscală Corporativă din Japonia stabilește, în principiu, 7 ani. Mai mult, odată cu avansarea digitalizării, Legea privind păstrarea registrelor electronice din Japonia impune cerințe stricte pentru păstrarea datelor tranzacțiilor electronice, iar din 2024 aceasta a devenit complet obligatorie. Prin urmare, companiile trebuie să adopte cele mai stricte standarde (în acest caz, păstrarea timp de 10 ani și respectarea cerințelor de păstrare electronică) pentru a asigura o strategie sigură. Acest articol va clarifica aceste cerințe legale complexe și va oferi o explicație cuprinzătoare a proceselor specifice, de la întocmirea registrelor contabile până la dezvăluirea documentelor financiare, incluzând drepturile acționarilor și responsabilitățile directorilor, cu referire la jurisprudență.

Registre Contabile: Fundamentul Tuturor Contabilităților Corporative

Registrele contabile sunt documente fundamentale care înregistrează toate activitățile economice ale unei companii. Legea Companiilor din Japonia impune strict tuturor societăților pe acțiuni să le creeze și să le păstreze.

Obligații Legale și Tipuri de Registre

Articolul 432, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia stipulează că “societățile pe acțiuni trebuie să creeze registre contabile corecte și la timp, conform reglementărilor Ministerului Justiției.” Aceste înregistrări “la timp” și “corecte” sunt sursa de încredere pentru documentele financiare ulterioare. Dacă această obligație este neglijată, se poate aplica o amendă administrativă de până la 1 milion de yeni, conform articolului 976 din Legea Companiilor din Japonia.

Deși Legea Companiilor din Japonia nu specifică formatul exact al registrelor contabile, în practică, acestea sunt împărțite în “registre principale” și “registre auxiliare”.

Registrele principale sunt registrele de bază care înregistrează cuprinzător toate tranzacțiile și sunt esențiale din punct de vedere legal.

• Jurnal: Un registru care înregistrează toate tranzacțiile în ordinea datei la care au avut loc.
• Cartea Mare: Un registru care clasifică, transferă și totalizează tranzacțiile înregistrate în jurnal pe categorii de conturi.

Registrele auxiliare completează conținutul registrelor principale și înregistrează detalii specifice ale tranzacțiilor. De exemplu, există “Registrul de Conturi de Clienți” pentru gestionarea soldurilor creanțelor pe client și “Registrul de Casă” pentru înregistrarea intrărilor și ieșirilor zilnice de numerar. Deși nu sunt obligatorii prin lege, sunt esențiale pentru o contabilitate corectă și un control intern eficient.

Așadar, cerința simplă de “registre contabile corecte” impusă de Legea Companiilor din Japonia trebuie să îndeplinească atât detaliile necesare pentru inspecțiile fiscale (conform cerințelor Legii Japoneze a Impozitului pe Profit), cât și claritatea necesară pentru o gestionare eficientă (cerințe practice).

Perioada de Păstrare și Obligația de Păstrare Electronică

Articolul 432, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia prevede că societățile pe acțiuni trebuie să păstreze registrele contabile și documentele importante legate de afaceri timp de zece ani de la închiderea registrelor contabile. Aceste “documente importante legate de afaceri” includ și contractele, iar perioada de păstrare de 10 ani este mai lungă decât cei 7 ani stabiliți de Legea Japoneză a Impozitului pe Profit, deci este important să se respecte reglementările Legii Companiilor.

În plus, în mediul de afaceri modern, conformitatea cu Legea Japoneză a Păstrării Electronice a Registrelor este extrem de importantă. Începând cu 1 ianuarie 2024, datele primite prin “tranzacții electronice”, cum ar fi facturile primite prin e-mail sau chitanțele descărcate de pe site-uri web, trebuie păstrate în format electronic, nu pe hârtie.

Păstrarea electronică are cerințe stricte. De exemplu, trebuie să se asigure funcționalități de căutare după data tranzacției, suma tranzacției și partenerul de tranzacție (asigurarea căutabilității) și să fie vizibile clar pe un ecran (asigurarea vizibilității). Pentru a îndeplini aceste cerințe, este esențial să se implementeze un sistem de contabilitate sau de gestionare a documentelor adecvat și să se organizeze fluxurile de lucru interne. Respectarea acestei legi nu mai este doar o problemă a departamentului de contabilitate, ci a devenit o problemă managerială importantă care necesită construirea unui sistem de gestionare a informațiilor la nivel de companie.

Documente de Calcul: Rezumatul Situației Financiare și Performanței Manageriale a Companiilor Japoneze

Dacă registrele contabile sunt considerate „date brute” ale tranzacțiilor zilnice, documentele de calcul sunt „rapoarte oficiale de performanță” care agregă și procesează aceste date pentru fiecare an fiscal, raportând astfel situația financiară și performanța managerială a companiilor către părțile interesate.

Obligații Legale și Componente

Articolul 435, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia impune societăților pe acțiuni să întocmească documente de calcul și anexele acestora pentru fiecare an fiscal. Conform articolului 59, alineatul 1 din Regulamentul de Calcul al Companiilor Japoneze, „documentele de calcul” sunt compuse din următoarele patru documente:

1. Bilanț: Document care arată starea activelor, pasivelor și capitalurilor proprii ale unei companii la sfârșitul anului fiscal, clarificând astfel situația financiară.
2. Cont de Profit și Pierdere: Document care compară veniturile și cheltuielile unei companii pe parcursul unui an fiscal, indicând astfel profitul sau pierderea și clarificând performanța managerială.
3. Raport de Modificare a Capitalului Acționar: Document care arată cum și de ce s-a modificat secțiunea capitalurilor proprii din bilanț pe parcursul unui an fiscal, detaliind fiecare element.
4. Note Explicative: Document care include politici contabile importante și note suplimentare care nu pot fi comunicate doar prin cele trei documente de mai sus, completând astfel conținutul bilanțului și al altor documente.

Aceste documente de calcul sunt întocmite pe baza unei cantități mari de date înregistrate în registrele contabile. Înțelegerea clară a relației dintre registrele contabile și documentele de calcul este esențială pentru a înțelege regulile contabile din Legea Companiilor din Japonia.

Perioada de Păstrare și Formatul de Întocmire

Regulile privind perioada de păstrare a documentelor de calcul sunt similare cu cele pentru registrele contabile. Articolul 435, alineatul 4 din Legea Companiilor din Japonia stipulează că „documentele de calcul și anexele acestora trebuie păstrate timp de zece ani de la întocmirea lor.” De asemenea, conform alineatului 3 al aceluiași articol, documentele pot fi întocmite nu doar pe suport de hârtie, ci și sub formă de „înregistrări electronice,” ceea ce permite legalizarea procesului de digitalizare.

Raport de Activitate: Povestea Afacerii Nespusă de Cifre

Legea Companiilor din Japonia impune nu doar prezentarea informațiilor financiare cantitative prin documente contabile, ci și elaborarea unui raport de activitate care oferă informații calitative.

Scopul și Poziționarea Legală

Raportul de activitate, la fel ca documentele contabile, trebuie întocmit conform articolului 435, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia. Totuși, natura sa este semnificativ diferită. Raportul de activitate explică, folosind texte și grafice, evoluția și rezultatele afacerii din anul fiscal respectiv, precum și aspecte importante despre situația companiei, fiind, în esență, o “poveste a afacerii”. Astfel, acționarii și creditorii pot înțelege mediul de afaceri, strategiile și provocările viitoare care stau în spatele cifrelor din documentele contabile.

Un aspect important al poziționării legale este că raportul de activitate este clar diferențiat de “documentele contabile”. Această distincție influențează semnificativ procesul de audit. După cum se va discuta ulterior, documentele contabile sunt supuse auditului contabil de către contabili publici autorizați sau firme de audit, în timp ce raportul de activitate nu este supus auditului contabil. Raportul de activitate este auditat de “auditori”, care supraveghează legalitatea și adecvarea execuției activităților de către directori. Acest sistem dual de audit este o caracteristică notabilă a guvernanței corporative japoneze, iar managerii trebuie să acorde atenție nu doar acurateței cifrelor financiare, ci și adecvării descrierilor calitative din raportul de activitate.

Principalele Elemente de Menționat

Conținutul care trebuie inclus în raportul de activitate este detaliat în Regulamentul de Implementare a Legii Companiilor din Japonia (în special articolele 118-127). Elementele principale comune tuturor companiilor includ următoarele:

• Aspecte privind situația actuală a companiei: evoluția și rezultatele afacerii, principalele activități comerciale, principalele sedii, situația angajaților, principalii creditori, investiții semnificative în echipamente sau situația finanțării.
• Aspecte privind conducerea companiei: numele, poziția, responsabilitățile și remunerația directorilor și auditorilor.
• Aspecte privind acțiunile: numărul total de acțiuni emise și situația principalilor acționari.
• Sistemul de control intern pentru asigurarea corectitudinii operațiunilor: deciziile privind implementarea și rezumatul stării de funcționare.

Este necesar să se menționeze cu acuratețe și fără a induce în eroare faptele relevante pentru propria companie în legătură cu aceste elemente.

Anexele Detaliate: Completarea Transparenței cu Informații Detaliate

Anexele detaliate sunt documente care, așa cum sugerează și numele, completează conținutul documentelor financiare și al rapoartelor de activitate, oferind informații mai detaliate. Articolul 435, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia (2005) solicită întocmirea anexelor detaliate pentru fiecare dintre documentele financiare și rapoartele de activitate.

Anexele detaliate ale documentelor financiare prezintă informații detaliate esențiale pentru înțelegerea conținutului financiar, care ar deveni redundante dacă ar fi incluse în documentele principale. Conform Regulamentului de Calcul al Companiilor din Japonia, acestea includ în principal următoarele elemente:

• Detalii despre activele fixe corporale și necorporale
• Detalii despre provizioane
• Detalii despre cheltuielile de vânzare și administrative generale

Pe de altă parte, anexele detaliate ale rapoartelor de activitate includ aspecte importante care completează conținutul rapoartelor de activitate. Conform Regulamentului de Aplicare a Legii Companiilor din Japonia, articolul 128, acestea pot include, de exemplu, următoarele informații:

• Condițiile în care directorii dețin funcții importante în alte companii (situația cumulării funcțiilor importante)
• Aspecte legate de tranzacțiile importante cu compania-mamă

Există obligația de a întocmi aceste anexe și de a le păstra la sediul principal, dar nu este necesar, de obicei, să fie incluse în notificările de convocare a adunării generale anuale a acționarilor sau să fie raportate în cadrul adunării. Acționarii și creditorii pot obține informații mai detaliate prin consultarea acestor documente la sediul principal.

De la Creare la Dezvăluire: Ciclu de Viață al Documentelor Financiare în Japonia

Documentele financiare create de o societate pe acțiuni nu se finalizează doar în cadrul intern al companiei, ci trec printr-o serie de proceduri legale de audit, aprobare și dezvăluire, asigurând astfel validitatea lor. Acest proces variază în detaliu în funcție de structura organizațională a companiei (companie cu auditori, companie cu auditori contabili etc.).

1. Crearea și Auditul: În primul rând, directorii (sau consiliul de administrație) întocmesc documentele financiare, raportul de activitate și anexele acestora pentru fiecare an fiscal. Documentele create sunt prezentate auditorilor (în cazul unei companii cu auditori) și auditorilor contabili (în cazul unei companii cu auditori contabili) pentru a fi auditate. Auditorii verifică în principal legalitatea raportului de activitate, iar auditorii contabili verifică corectitudinea documentelor financiare.
2. Aprobarea Consiliului de Administrație: După primirea rapoartelor de audit de la auditori și auditori contabili, în cadrul unei companii cu consiliu de administrație, consiliul aprobă aceste documente financiare (conform articolului 436, alineatul 3 din Legea Companiilor din Japonia).
3. Prezentarea și Aprobarea la Adunarea Generală a Acționarilor: În principiu, directorii trebuie să prezinte documentele financiare aprobate de consiliul de administrație la adunarea generală ordinară a acționarilor și să obțină aprobarea acestora (conform articolului 438 din Legea Companiilor din Japonia). Acționarii primesc explicații despre performanța managerială a companiei și, prin aprobarea finală, evaluează performanța conducerii.
4. Excepții în Procesul de Aprobări: Există o excepție extrem de importantă aici. Articolul 439 din Legea Companiilor din Japonia simplifică procedura de aprobare a documentelor financiare pentru companiile cu auditori contabili care îndeplinesc anumite cerințe. În mod specific, dacă raportul de audit al auditorului contabil este o opinie fără rezerve și raportul de audit al auditorului (sau al comitetului de auditori) nu contestă metoda sau rezultatele auditului auditorului contabil, documentele financiare respective nu necesită o rezoluție de “aprobare” la adunarea generală a acționarilor, ci doar o “raportare”. Aceasta se bazează pe ideea că un audit riguros efectuat de experți externi independenți oferă o fiabilitate echivalentă cu aprobarea acționarilor. Acest sistem se aplică în special companiilor mari, cum ar fi cele listate la bursă, contribuind la o gestionare eficientă a adunării generale a acționarilor.
5. Depozitare și Dezvăluire: Documentele financiare aprobate sau raportate la adunarea generală a acționarilor trebuie să fie disponibile pentru consultarea acționarilor și creditorilor, fiind păstrate la sediul central al companiei timp de 5 ani, începând cu o săptămână înainte de adunarea generală ordinară a acționarilor (sau cu 2 săptămâni înainte în cazul unei companii cu consiliu de administrație) (conform articolului 442 din Legea Companiilor din Japonia). În plus, societatea pe acțiuni trebuie să publice bilanțul (și contul de profit și pierdere în cazul companiilor mari) fără întârziere după încheierea adunării generale ordinare a acționarilor (conform articolului 440 din Legea Companiilor din Japonia). Aceasta se numește “anunțarea rezultatelor financiare” și se realizează prin publicarea în Monitorul Oficial, ziarele zilnice sau pe site-ul propriu al companiei.

Drepturi și Responsabilități: Accesul Acționarilor și Răspunderea Legală a Directorilor în Japonia

Sistemul de creare și dezvăluire a registrelor contabile și a documentelor financiare constituie baza exercitării drepturilor acționarilor și urmăririi responsabilității directorilor. Legea Companiilor din Japonia oferă acționarilor drepturi puternice pentru obținerea de informații, impunând în același timp responsabilități semnificative directorilor.

Drepturile Acționarilor: Cererea de Vizualizare și Copiere a Registrelor Contabile

Acționarii au dreptul de a supraveghea managementul companiei. Unul dintre mijloacele importante pentru a asigura eficacitatea acestui drept este “dreptul de a solicita vizualizarea și copierea registrelor contabile,” prevăzut de articolul 433 din Legea Companiilor din Japonia. Acționarii care dețin cel puțin 3% din drepturile de vot totale, printre altele, și care îndeplinesc anumite cerințe, pot solicita vizualizarea sau copierea registrelor contabile și a documentelor aferente în timpul orelor de lucru ale companiei.

În exercitarea acestui drept, un punct de dispută frecvent este cât de specific trebuie să fie “motivul cererii.” În această privință, Curtea Supremă a Japoniei a emis o decizie importantă pe 1 iulie 2004 (Heisei 16), stabilind două criterii esențiale.

1. Acționarii trebuie să specifice în mod concret motivul cererii. Acest lucru permite companiei să determine dacă cererea este un exercițiu legitim al drepturilor sau dacă urmărește să obstrucționeze activitatea companiei sau să abuzeze de drepturile acționarilor.
2. Cu toate acestea, acționarii nu sunt obligați să demonstreze, la momentul cererii, existența obiectivă a faptelor care susțin motivul cererii (de exemplu, “suspiciunea de comportament necorespunzător al directorilor”).

Curtea Supremă a considerat că scopul acestui drept este tocmai descoperirea și colectarea de dovezi privind comportamente necorespunzătoare, astfel că solicitarea de dovezi la momentul cererii ar face ca dreptul să devină lipsit de substanță. Această jurisprudență este stabilită ca o decizie extrem de importantă care echilibrează stabilitatea managementului companiei și supravegherea acestuia de către acționari.

Responsabilitatea Directorilor: Consecințele Declarațiilor False

Directorii au obligația de a acționa cu diligența unui administrator prudent (obligația de diligență) față de companie și, ca parte a acestei obligații, trebuie să se asigure că conținutul documentelor financiare respectă legile și statutul și reflectă corect situația activelor și a profitului și pierderii companiei.

În cazul în care documentele financiare conțin declarații false cu privire la aspecte importante, directorii pot fi considerați că și-au neglijat îndatoririle și pot fi răspunzători pentru daune (răspunderea pentru neglijență) față de companie. Mai mult, ei pot fi răspunzători și față de acționarii sau creditorii terți care au suferit daune din cauza acestor declarații false.

Această responsabilitate nu este doar teoretică. În ultimii ani, au existat numeroase decizii judiciare stricte care au recunoscut acest tip de responsabilitate. De exemplu, în cazul unei mari companii de electronice, Toshiba, Tribunalul Districtual din Tokyo a ordonat, pe 28 martie 2023 (Reiwa 5), ca foștii directori să plătească despăgubiri de peste 300 de milioane de yeni pentru că nu au luat măsuri corective, deși erau conștienți de practicile contabile necorespunzătoare. De asemenea, în cazurile anterioare precum scandalurile Livedoor și Olympus, conducerea a fost supusă unor amenzi mari și pedepse cu închisoarea din cauza contabilității frauduloase. Aceste exemple demonstrează clar că obligația directorilor de a asigura acuratețea documentelor financiare este extrem de serioasă.

Concluzie

Așa cum am discutat în acest articol, reglementările privind registrele contabile și documentele financiare conform Legii Companiilor din Japonia nu sunt doar simple proceduri administrative. Acestea constituie un sistem coerent menit să asigure transparența și responsabilitatea corporativă, de la înregistrarea exactă a tranzacțiilor zilnice până la audit, aprobare și dezvăluire. În special, obligațiile de păstrare care se suprapun mai multor legi și conformitatea cu Legea privind păstrarea registrelor electronice, care a fost recent actualizată, reprezintă provocări moderne cu care se confruntă toate companiile. De asemenea, dreptul acționarilor de a solicita accesul la documente și responsabilitatea legală strictă a directorilor pentru declarații false formează fundamentul guvernanței corporative japoneze. Înțelegerea și respectarea acestor reguli constituie o bază esențială pentru creșterea sustenabilă a afacerilor în Japonia.

Firma de avocatură Monolith are o experiență vastă în oferirea de consultanță juridică privind aspectele contabile discutate în acest articol pentru numeroși clienți din Japonia. Echipa noastră include experți juridici care nu doar dețin calificări de avocați japonezi, dar și licențe de avocați străini și sunt vorbitori de engleză. Datorită acestei forțe unice, nu ne limităm doar la traducerea și explicarea reglementărilor japoneze, ci oferim suport juridic valoros și practic, înțelegând profund normele și contextul legal al companiilor-mamă străine și al echipelor de conducere. Vă invităm să ne contactați pentru asistență în construirea unui sistem de conformitate privind registrele contabile și documentele financiare, relațiile cu acționarii sau orice alte aspecte legate de Legea Companiilor din Japonia.