Responsabilitatea directorilor față de terți în dreptul societăților comerciale japonez: Articolul 429 din Legea societăților comerciale și explicația cazurilor juridice principale

În activitatea corporativă din Japonia, directorii joacă un rol central în managementul companiei, iar executarea responsabilităților lor implică o gamă largă de obligații. Pentru a asigura o guvernanță corporativă sănătoasă și protecția părților interesate, Legea Companiilor din Japonia impune directorilor obligații stricte. În special, articolul 429 din Legea Companiilor Japoneze, care stabilește responsabilitatea directorilor în cazul în care acțiunile lor cauzează daune terților, este o prevedere extrem de importantă pentru părțile externe interesate. Acest articol indică posibilitatea ca directorii să fie personal responsabili pentru despăgubiri dacă, prin neglijarea obligațiilor față de companie, cauzează daune unei terțe părți.

Acest articol explică baza legală, scopul și cerințele de responsabilitate ale articolului 429 din Legea Companiilor din Japonia. De asemenea, vom prezenta cazurile juridice majore care au modelat interpretarea și aplicarea acestui articol, examinând semnificația lor legală și impactul lor în practică. Articolul nostru își propune să ajute cititorii străini interesați de Legea Companiilor din Japonia, în special vorbitorii de engleză care învață limba japoneză, să înțeleagă acest sistem juridic complex, dar esențial. Înțelegerea mecanismelor de remediere legală pentru daunele cauzate de acțiunile necorespunzătoare ale directorilor este esențială pentru evaluarea riscurilor și pentru luarea măsurilor legale adecvate în tranzacțiile sau investițiile cu companii japoneze.

Baza legală și scopul Articolului 429 din Legea Societăților Comerciale din Japonia

Textul și subiecții Articolului 429 din Legea Societăților Comerciale

Articolul 429, alineatul (1) din Legea Societăților Comerciale din Japonia prevede că „în cazul în care directorii sau alte persoane similare acționează cu rea-credință sau cu o neglijență gravă în îndeplinirea îndatoririlor lor, aceștia sunt responsabili pentru compensarea daunelor cauzate terților”. Termenul „directorii sau alte persoane similare” include directorii executivi, directorii de operare, auditorii, consilierii contabili și auditorii financiari.  

Alineatul (2) al aceluiași articol stabilește că, în cazul unor anumite acțiuni precum notificări false, înregistrări, înregistrări la registrul comerțului sau anunțuri publice, directorii sau alte persoane similare sunt responsabili dacă nu pot demonstra că au acționat cu diligență. Aceasta reflectă cerința stringentă a legiuitorului pentru acuratețea divulgării informațiilor și întărește protecția terților prin impunerea unei responsabilități mai mari de probă asupra directorilor sau altor persoane similare.  

Natura ca „responsabilitate legală specială” și scopul protecției terților

Responsabilitatea directorilor sau altor persoane similare conform Articolului 429 din Legea Societăților Comerciale este interpretată de jurisprudență și doctrină ca o „responsabilitate legală specială”. Aceasta este diferită de încălcarea obligațiilor față de companie de către directori (Articolul 423 din Legea Societăților Comerciale) și reprezintă o responsabilitate special stabilită de legea societăților comerciale pentru protecția terților.  

Scopul acestei prevederi este de a preveni ca terții, cum ar fi creditorii, să sufere daune neașteptate din cauza neglijenței directorilor, în cazul în care compania nu dispune de resurse financiare suficiente. Luând în considerare faptul că activitatea directorilor are o importanță semnificativă în activitatea societăților pe acțiuni, care sunt esențiale pentru economia și societatea, intenția legiuitorului de a prioritiza protecția terților este clar exprimată în această responsabilitate legală specială.  

Relația cu responsabilitatea pentru acte ilicite conform Codului Civil

Responsabilitatea conform Articolului 429 din Legea Societăților Comerciale nu exclude aplicarea Articolului 709 din Codul Civil al Japoniei privind responsabilitatea pentru acte ilicite. Terții pot urmări responsabilitatea pentru acte ilicite dacă îndeplinesc condițiile prevăzute de Codul Civil. Cu toate acestea, Articolul 429 din Legea Societăților Comerciale este interpretat astfel încât este suficientă dovedirea „intenției rele sau a neglijenței grave” în cazul neglijenței directorilor sau altor persoane similare față de companie, ceea ce reduce povara probei și oferă un avantaj terților.  

Cerințele răspunderii directorilor și altor persoane față de terți pentru daune sub Legea Japoneză a Companiilor

Pentru ca directorii și alte persoane să fie răspunzători conform articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor, trebuie să îndeplinească următoarele cerințe:

Existența unui act de neglijență în îndeplinirea sarcinilor

Prima cerință este că directorii și alte persoane au comis un act de neglijență în îndeplinirea sarcinilor lor. Directorii au obligația de a-și exercita funcțiile cu atenția unui administrator prudent, cunoscută sub numele de “datoria de diligență” (conform articolului 644 din Codul Civil Japonez și articolului 330 din Legea Japoneză a Companiilor), și de a-și îndeplini sarcinile cu fidelitate în interesul companiei, cunoscută sub numele de “datoria de loialitate” (conform articolului 355 din Legea Japoneză a Companiilor). Încălcarea acestor obligații sau a legilor aplicabile constituie neglijență în îndeplinirea sarcinilor.

În ceea ce privește deciziile de management, se aplică “principiul deciziei de management”, care prevede că, dacă procesul și conținutul deciziei sunt raționale, chiar dacă rezultatul este prejudiciabil, nu se consideră neglijență în îndeplinirea sarcinilor.

Răuvoire sau neglijență gravă

A doua cerință a răspunderii este că directorii și alte persoane au acționat cu “răuvoire” sau “neglijență gravă”. “Răuvoirea” se referă la starea de conștientizare a neglijenței în îndeplinirea sarcinilor, iar “neglijența gravă” se referă la o neglijență flagrantă sau la un comportament extrem de imprudent.

În decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 25 aprilie 1995 privind cazul restructurării unui teren de golf, s-a stabilit că acțiunile directorilor de a avansa într-un proiect fără investigații adecvate și fără planificare, ducând la faliment, constituie “neglijență gravă”. Aceasta demonstrează nivelul ridicat de atenție pe care directorii trebuie să-l acorde în proiectele de mare amploare.

Daunele suferite de terți și relația cauzală adecvată

A treia cerință este că actul de neglijență în îndeplinirea sarcinilor comis de directori și alte persoane a cauzat “daune terților”, și că există o “relație cauzală adecvată” între neglijența în îndeplinirea sarcinilor și daunele suferite.

“Terții” se referă la orice persoane în afara companiei și a persoanelor responsabile. Daunele includ “daunele directe” cauzate direct terților de acțiunile directorilor (de exemplu, solicitări frauduloase) și “daunele indirecte” care apar prin intermediul prejudiciilor companiei (de exemplu, incapacitatea de a recupera creanțele în urma falimentului). Decizia Curții Supreme de Justiție din 26 noiembrie 1969 a clarificat că articolul 429 din Legea Japoneză a Companiilor se aplică atât daunelor directe, cât și celor indirecte.

Acționarii sunt, de asemenea, în principiu, considerați “terți”, dar există discuții în jurisprudență cu privire la solicitarea directă a daunelor indirecte (de exemplu, scăderea prețului acțiunilor). În cazul companiilor listate, decizia Tribunalului Superior Tokyo din 18 ianuarie 2005 (cazul produselor alimentare Snow Brand) a stabilit că remedierea prin acțiunea reprezentativă a acționarilor este principiul general. Cu toate acestea, cum arată decizia Tribunalului Districtual Fukuoka din 28 octombrie 1987, în cazul unor “circumstanțe speciale” în care acțiunea reprezentativă a acționarilor nu este eficientă într-o companie închisă, există posibilitatea de a recunoaște solicitarea directă a acționarilor. În decizia Curții Supreme de Justiție din 9 septembrie 1997 (cazul emisiunii avantajoase de acțiuni), s-a recunoscut răspunderea directorilor conform articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor pentru daunele acționarilor cauzate de o emisiune incorectă de acțiuni noi.

Domeniul și responsabilitatea solidară a directorilor și altor ofițeri sub Legea Japoneză a Companiilor

Responsabilitatea conform articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor nu se limitează la forma titlului de funcție, ci se aplică unui spectru larg de ofițeri și directori în funcție de executarea efectivă a sarcinilor și puterea de control.

• Directorul executiv: Acesta poartă responsabilitatea în cazul în care există rea-voință sau neglijență gravă în executarea sarcinilor sale.
• Directorul neexecutiv: Are datoria de a supraveghea executarea sarcinilor celorlalți directori și poate fi responsabil în cazul neglijării acestei obligații.
• Directorul nominal: Chiar dacă este numit formal și nu participă efectiv la conducerea companiei, poate fi responsabil în cazul în care a consimțit explicit la înregistrări false, conform aplicării prin analogie a articolului 908 alineatul (2) din Legea Japoneză a Companiilor.
• Directorul de facto: Persoana care, fără a fi formal aleasă sau înregistrată, conduce efectiv executarea sarcinilor companiei, poate fi responsabilă prin aplicarea prin analogie a articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor.

Când mai mulți ofițeri sunt responsabili pentru același prejudiciu, conform articolului 430 din Legea Japoneză a Companiilor, aceștia poartă o “responsabilitate solidară”. Acest lucru înseamnă că o terță parte poate solicita întreaga sumă a daunelor de la oricare dintre ei, ceea ce sporește certitudinea compensației pentru prejudiciile terței părți.

Comentarii asupra principalelor cazuri juridice

Interpretarea articolului 429 din Legea Companiilor Japoneze (Japanese Companies Act) a fost concretizată prin următoarele cazuri juridice semnificative.

Decizia Curții Supreme a Japoniei privind natura juridică a articolului 429 din Legea Societăților Comerciale și domeniul de aplicare al daunelor

Decizia plenului Curții Supreme a Japoniei din 26 noiembrie 1969 (1969) a oferit o judecată extrem de importantă cu privire la natura juridică a articolului 429 din Legea Societăților Comerciale din Japonia (fostul articol 266 alineatul 3 din Codul Comercial) și domeniul de aplicare al daunelor. Această decizie a stabilit că, deși directorii au o relație de mandat cu compania și îi datorează acesteia datorii de diligență și loialitate, ei nu au în mod automat o obligație de despăgubire pentru daunele cauzate terților prin încălcarea acestor datorii, deoarece nu există o relație directă cu terții. Cu toate acestea, luând în considerare poziția importantă pe care o ocupă societățile pe acțiuni în societatea economică și faptul că activitățile lor depind de executarea îndatoririlor de către directori, din perspectiva protecției terților, s-a decis că, dacă directorii acționează cu rea intenție sau cu o neglijență gravă în îndeplinirea îndatoririlor lor și, prin aceasta, cauzează daune terților, ei vor fi direct responsabili pentru despăgubirea acestor daune, atâta timp cât există o legătură cauzală adecvată între neglijența în îndeplinirea îndatoririlor și daunele suferite de terți. Această responsabilitate include atât daunele indirecte, când compania suferă daune care ulterior afectează terții, cât și daunele directe suferite de terți. Prin această decizie, responsabilitatea bazată pe articolul 429 din Legea Societăților Comerciale din Japonia a fost definită ca o “responsabilitate statutară specială”, diferită de responsabilitatea pentru acte ilicite conform dreptului civil japonez, clarificând astfel intenția de a întări protecția terților.  

Criterii de determinare a neglijenței în îndeplinirea sarcinilor manageriale

Decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 25 aprilie 1995 (1995) (cazul restructurării unui teren de golf) a stabilit criteriile pentru a determina dacă deciziile manageriale ale unui director constituie neglijență în îndeplinirea sarcinilor. În acest caz, directorul general Y2 și directorul Y3 al companiei care administra terenul de golf Y1, au forțat recrutarea de noi membri fără o investigație adecvată sau un plan financiar rațional pentru restructurarea unui teren de golf aflat în faliment. Y2 și Y3 au promovat un plan de restructurare nesăbuit, bazându-se exclusiv pe veniturile din taxele de înscriere ale noilor membri, în ciuda unei piețe incerte și a unei finanțări neclare din partea instituțiilor financiare, ceea ce a dus la impasul redeschiderii terenului de golf și la prejudicierea membrilor noi, inclusiv reclamantul X, care nu au putut să-și recupereze depozitele. Curtea a subliniat că directorii care inițiază proiecte de amploare, afectând numeroși stakeholderi, au obligația profesională de a efectua cercetări amănunțite în prealabil și de a stabili un plan de finanțare obiectiv și rațional. Actul lui Y2 și Y3 de a neglija această obligație și de a promova planul fără critică a fost considerat o “neglijență gravă”, chiar dacă nu a fost făcută cu rea intenție, și a fost recunoscută responsabilitatea lor pentru despăgubiri conform articolului 429 din Legea Companiilor din Japonia. Această decizie clarifică cerința unei atenții sporite în procesul de luare a deciziilor manageriale de către directori.

Decizia Curții Superioare Osaka din 19 decembrie 2014 (2014) a recunoscut responsabilitatea directorilor într-un caz în care o companie cu o situație financiară extrem de precară a emis cambii fără perspective de plată pentru achiziționarea de bunuri, urmată de faliment și cambii returnate. Această decizie sugerează că, atunci când o companie se află în insolvență sau aproape de aceasta, directorii au obligația de a preveni extinderea prejudiciilor creditorilor companiei, evaluând posibilitatea restructurării sau procedurile de faliment ca parte a datoriei lor de diligență. În astfel de circumstanțe, dacă directorii efectuează împrumuturi sau emit cambii fără perspective de rambursare, aceste acțiuni pot fi considerate neglijență în îndeplinirea sarcinilor și pot duce la responsabilitatea directorilor pentru daunele suferite de terți creditori.

Evoluția jurisprudenței privind cererile de despăgubire ale acționarilor sub Legea Companiilor din Japonia

Dezbaterile jurisprudențiale au abordat dacă acționarii sunt incluși în categoria „terților” conform articolului 429 din Legea Companiilor din Japonia și, în special, dacă li se recunoaște dreptul de a solicita direct despăgubiri pentru daune indirecte.  

Decizia Curții Superioare de Justiție din Tokyo din 18 ianuarie 2005 (cazul Snow Brand Food) a evaluat situația în care, în cadrul unei companii listate, neglijența directorilor a dus la deteriorarea performanței și la scăderea prețului acțiunilor, afectând astfel în mod egal toți acționarii. Această decizie a stabilit că astfel de daune indirecte ar trebui să fie recuperate de către companie prin intermediul acțiunilor reprezentative ale acționarilor și că, prin recuperarea daunelor companiei, se vor recupera și daunele acționarilor, astfel încât cererile directe de despăgubire ale acționarilor împotriva directorilor nu sunt admise, în absența unor circumstanțe speciale. Printre motivele invocate se numără problema dublei responsabilități a directorilor, posibilitatea încălcării principiului de menținere a capitalului și potențiala inegalitate între acționari. Totuși, decizia a sugerat și că, în cazul companiilor închise, unde directorii care au comis acte ilegale sunt identici sau în strânsă legătură cu acționarii majoritari, existența unor „circumstanțe speciale” care fac ineficientă acțiunea reprezentativă a acționarilor, ar putea permite cererile directe de despăgubire ale acționarilor pe baza articolului 709 din Codul Civil din Japonia.  

Pe de altă parte, decizia Tribunalului Districtual Fukuoka din 28 octombrie 1987 a arătat concret că, în cazul companiilor închise, unde există „circumstanțe speciale” care fac acțiunea reprezentativă a acționarilor ineficientă, este posibil să se admită cererile directe de despăgubire ale acționarilor. În acest caz, s-a luat în considerare faptul că directorul reprezentant era și acționar majoritar, iar toți membrii consiliului de administrație erau inculpați sau rude ale acestuia, făcând dificilă recuperarea efectivă a daunelor de către acționarii minoritari prin acțiune reprezentativă, astfel încât s-a afirmat cererea de despăgubire a acționarilor împotriva directorilor pe baza articolului 266 alineatul 3 paragraful 1 din fostul Cod Comercial (echivalentul actualului articol 429 din Legea Companiilor din Japonia).  

În plus, decizia Curții Supreme din 9 septembrie 1997 a recunoscut responsabilitatea directorilor conform articolului 429 din Legea Companiilor din Japonia pentru daunele suferite de acționari ca urmare a unei emisiuni de acțiuni în mod incorect. În acest caz, problema a fost diluarea procentului de deținere a acțiunilor și a drepturilor de vot ale acționarilor existenți, precum și scăderea valorii acțiunilor, ca urmare a unei majorări de capital prin alocare către terți la un preț de subscriere avantajos, fără o rezoluție specială a adunării generale a acționarilor. Curtea a stabilit că astfel de acțiuni constituie o încălcare a obligațiilor directorilor față de toți acționarii, cum ar fi lipsa notificării convocării adunării generale a acționarilor, și a recunoscut responsabilitatea directorilor pentru diferența dintre prețul de emisiune și prețul corect de subscriere care ar fi trebuit plătit companiei, considerând-o daună suferită de acționarii existenți. Această decizie este considerată un caz important care recunoaște responsabilitatea directorilor pentru daunele directe ale acționarilor.  

Jurisprudență privind raza de responsabilitate a directorilor sub Legea Japoneză a Companiilor

Responsabilitatea prevăzută de articolul 429 din Legea Japoneză a Companiilor nu se limitează la poziții formale, ci poate include diverse persoane în funcție de gradul lor real de control și implicare.

Decizia Curții Supreme din Japonia din 22 mai 1973 (Showa 48) a clarificat obligațiile de supraveghere ale directorilor care nu execută activități de afaceri. Această decizie a stabilit că, chiar și directorii non-executivi au datoria de a supraveghea executarea afacerilor de către directorul reprezentativ prin intermediul consiliului de administrație și, dacă este necesar, de a solicita convocarea consiliului pentru a asigura o conducere adecvată a afacerilor.

Decizia Curții Supreme din 18 martie 1980 (Showa 55) a determinat că aceleași obligații de supraveghere se aplică și directorilor numinali. Această decizie a clarificat că, chiar dacă cineva este numit director doar formal și nu este implicat în gestionarea efectivă a companiei, are totuși datoria de a supraveghea executarea afacerilor de către alți directori și de a nu ignora actele de măsluire. În cazul neglijării acestor responsabilități, chiar și directorii numinali pot fi răspunzători conform articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor.

Decizia Curții Supreme din 15 iunie 1972 (Showa 47) a abordat responsabilitatea persoanelor înregistrate ca directori în registrul comercial, chiar dacă nu există o rezoluție formală de numire. Această decizie a stabilit că, chiar dacă numirea este doar nominală, dacă persoana a acceptat această înregistrare, nu poate invoca în fața terților de bună-credință că nu este director, conform aplicării prin analogie a articolului 908 alineatul 2 din Legea Japoneză a Companiilor (fostul articol 14 din Codul Comercial). Astfel, directorii înregistrați în registrul comercial nu pot evita responsabilitatea conform articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor.

Decizia Curții Supreme din 16 aprilie 1987 (Showa 62) a evaluat responsabilitatea față de terți a directorilor care au demisionat, dar al căror demisionare nu a fost încă înregistrată. Această decizie a indicat că, în principiu, nu se poartă responsabilitate după demisie, dar dacă persoana continuă să acționeze activ ca director după demisie sau dacă a consimțit explicit la menținerea unei înregistrări false prin neaplicarea pentru înregistrarea demisiei, există „circumstanțe speciale” care fac ca persoana să nu poată evita responsabilitatea față de terți de bună-credință, conform aplicării prin analogie a articolului 908 alineatul 2 din Legea Japoneză a Companiilor, indicând o direcție de limitare a responsabilității.

Decizia Tribunalului Districtual Tokyo din 26 noiembrie 1980 (Showa 55) a fost un caz care a afirmat responsabilitatea „directorilor de facto”, care, deși nu erau înregistrați oficial ca directori, conduceau efectiv executarea afacerilor companiei. Această decizie a stabilit că, pentru a fi responsabil ca un director de facto, nu este suficient să fii numit director, ci trebuie să ai autoritate echivalentă cu cea a unui director în gestionarea și executarea afacerilor companiei. Persoanele care dețin astfel de putere de control efectiv pot fi răspunzătoare față de terți conform aplicării prin analogie a articolului 429 din Legea Japoneză a Companiilor, chiar dacă nu dețin o poziție formală.

Decizia Curții Supreme de Justiție din Japonia privind dobânzile de întârziere

Decizia Curții Supreme de Justiție din Japonia din data de 21 septembrie 1989 (Heisei 1) a stabilit punctul de plecare și rata dobânzii pentru dobânzile de întârziere în cadrul unei cereri de despăgubire pentru daune bazate pe articolul 429 din Legea Companiilor Japoneze. Această decizie a determinat că momentul de naștere al dobânzilor de întârziere este momentul solicitării îndeplinirii obligației și că rata dobânzii de întârziere trebuie să se limiteze la rata dobânzii civile legale din Japonia, care este de 5% pe an. Aceasta se bazează pe conceptul că daunele devin definitive atunci când o companie nu mai poate să își îndeplinească obligațiile față de terți și că, după acest moment, nu există loc pentru daune care să corespundă cu suma dobânzii legale stabilite de Legea Cambiei și a Cecurilor.  

Exonerarea de răspundere și prescripția extinctivă

Răspunderea directorilor și a altor persoane cu funcții de conducere pentru daunele cauzate terților este tratată diferit față de răspunderea față de companie.

Sistemul contractelor de limitare a răspunderii

Legea companiilor din Japonia prevede un sistem prin care răspunderea directorilor pentru daunele cauzate companiei poate fi limitată (de exemplu, articolul 427 din Legea companiilor japoneze) , însă aceste prevederi de limitare sau exonerare de răspundere, în principiu, nu se aplică răspunderii pentru daunele cauzate terților conform articolului 429 din Legea companiilor japoneze. Deoarece articolul 429 din Legea companiilor japoneze are ca scop protecția terților și stabilește o “răspundere legală specială”, nu este posibil să se limiteze răspunderea față de terți prin acorduri între companie și directorii sau alte persoane cu funcții de conducere.  

Prescripția extinctivă a dreptului la acțiune în răspundere civilă

Perioada de prescripție extinctivă pentru dreptul la acțiune în răspundere civilă bazată pe articolul 429 din Legea companiilor japoneze este, în principiu, de 10 ani conform articolului 167 alineatul (1) din Codul civil japonez . Aceasta este o perioadă mai lungă decât termenul de prescripție general pentru acte ilicite (3 ani), luând în considerare faptul că terții pot avea nevoie de timp pentru a identifica daunele și persoana responsabilă.  

Concluzie

Articolul 429 din Legea Companiilor din Japonia este o prevedere importantă care stabilește răspunderea directorilor pentru daunele cauzate terților prin rea-voință sau neglijență gravă. Aceasta funcționează ca o “răspundere legală specială” pentru protecția terților în situații în care compania nu dispune de resurse financiare suficiente. Jurisprudența include atât daunele directe, cât și pe cele indirecte și face evaluări bazate pe caracteristicile companiei în ceea ce privește daunele acționarilor. Domeniul de responsabilitate al directorilor este vast, iar contractele care limitează răspunderea nu se aplică, de regulă, terților, iar termenul de prescripție este stabilit la 10 ani, reflectând o intenție puternică de protecție a terților. Pentru companiile și persoanele străine care desfășoară activități în Japonia, înțelegerea și abordarea adecvată a acestui sistem juridic complex este extrem de importantă.

Cabinetul de Avocatură Monolith deține o experiență vastă în domeniul dreptului corporativ japonez și a susținut numeroși clienți, în special în teme legate de responsabilitatea directorilor și guvernanța corporativă. Avocații noștri, care dețin calificări juridice străine și vorbesc engleza, sunt parte integrantă a echipei și pot oferi o perspectivă internațională pentru înțelegerea reglementărilor complexe din Japonia și pentru a furniza sfaturi practice. Dacă aveți întrebări sau consultații specifice legate de Legea Companiilor din Japonia, guvernanța corporativă sau responsabilitatea directorilor, vă rugăm să contactați Cabinetul de Avocatură Monolith. Suntem dedicați să vă susținem cu cunoștințe specializate pentru a asigura o desfășurare fără probleme a activităților dvs. de afaceri în Japonia.