Relația dintre contractul de investiții și contractul dintre acționari

Când lucrați cu companii de tip start-up, s-ar putea să observați că, atunci când VC și alții investesc, uneori se încheie doar un contract de investiții, în timp ce alteori se încheie atât un contract de investiții cât și un contract între acționari. Există diferite tipuri de contracte care sunt încheiate atunci când se investește în companii de tip start-up, dar numărul de persoane care înțeleg pe deplin fiecare tip de contract și diferențele dintre tipurile de contracte este surprinzător de mic.
Prin urmare, în acest articol, vom explica ce fel de contracte sunt contractul de investiții și contractul între acționari, și apoi vom explica relația și diferențele dintre acestea.

Ce este un contract de investiții

Un contract de investiții este un acord care stabilește condițiile principale de investiție atunci când un investitor achiziționează acțiuni. Simplu spus, este un contract care stabilește condițiile pentru un investitor, cum ar fi un VC, atunci când achiziționează acțiuni.

Părțile contractante într-un contract de investiții

Într-un contract de investiții, următoarele trei părți sunt considerate părți contractante:

1. Compania care emite acțiuni
2. Fondatorii acționari
3. Investitorul

Denumiri comune pentru contractul de investiții

Contractul de investiții poate fi numit în diferite moduri, de exemplu, poate fi numit după următoarele titluri de contract:

1. Contract de investiții
2. Contract de subscripție de acțiuni
3. Contract de subscripție de obligațiuni
4. Contract de transfer de acțiuni

Denumirea contractului este doar o modalitate de a-l numi, și nu schimbă conținutul acestuia.

Conținutul principal al contractului de investiții

Conținutul unui contract de investiții include în principal următoarele:

• Conținutul privind aspectele de bază ale investiției
• Conținutul privind condițiile prealabile ale investiției
• Conținutul privind acțiunile
• Conținutul privind gestionarea companiei
• Conținutul privind divulgarea informațiilor
• Conținutul privind ieșirea investitorului (Exit)
• Conținutul privind clauzele generale

Pentru detalii despre contractul de investiții, vă rugăm să consultați articolul de mai jos.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Ce este un contract între acționari

Un contract între acționari este un acord care stabilește drepturile și obligațiile principalelor părți interesate și ale companiei emitente, precum și ale acționarilor fondatori, după executarea investiției.

Părțile contractante într-un contract între acționari

În cadrul unui contract de investiții, următoarele trei părți sunt considerate părți contractante:

1. Compania emitentă de acțiuni
2. Acționarii fondatori
3. Investitorii principali (de exemplu, VC)

Conținutul principal al contractului între acționari

Conținutul unui contract între acționari include în principal următoarele aspecte:

• Aspecte legate de gestionarea companiei
• Aspecte legate de divulgarea informațiilor
• Aspecte legate de ieșirea investitorilor (Exit)

Se poate crede că conținutul principal al contractului între acționari se suprapune cu cel al contractului de investiții. De fapt, este adevărat că există o suprapunere între contractul de investiții și contractul între acționari în ceea ce privește aspectele menționate ca fiind principale. Prin urmare, vom explica mai jos relația dintre contractul de investiții și contractul între acționari.

La urma urmei, ce tip de contracte sunt încheiate atunci când se investește

Înainte de a explica relația dintre contractul de investiții și contractul dintre acționari, voi explica mai întâi tipurile de contracte care sunt încheiate atunci când se investește.

Când doar contractul de investiții este încheiat

În primul rând, se poate considera cazul în care doar contractul de investiții este încheiat. În acest caz, singurul contract încheiat este contractul de investiții, deci este necesar să includeți toate informațiile necesare în conținutul contractului de investiții. Prin urmare, deși depinde de caz, conținutul va include majoritatea elementelor principale ale contractului de investiții menționate mai sus.

Când sunt încheiate contractul de investiții și contractul dintre acționari

În continuare, se poate considera cazul în care sunt încheiate contractul de investiții și contractul dintre acționari. În acest caz, conținutul legat de managementul companiei, divulgarea informațiilor și ieșirea investitorilor, prezentate mai sus, sunt, în general, stipulate ca conținut în contractul dintre acționari.

Motivele pentru care se pot presupune mai multe tipuri de contracte încheiate atunci când se investește

Mai sus, am prezentat cazurile în care doar contractul de investiții este încheiat și cazurile în care sunt încheiate contractul de investiții și contractul dintre acționari, dar voi explica motivele pentru care se pot presupune mai multe tipuri de contracte. În primul rând, dacă ne gândim la cazul în care doar contractul de investiții este încheiat, părțile contractante ale contractului de investiții sunt, așa cum am menționat mai devreme, compania care emite acțiuni, acționarii fondatori și investitorii. Contractul de investiții este un “contract”, deci obligă doar părțile contractante, adică compania care emite acțiuni, acționarii fondatori și investitorii. Prin urmare, chiar dacă, de exemplu, compania care emite acțiuni, acționarii fondatori și investitorii au convenit să numească un investitor ca director, dacă procentajul de acțiuni deținute de acționarii fondatori și investitori nu atinge majoritatea, nu se poate numi un investitor ca director doar cu acționarii fondatori și investitorii.

Așadar, doar cu contractul de investiții, nu se pot obliga alți acționari prin forța contractului și nu se poate face față situațiilor în care ar fi inconvenient dacă nu se aplică forța contractului altor acționari și nu se includ aceștia ca părți contractante.

Prin urmare, contractul încheiat este contractul dintre acționari. Părțile contractante ale contractului dintre acționari sunt, așa cum am explicat mai sus, compania care emite acțiuni, acționarii fondatori și principalii investitori (VC etc.) și alți acționari. În contractul dintre acționari, deoarece principalii investitori (VC etc.) și alți acționari sunt incluși ca părți contractante, se poate aplica forța contractului altor acționari și se poate atinge un procentaj majoritar de acțiuni prin forța contractului. Din aceste motive, dacă nu este necesar să se oblige alți acționari ca părți contractante, se încheie contractul de investiții, iar dacă este necesar să se oblige alți acționari ca părți contractante, se încheie contractul dintre acționari.

Totuși, de exemplu, dacă există doar câțiva investitori și nu este o problemă dacă nu se obligă alți acționari ca părți contractante, contractul dintre acționari nu este încheiat și doar contractul de investiții este încheiat. Acest lucru se datorează faptului că se poate atinge obiectivul doar prin încheierea contractului de investiții și riscul de a deveni un litigiu mai târziu este scăzut. În plus, se poate simplifica procedura.

Așadar, în funcție de dimensiunea companiei, procentajul de acțiuni deținute, conveniența procedurii etc., se pot presupune mai multe tipuri de contracte încheiate atunci când se investește.

Contractul de distribuție a proprietății

Atunci când investitorii, cum ar fi VC (Capitalul de Risc), fac o investiție, se poate încheia un contract de distribuție a proprietății. Contractul de distribuție a proprietății se referă la un contract care stabilește probleme legate de Exit prin M&A, care implică o schimbare a drepturilor de control al managementului.

Părțile contractante în contractul de distribuție a proprietății

În contractul de distribuție a proprietății, următoarele trei părți sunt considerate părți contractante:

1. Compania care emite acțiuni
2. Fondatorii acționari
3. Toți acționarii

Denumirea generală a contractului de distribuție a proprietății

Contractul de distribuție a proprietății poate fi numit în diferite moduri, de exemplu, poate fi numit cu următoarele nume de contract:

1. Contractul de distribuție a proprietății
2. Acordul privind distribuția acționarilor legată de achiziție
3. Acordul între acționari

Conținutul principal al contractului de distribuție a proprietății

Conținutul contractului de distribuție a proprietății include în principal următoarele:

• Conținutul legat de dreptul de a solicita vânzarea simultană
• Conținutul legat de lichidarea presupusă

Contractul de distribuție a proprietății, așa cum sugerează și numele, este un contract legat de distribuția proprietății, deci este necesar să se lege părțile implicate în distribuția proprietății ca părți contractante. Prin urmare, o caracteristică importantă este că toți acționarii, inclusiv îngerii și acționarii angajaților, devin părți contractante.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Rezumat

Am explicat mai sus relația dintre contractele de investiții și contractele dintre acționari. Este esențial să înțelegem bine ce prevede fiecare dintre aceste contracte și relația dintre ele. În funcție de contract, este important să se determine care părți sunt adecvate pentru a fi obligate, atât pentru companii cât și pentru investitori, cum ar fi VC. Prin urmare, este important să verificăm cu atenție cine sunt părțile atunci când încheiem un contract. Cunoștințele juridice specializate sunt esențiale pentru contractele de investiții și contractele dintre acționari, așa că este recomandabil să solicitați sfaturi de la un avocat atunci când le creați sau le încheiați.