Emiterea de acțiuni preferențiale în contractele de investiții ale startup-urilor și conținutul acestora

Când un investitor investește într-o companie, acțiuni sunt emise de către companie către investitor în conformitate cu suma de bani investită. Deși toate sunt denumite generic “acțiuni”, Legea Japoneză a Companiilor permite emiterea de acțiuni cu conținut diferit, iar tipurile de acțiuni emise la încheierea unui contract de investiții sunt diverse. Dacă nu înțelegeți aceste tipuri diverse de acțiuni, există riscul ca, ca companie, să emiteți acțiuni extrem de dezavantajoase pentru dvs., iar ca investitor, s-ar putea să nu puteți primi decât emisiuni de acțiuni care nu corespund investiției dvs. Prin urmare, acest articol va explica mai întâi despre acțiunile de tip general, apoi va explica despre acțiunile de tip care sunt adesea emise la încheierea unui contract de investiții.

Acțiuni de tip
În principiu, toate acțiunile au același conținut. Acțiunile de tip sunt acțiuni care diferă în anumite aspecte de alte acțiuni (Legea Japoneză a Companiilor 108①). Pentru a emite acțiuni de tip, este necesară o prevedere în statut (Legea Japoneză a Companiilor 108②③, Regulamentul Companiei 20).

Kazuyuki Takahashi et al., “Mic dicționar de drept”, pagina 632 (Yuhikaku, ediția a 5-a, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Tipuri de acțiuni

În ceea ce privește tipurile de acțiuni, Legea Companiilor Japoneze (Legea Companiilor) prevede următoarele aspecte care pot fi incluse în acțiunile emise:

• Aspecte legate de distribuirea excedentului de numerar (Articolul 108, paragraful 1, punctul 1 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de distribuirea proprietății reziduale (Articolul 108, paragraful 1, punctul 2 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de exercitarea drepturilor de vot la adunarea generală a acționarilor (Articolul 108, paragraful 1, punctul 3 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de transferul de acțiuni (Articolul 108, paragraful 1, punctul 4 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de dreptul acționarilor de a solicita companiei să achiziționeze acțiunile lor (Articolul 108, paragraful 1, punctul 5 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de capacitatea companiei de a achiziționa acțiuni de la acționari în cazul în care se întâmplă anumite evenimente (Articolul 108, paragraful 1, punctul 6 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de capacitatea companiei de a achiziționa toate acțiunile prin rezoluția adunării generale a acționarilor (Articolul 108, paragraful 1, punctul 7 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de necesitatea unei rezoluții a adunării generale a acționarilor de tip special (Articolul 108, paragraful 1, punctul 8 al Legii Companiilor Japoneze)
• Aspecte legate de numirea directorilor și a auditorilor la adunarea generală a acționarilor de tip special (Articolul 108, paragraful 1, punctul 9 al Legii Companiilor Japoneze)

Reguli privind distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale

Acțiuni cu diferite caracteristici privind distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale

În primul rând, există acțiuni care, prin natura lor, pot primi distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale înaintea altor tipuri de acțiuni. Aceste acțiuni sunt numite “acțiuni preferențiale” deoarece au prioritate în distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale față de alte acțiuni.

În al doilea rând, există acțiuni care, prin natura lor, primesc distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale după alte tipuri de acțiuni. Aceste acțiuni sunt numite “acțiuni subordonate” deoarece sunt inferioare altor acțiuni în ceea ce privește distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale.

Acțiunile standard, care nu au un tratament diferit, sunt numite “acțiuni obișnuite”.

De asemenea, există acțiuni care au caracteristici avantajoase pentru distribuirea excedentului de numerar sau a proprietății reziduale, dar dezavantajoase pentru cealaltă. Aceste acțiuni sunt numite “acțiuni mixte” deoarece au caracteristici combinate.

Procedura de emitere a acțiunilor cu diferite caracteristici privind distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale

Pentru a emite acțiuni cu diferite caracteristici privind distribuirea excedentului de numerar și a proprietății reziduale, trebuie urmate următoarele proceduri:

Pentru acțiunile cu caracteristici diferite privind distribuirea excedentului de numerar, următoarele aspecte trebuie stabilite în statutul companiei:

• Metoda de determinare a valorii proprietății distribuite acționarilor de acest tip (Articolul 108, alineatul 2, punctul 1 al Legii Japoneze a Companiilor)
• Condițiile pentru distribuirea excedentului de numerar și alte aspecte legate de gestionarea distribuirii excedentului de numerar (Articolul 108, alineatul 2, punctul 1 al Legii Japoneze a Companiilor)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise pentru acest tip de acțiuni (Articolul 108, alineatul 2, titlul Legii Japoneze a Companiilor)

Pentru acțiunile cu caracteristici diferite privind distribuirea proprietății reziduale, următoarele aspecte trebuie stabilite în statutul companiei:

• Metoda de determinare a valorii proprietății reziduale distribuite acționarilor de acest tip (Articolul 108, alineatul 2, punctul 2 al Legii Japoneze a Companiilor)
• Tipul de proprietate reziduală și alte aspecte legate de gestionarea distribuirii proprietății reziduale (Articolul 108, alineatul 2, punctul 2 al Legii Japoneze a Companiilor)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise pentru acest tip de acțiuni (Articolul 108, alineatul 2, titlul Legii Japoneze a Companiilor)

Stabilirea acțiunilor cu drept de vot limitat

Ce sunt acțiunile cu drept de vot limitat

Acțiunile cu drept de vot limitat sunt acele acțiuni pentru care există restricții în exercitarea dreptului de vot în cadrul adunării generale a acționarilor (“materiile asupra cărora se poate exercita dreptul de vot” conform Articolului 108, paragraful 1, punctul 3 al Legii Japoneze a Companiilor). În cazul în care nu este permisă exercitarea dreptului de vot pentru anumite probleme, sfera de implicare a investitorilor în gestionarea companiei se restrânge.
Cu toate acestea, pe de altă parte, pot exista cazuri în care sunt stabilite condiții avantajoase pentru distribuirea dividendelor din profiturile rămase sau a proprietății reziduale.

Procedura de emitere a acțiunilor cu drept de vot limitat

Pentru a emite acțiuni cu drept de vot limitat, trebuie să se stabilească următoarele aspecte în statutul companiei:

• Problemele asupra cărora se poate exercita dreptul de vot în cadrul adunării generale a acționarilor (Articolul 108, paragraful 2, punctul 3, subpunctul i al Legii Japoneze a Companiilor)
• Când se stabilesc condițiile pentru exercitarea dreptului de vot pentru acțiunile de acest tip, aceste condiții (Articolul 108, paragraful 2, punctul 3, subpunctul ro al Legii Japoneze a Companiilor)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise pentru acest tip de acțiuni (Articolul 108, paragraful 2, titlul Legii Japoneze a Companiilor)

Reglementarea acțiunilor cu restricție de transfer

Ce sunt acțiunile cu restricție de transfer

Acțiunile cu restricție de transfer sunt acele acțiuni emise de o companie, pentru o parte sau pentru totalitatea acțiunilor sale, care necesită aprobarea companiei pentru a fi transferate. Prin emiterea de acțiuni cu restricție de transfer, compania poate preveni transferul liber al acțiunilor către terți de către acționari și poate preveni ca persoanele nedorite să devină acționari.

Procedura de emitere a acțiunilor cu restricție de transfer

Pentru a emite acțiuni cu restricție de transfer, este necesar să se stabilească următoarele aspecte în statutul companiei:

• Aprobarea necesară a companiei pentru a obține respectivele acțiuni prin transfer (Articolul 108 alineatul (2) punctul 4 și Articolul 107 alineatul (2) punctul 1 din Legea Japoneză a Companiilor)
• În anumite cazuri, când se consideră că compania a aprobat conform Articolului 136 sau Articolului 137 alineatul (1), trebuie specificat acest lucru și respectivele cazuri (Articolul 108 alineatul (2) punctul 4 și Articolul 107 alineatul (2) punctul 1 din Legea Japoneză a Companiilor)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise (Articolul 108 alineatul (2) din Legea Japoneză a Companiilor)

Acțiuni cu drept de solicitare de achiziție & Acțiuni cu clauză de achiziție

Ce sunt acțiunile cu drept de solicitare de achiziție și acțiunile cu clauză de achiziție

În primul rând, acțiunile cu drept de solicitare de achiziție sunt acțiunile pe care acționarul le poate solicita companiei să le achiziționeze. Apoi, acțiunile cu clauză de achiziție sunt acțiunile pe care compania are dreptul să le achiziționeze de la acționari în cazul în care se produce un anumit eveniment. Ambele tipuri de acțiuni au în comun faptul că este prevăzută achiziționarea lor de către companie, dar diferă în ceea ce privește cine inițiază procesul, fie acționarul, fie compania.

Procedura de emitere a acțiunilor cu drept de solicitare de achiziție și a acțiunilor cu clauză de achiziție

În primul rând, pentru a emite acțiuni cu drept de solicitare de achiziție, trebuie să se stabilească următoarele aspecte în statutul societății:

• Acționarul poate solicita societății să achiziționeze acțiunile pe care le deține (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera i din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă obligațiuni ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate tipul obligațiunilor (cu excepția celor cu drept de subscriere la acțiuni noi) și suma totală sau metoda de calcul a acesteia pentru fiecare tip de obligațiune (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera ro din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă drepturi de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate conținutul și numărul acestor drepturi sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera ha din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă obligațiuni cu drept de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate aspectele prevăzute la litera ro cu privire la aceste obligațiuni și la litera ha cu privire la drepturile de subscriere la acțiuni noi atașate acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera ni din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă alte bunuri decât acțiuni, obligațiuni și drepturi de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificat conținutul și numărul sau valoarea acestor bunuri sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera ho din Legea Japoneză a Societăților)
• Perioada în care acționarul poate solicita societății să achiziționeze acțiunile (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 2 litera he din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă alte acțiuni ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificat tipul acestor alte acțiuni și numărul acestora pentru fiecare tip sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 5 litera ro din Legea Japoneză a Societăților)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise pentru fiecare tip (Articolul 108 alineatul (2) din Legea Japoneză a Societăților)

În al doilea rând, pentru a emite acțiuni cu clauză de achiziție, trebuie să se stabilească următoarele aspecte în statutul societății:

• Societatea va achiziționa acțiunile la o anumită dată în cazul apariției unui anumit eveniment și evenimentul respectiv (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera i din Legea Japoneză a Societăților)
• Când data stabilită de societate devine evenimentul menționat la litera i, acest lucru trebuie specificat (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera ro din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se decide să se achiziționeze o parte din acțiunile menționate la litera i la data apariției evenimentului, acest lucru și metoda de determinare a părții din acțiuni care vor fi achiziționate trebuie specificate (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera ha din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă obligațiuni ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate tipul obligațiunilor (cu excepția celor cu drept de subscriere la acțiuni noi) și suma totală sau metoda de calcul a acesteia pentru fiecare tip de obligațiune (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera ni din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă drepturi de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate conținutul și numărul acestor drepturi sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera ho din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă obligațiuni cu drept de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificate aspectele prevăzute la litera ni cu privire la aceste obligațiuni și la litera ho cu privire la drepturile de subscriere la acțiuni noi atașate acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera he din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă alte bunuri decât acțiuni, obligațiuni și drepturi de subscriere la acțiuni noi ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificat conținutul și numărul sau valoarea acestor bunuri sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera i, Articolul 107 alineatul (2) punctul 3 litera to din Legea Japoneză a Societăților)
• Când se oferă alte acțiuni ale societății acționarului în schimbul achiziționării unei acțiuni, trebuie specificat tipul acestor alte acțiuni și numărul acestora pentru fiecare tip sau metoda de calcul a acestora (Articolul 108 alineatul (2) punctul 6 litera ro din Legea Japoneză a Societăților)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise pentru fiecare tip (Articolul 108 alineatul (2) din Legea Japoneză a Societăților)

Stabilirea acțiunilor de tip cu clauză de achiziție totală

Ce sunt acțiunile de tip cu clauză de achiziție totală

Acțiunile de tip cu clauză de achiziție totală sunt acțiuni pentru care compania are dreptul de a le achiziționa în totalitate prin rezoluția adunării generale a acționarilor. Conceptul inițial al acestui tip de acțiuni era de a permite schimbarea totală a acționarilor prin anularea tuturor acțiunilor și emiterea de noi acțiuni, în afara procedurilor de reabilitare sau reorganizare. În practică, aceste acțiuni sunt adesea utilizate ca mijloc de a deveni o filială complet deținută, urmând etapa inițială a ofertei publice de achiziție în realizarea unui MBO (Management Buyout).

Procedura de emitere a acțiunilor de tip cu clauză de achiziție totală

Pentru a emite acțiuni de tip cu clauză de achiziție totală, următoarele elemente trebuie stabilite în statutul companiei:

• Când prețul de achiziție este acțiunile companiei, tipul și numărul acestora sau metoda de calcul a acestui număr (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul i, Articolul 171, paragraful 1, subparagraful 1, punctul i)
• Când prețul de achiziție este obligațiunile companiei (excluzând cele cu drept de subscripție la acțiuni noi), tipul și suma totală a fiecărei obligațiuni sau metoda de calcul a acestei sume (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul i, Articolul 171, paragraful 1, subparagraful 1, punctul ro)
• Când prețul de achiziție este dreptul de subscripție la acțiuni noi ale companiei (excluzând cele atașate obligațiunilor cu drept de subscripție la acțiuni noi), conținutul și numărul acestora sau metoda de calcul a acestui număr (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul i, Articolul 171, paragraful 1, subparagraful 1, punctul ha)
• Când prețul de achiziție este obligațiunile cu drept de subscripție la acțiuni noi ale companiei, elementele specificate în ro cu privire la aceste obligațiuni și elementele specificate în ha cu privire la dreptul de subscripție la acțiuni noi atașat acestor obligațiuni (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul i, Articolul 171, paragraful 1, subparagraful 1, punctul ni)
• Când prețul de achiziție este proprietatea companiei, altele decât acțiunile etc., conținutul și numărul sau valoarea acestora sau metoda de calcul a acestora (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul i, Articolul 171, paragraful 1, subparagraful 1, punctul ho)
• Când se stabilește dacă se poate lua o decizie la adunarea generală a acționarilor, condițiile pentru aceasta (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, subparagraful 7, punctul ro)
• Numărul total de acțiuni care pot fi emise (Legea japoneză a companiilor, Articolul 108, paragraful 2, titlul)

Definirea dreptului de veto

Ce sunt acțiunile cu drept de veto

Acțiunile cu drept de veto sunt acele acțiuni care, în cadrul adunării generale a acționarilor, pentru a lua o decizie cu privire la problemele care trebuie rezolvate, necesită o rezoluție a adunării generale a acționarilor de același tip, care sunt membrii acestui tip de acțiuni. Pentru a fi tratată ca o rezoluție a adunării generale a acționarilor, este necesară și o rezoluție a adunării acționarilor de același tip, astfel că, dacă acționarii de același tip refuză să ia o decizie, rezoluția adunării generale a acționarilor nu va fi recunoscută.

Procedura de emitere a acțiunilor cu drept de veto

Pentru a emite acțiuni cu drept de veto, este necesar să se stabilească următoarele aspecte în statutul companiei:

• Problemele care necesită o rezoluție a adunării acționarilor de același tip (Articolul 108, alineatul 2, punctul 8, litera a, din Legea japoneză a companiilor)
• Când se stabilesc condițiile care necesită o rezoluție a adunării acționarilor de același tip, aceste condiții (Articolul 108, alineatul 2, punctul 8, litera b, din Legea japoneză a companiilor)
• Numărul total de acțiuni de același tip care pot fi emise (Articolul 108, alineatul 2, din Legea japoneză a companiilor)

Regulamentul privind numirea directorilor sau auditorilor în Adunarea Generală a Acționarilor de Tip

Ce înseamnă acțiunile cu conținut diferit în ceea ce privește numirea directorilor sau auditorilor în Adunarea Generală a Acționarilor de Tip

Acțiunile cu conținut diferit în ceea ce privește numirea directorilor sau auditorilor în Adunarea Generală a Acționarilor de Tip se referă la acțiunile de tip care implică numirea directorilor sau auditorilor în cadrul Adunării Generale a Acționarilor de Tip, compusă din acționarii acelui tip de acțiuni.

Procedura de emitere a acțiunilor cu conținut diferit în ceea ce privește numirea directorilor sau auditorilor în Adunarea Generală a Acționarilor de Tip

Pentru a emite acțiuni cu drept de veto, este necesar să se stabilească următoarele aspecte în statutul societății:

• Numirea directorilor sau auditorilor și numărul acestora în cadrul Adunării Generale a Acționarilor de Tip, compusă din acționarii acelui tip de acțiuni (Articolul 108, alineatul 2, punctul 9, litera i din Legea Japoneză a Societăților)
• În cazul în care se decide numirea tuturor sau a unei părți a directorilor sau auditorilor împreună cu alți acționari de tip diferit, tipul de acțiuni deținute de acești alți acționari și numărul directorilor sau auditorilor care vor fi numiți împreună (Articolul 108, alineatul 2, punctul 9, litera ro din Legea Japoneză a Societăților)
• În cazul în care există condiții pentru modificarea aspectelor menționate la litera i sau ro, aceste condiții și aspectele menționate la litera i sau ro după îndeplinirea condițiilor (Articolul 108, alineatul 2, punctul 9, litera ha din Legea Japoneză a Societăților)
• În plus față de cele menționate de la litera i la ha, aspectele stabilite prin ordin al Ministerului Justiției (Articolul 108, alineatul 2, punctul 9, litera ni din Legea Japoneză a Societăților)
• Numărul total de acțiuni de tip care pot fi emise (Articolul 108, alineatul 2, titlul din Legea Japoneză a Societăților)

Semnificatia acțiunilor de tip diferit

Emiterea acțiunilor de tip diferit a fost permisă încă de când Codul Comercial Japonez (Legea Comercială Japoneză) a fost instituit în anul Meiji 32 (1899). Cu toate acestea, la acea vreme, doar dreptul de a solicita distribuirea excedentului de fonduri și dreptul de a solicita distribuirea proprietății reziduale erau recunoscute, iar semnificația acțiunilor de tip diferit era considerată a fi în principal diversificarea metodelor de strângere de fonduri. Ulterior, după amendarea Codului Comercial în noiembrie al anului Heisei 13 (2001), acțiunile de tip diferit au început să aibă și caracteristica de a fi un mijloc de ajustare a drepturilor de control asupra companiei între acționari.

Emiterea de acțiuni de tip diferit la încheierea unui contract de investiții

Există multe tipuri de acțiuni, așa cum am menționat mai sus. În cadrul acestor acțiuni de tip diferit, cele care sunt deosebit de importante la încheierea unui contract de investiții sunt următoarele:
Prin urmare, vom explica despre următoarele tipuri de acțiuni.

• Acțiuni cu distribuție diferită a bunurilor reziduale
• Acțiuni cu drept de solicitare de achiziție
• Acțiuni cu clauză de achiziție

Distribuirea proprietății reziduale pentru acțiuni cu diferite caracteristici

În ceea ce privește distribuirea proprietății reziduale pentru acțiunile de tip, dacă există un drept de distribuire preferențială, investitorii care dețin aceste acțiuni de tip pot primi distribuirea proprietății reziduale înaintea acționarilor care dețin acțiuni obișnuite. Acest lucru reduce riscul de investiții pentru investitori și facilitează investițiile în companii de tip start-up.

Când se stabilesc clauze în statutul companiei privind distribuirea proprietății reziduale pentru acțiuni cu diferite caracteristici, se pot lua în considerare clauze precum următoarele:

Articolul ○ (Distribuirea proprietății reziduale)
Atunci când compania noastră distribuie proprietatea reziduală (indiferent de tipul acesteia, aceeași definiție se aplică în continuare), acționarii care dețin acțiuni preferențiale de tip A (denumite în continuare “acționari preferențiali de tip A”) sau titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile preferențiale de tip A (denumite în continuare “titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile preferențiale de tip A”) vor primi o sumă echivalentă cu valoarea de distribuire standard (denumită în continuare “suma de distribuire a proprietății reziduale preferențiale de tip A”) pentru fiecare acțiune preferențială de tip A, înaintea acționarilor care dețin acțiuni obișnuite înregistrate sau înregistrate în registrul final al acționarilor (denumite în continuare “acționari obișnuiți”) sau titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile obișnuite (denumite în continuare “titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile obișnuite”). Valoarea de distribuire standard este suma obținută prin înmulțirea cu 1 a sumei de 100.000 de yeni (dar, în cazul acțiunilor preferențiale de tip A, aceasta va fi ajustată corespunzător dacă apar situații precum divizarea acțiunilor, alocarea gratuită a acțiunilor, fuziunea acțiunilor sau alte situații similare). În plus, acționarii preferențiali de tip A sau titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile preferențiale de tip A vor primi o distribuire a proprietății reziduale în aceeași sumă ca și distribuirea proprietății reziduale pentru fiecare acțiune obișnuită către acționarii obișnuiți sau titularii de drepturi de gaj înregistrate pentru acțiunile obișnuite pentru fiecare acțiune preferențială de tip A pe care o dețin.

Acțiuni cu drept de răscumpărare

Acțiunile cu drept de răscumpărare pot fi emise, la fel ca acțiunile cu drepturi diferite în ceea ce privește distribuirea activelor reziduale, ca o formă de acțiuni pentru a reduce riscul de investiții pentru investitori. Concret, în calitate de investitor, dacă doriți să renunțați la acțiuni dintr-un motiv oarecare, puteți recupera o parte din capitalul investit prin solicitarea companiei să răscumpere acțiunile. De asemenea, chiar și în situații în care compania și investitorul intră în conflict, investitorul poate vinde acțiunile prin solicitarea companiei să le răscumpere.

Când se stabilesc clauze privind acțiunile cu drept de răscumpărare în contractul de investiții, se pot lua în considerare următoarele clauze, de exemplu:

Articolul 10 (Răscumpărarea acțiunilor de către compania emitentă)

Investitorul poate solicita ca acțiunile deținute de acesta (denumite în continuare “acțiuni eligibile pentru răscumpărare”) să fie răscumpărate de către compania emitentă sau transferate unei terțe părți desemnate de compania emitentă și acceptate de investitor, în cazul în care se produce oricare dintre următoarele situații. Dacă investitorul solicită companiei emitente să răscumpere acțiunile eligibile pentru răscumpărare, compania emitentă va plăti prețul de răscumpărare investitorului în termen de [30] zile de la data solicitării.
(1) Dacă compania emitentă sau acționarul manager încalcă prevederile acestui contract și nu remediază încălcarea în termen de [30] zile de la solicitarea investitorului.
(2) Dacă declarațiile și garanțiile companiei emitente sau ale acționarului manager, prevăzute la articolul 5, nu sunt adevărate sau sunt inexacte în aspecte esențiale.

Prețul de răscumpărare sau de transfer pe acțiune pentru acțiunile eligibile pentru răscumpărare va fi cel mai mare dintre următoarele:
(1) Prețul de emitere pe acțiune indicat în procedura de emitere a acțiunilor noi, menționată în anexă (cu toate acestea, dacă există o schimbare, cum ar fi divizarea sau fuziunea acțiunilor companiei emitente, acesta va fi ajustat corespunzător.)
(2) Valoarea netă a activelor pe acțiune, bazată pe valoarea contabilă netă a activelor din ultimul bilanț auditat al companiei emitente
(3) Dacă există un exemplu de emitere de acțiuni noi sau de transfer de acțiuni al companiei emitente înainte de solicitarea menționată mai sus, prețul de emitere pe acțiune sau prețul de transfer pe acțiune în cel mai recent exemplu (cu toate acestea, dacă există o schimbare, cum ar fi divizarea sau fuziunea acțiunilor companiei emitente, acesta va fi ajustat corespunzător.)
(4) Prețul de piață pe acțiune al acțiunilor companiei emitente, determinat de evaluarea unui terț desemnat de investitor
(5) Suma pe acțiune calculată în conformitate cu valoarea de referință pentru industria similară, stabilită în notificarea de bază privind evaluarea proprietății pentru impozitul pe moștenire

Dacă investitorul face o solicitare companiei emitente în conformitate cu alineatul (1), compania emitentă și acționarul manager vor efectua toate procedurile necesare pentru răscumpărare sau transfer (inclusiv procedura de schimbare a numelor acțiunilor în compania emitentă, dar nu se limitează la aceasta).

Asociația Generală a Software-ului pentru Computere, “Contract de investiții pentru runda de semințe (fără obligația de a evita concurența)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (10.09.2019)

Acțiuni cu clauză de răscumpărare

Când o companie de tip startup se dezvoltă în mod constant, este posibil să se ia în considerare listarea pe bursă (IPO). În momentul listării pe bursă, dacă există acțiuni de diferite tipuri emise, devine dificil pentru investitorii generali să evalueze situația acțiunilor, astfel că este obișnuit ca acțiunile de diferite tipuri să fie convertite în acțiuni obișnuite. În acest context, dacă nu există acțiuni cu clauză de răscumpărare, compania nu poate achiziționa acțiuni de diferite tipuri de la acționari, ceea ce poate împiedica conversia lină în acțiuni obișnuite și poate afecta listarea pe bursă.

Prin urmare, acțiunile de diferite tipuri emise pentru a permite companiei să achiziționeze acțiuni în mod lin de la acționari devin acțiuni cu clauză de răscumpărare.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Concluzie

Am explicat mai sus despre acțiunile de tip general și despre emiterea acestora în contextul investițiilor. Ca și companie, este necesar să emiți acțiuni de tipul care atrage investitorii pentru a strânge fonduri, iar ca investitor, trebuie să te asiguri că primești oferte de emitere a acțiunilor care merită investiția. Decizia asupra tipului de acțiuni care vor fi emise în cadrul unui contract de investiții necesită o analiză dintr-o perspectivă profesională. Așa cum am explicat în acest articol, există o varietate de combinații și numere de acțiuni de diferite tipuri, și fără cunoștințe juridice adecvate, poate fi dificil să decizi ce tip de acțiuni ar trebui emise. De asemenea, este necesar să urmezi procedurile stabilite de Legea Japoneză a Companiilor (Japanese Company Law) pentru emiterea acțiunilor, așa că te rugăm să consulți întotdeauna un avocat specialist.