Как расторгнуть договор о разработке системы?

Проекты по разработке систем, как правило, занимают длительное время, поэтому вполне естественно предполагать, что в процессе их выполнения могут возникнуть проблемы, такие как “срыв сроков”. И хотя идеальным сценарием было бы согласованное продвижение проекта совместно с пользователем и поставщиком, мы должны также учесть возможность рассмотрения варианта расторжения контракта в процессе его выполнения.

В этой статье мы рассмотрим вариант “расторжения” контракта как юридическую опцию, а также обсудим важные аспекты, связанные с разработкой систем.

Что такое связь между разработкой системы и расторжением контракта

Что такое расторжение контракта по гражданскому кодексу

В новом Гражданском кодексе (Японском) общие положения о “расторжении” контракта определены в статьях с 540 по 548. Расторжение контракта означает уничтожение его эффекта после заключения.

Если говорить о взаимоотношениях между пользователем и поставщиком, то обычно, как только контракт заключен, поставщику накладывается обязанность разработать систему, а пользователю – обязанность оплатить работу. И наоборот, это становится “правом” обеих сторон. Если контракт расторгается, обязанности и права обеих сторон возвращаются к состоянию до заключения контракта. Следовательно, даже если есть долги, которые еще не выполнены, обязанность их выполнения исчезает, и обе стороны обязаны вернуться к состоянию до заключения контракта. Это называется “обязанность восстановления первоначального состояния”.

Кроме того, если в то же время возникли убытки, возможно отдельное возмещение ущерба.

Связь между практикой разработки систем и расторжением контракта

Для тех, кто знаком с юридической практикой в бизнесе, включая разработку систем, “расторжение” контракта, вероятно, сначала ассоциируется с уведомлением о расторжении. Однако, с юридической точки зрения, даже в контексте разработки систем, статьи, на которые опираются, разделяются на две категории в зависимости от причины расторжения.

В случае невыполнения обязательств (задержка выполнения)

(Пример) Если поставщик превышает срок поставки, который был обещан изначально, но не поставляет товар

Гражданский кодекс, статья 541 Если одна из сторон не выполняет свои обязательства, другая сторона может установить разумный срок для выполнения обязательств и, если обязательства не выполняются в течение этого срока, другая сторона может расторгнуть контракт.

В контракте на разработку системы, “обязательство”, которое несет “одна из сторон”, то есть поставщик, – это завершение системы в соответствии с определением требований и ее поставка. Следовательно, если поставщик не поставляет товар, несмотря на превышение срока поставки, это, другими словами, означает, что поставщик не завершил работу до срока поставки. Так что же такое “завершение работы” в контексте разработки систем? Этот вопрос подробно обсуждается в следующей статье.

В случае ответственности за дефекты

(Пример) Если система, поставленная поставщиком, содержит много ошибок или несоответствий данных, и позже становится ясно, что она не пригодна для использования

Гражданский кодекс, статья 635 Если в объекте работы есть дефекты, и из-за этого невозможно достичь цели контракта, заказчик может расторгнуть контракт. Однако это не относится к зданиям и другим строениям на земле.

Кроме того, с точки зрения проекта по разработке систем, не так уж и много случаев, когда поставщик выражает намерение расторгнуть контракт. Обычно можно предположить, что это будет случай, когда пользователь выражает намерение расторгнуть контракт поставщику.

Ответственность за дефекты подробно объясняется в следующей статье.

Уведомление о расторжении и связанные с ним юридические вопросы

Уведомление о расторжении – это документ, который обычно передается от пользователя к поставщику с целью сообщить о расторжении договора. В качестве соответствующего законодательного акта можно привести следующий:

Гражданский кодекс (Японский Гражданский кодекс) Статья 541: Если одна из сторон не выполняет свои обязательства, другая сторона может установить разумный срок для выполнения обязательств, и если обязательства не выполняются в течение этого срока, другая сторона может расторгнуть договор.

С точки зрения документации, связанной с разработкой систем, особенностью уведомления о расторжении является то, что его целью не является обеспечение гладкого продвижения проекта, а завершение проекта. Кроме того, это документ, от которого ожидается прямое юридическое воздействие.

Однако, как указано в вышеупомянутой статье, в отличие от договоров, это также документ, который может быть достаточным, если только одна сторона выразит свое намерение (при условии, что соблюдены определенные условия). Когда пользователь представляет поставщику уведомление о расторжении, предполагается, что у ответственного сотрудника поставщика могут возникнуть проблемы, такие как “Я прочитал уведомление о расторжении, но не понимаю, почему договор был расторгнут”. Так как же пользователю следует указывать причины расторжения в уведомлении о расторжении?

Следует ли указывать причину расторжения в уведомлении о расторжении?

Судя по прошлым судебным решениям, не всегда обязательно указывать причину расторжения в уведомлении о расторжении. Приведенный ниже пример судебного решения связан с юридической проблемой, возникшей из-за наличия дефектов в поставленной системе. Вопросом стало, насколько подробно пользователь должен понимать содержание дефекта при выражении намерения расторгнуть договор и насколько подробно он должен указывать это. Суд выразил следующее мнение по этому вопросу.

Выражение намерения расторгнуть договор не обязательно должно указывать причину расторжения, и расторжение по нескольким причинам может быть осуществлено одним выражением намерения. При выражении намерения расторгнуть договор, даже если указана определенная причина, если не указано, что расторжение не будет осуществлено по другим причинам, то, если нет особых обстоятельств, это выражение намерения считается выражением намерения полностью прекратить договор на основании всех причин, существовавших на момент расторжения.

Решение Токийского окружного суда от 22 декабря 2004 года (Heisei 16)

Судебное мнение заключается в том, что “расторжение по нескольким причинам может быть осуществлено одним выражением намерения”. То есть, важно, есть ли у стороны договора намерение расторгнуть договор, а не то, насколько подробно указана причина.

То есть, даже если система была поставлена, не обязательно решать, следует ли считать ее незавершенной или есть ли серьезные дефекты, что является проблемой ответственности за недостатки. Даже если эти тонкие вопросы оставить в стороне, если вы выразите намерение расторгнуть договор заранее, даже если впоследствии возникнет судебный иск, вы сможете спорить о том, что основанием для расторжения является задержка исполнения или ответственность за недостатки.

• Была поставлена незавершенная система… → Невыполнение обязательств
• Была поставлена система с серьезными дефектами… → Ответственность за недостатки

Выражение намерения расторгнуть договор действительно, даже если причина не указана подробно.

Однако, указание конкретной причины расторжения при представлении уведомления о расторжении может иметь преимущества, такие как возможность ясно указать, если есть какие-либо недоразумения или различия в понимании с поставщиком. Для стороны, получающей уведомление о расторжении, если она может узнать причину, это также уменьшает беспокойство о возможных спорах в будущем. Поэтому, если возможно, лучше указать причину расторжения подробно.

Что подразумевается под “соответствующим периодом” в уведомлении?

Еще одним вопросом, который может возникнуть, является определение “соответствующего периода” в статье 541 Японского Гражданского кодекса (Minpō). Однако, по-видимому, не стоит слишком беспокоиться об этом. Потому что, даже если “соответствующий период” не был установлен до уведомления, если прошел соответствующий период после уведомления, договор может быть расторгнут. Кроме того, даже если период до уведомления не был “соответствующим”, договор может быть расторгнут, когда прошел соответствующий период, что ясно подтверждено в судебной практике.

В проектах по разработке систем, когда возникают проблемы с задержкой исполнения или ответственностью за дефекты, как в случае “вспыхивания”, редко бывает так, что после уведомления с установлением “соответствующего периода” доставка или исправление дефектов завершается. Учитывая это, в практике вряд ли возникнут серьезные споры о “соответствующем периоде”.

Определение задержки исполнения в разработке систем объясняется в другой статье.

Каким образом следует уведомлять о расторжении договора?

В отношении того, каким образом следует уведомлять о расторжении договора, не имеет значения, какой метод вы выберете, если уведомление в конечном итоге достигнет адресата (или, точнее, если вы сможете доказать, что оно надежно достигло адресата).

Следовательно, нет необходимости быть нервным из-за проблем процедур. Впрочем, на практике, чтобы избежать споров о том, было ли что-то сказано или нет, предпочтительным методом часто является отправка уведомления с подтверждением о получении. Однако, если вы можете подтвердить, что уведомление достигло адресата, нет проблем с использованием более простых методов, таких как факс или электронная почта. В конечном итоге, если дело доходит до суда, вам потребуется доказать, что уведомление “достигло адресата”, и с этой точки зрения можно сказать, что подтверждение о получении является безопасным методом.

Заключение

В этой статье мы рассмотрели вопрос о расторжении договора в контексте системной разработки. Понимание того, как правильно осуществлять расторжение, включая практические навыки и способы законного выражения воли, безусловно, важно. Это знание может быть легко применимо в различных ситуациях.