Driften av aktieägarstämmor och beslutsfattande i aktiebolag enligt japansk bolagslagstiftning

I Japans bolagsrätt (日本の会社法) är bolagsstämman tydligt positionerad som aktiebolagets högsta beslutsfattande organ. Detta organ är den viktigaste arenan där aktieägarna direkt deltar i företagets ledning och övervakar ledningen, vilket är avgörande för att öka transparensen i företagsledningen och säkra investerares förtroende. Syftet med denna artikel är att detaljerat förklara de juridiska aspekterna av drift och beslut som fattas vid aktieägarmöten enligt japansk bolagsrätt. Vi kommer att förklara allt från kallelseförfaranden till beslutsfattande krav och relaterade japanska rättsfall, baserat på specifik lagstiftning.

Målgruppen för denna artikel är utländska investerare som överväger att investera i japanska företag, utländska företag med dotterbolag i Japan, eller de som lär sig japanska och är intresserade av japansk bolagsrätt. Vi strävar efter att skriva i en klar och direkt stil som är lätt att förstå för flerspråkiga personer som lär sig japanska, för att ge en djupare förståelse av Japans företagsstyrningssystem.

Även om japansk bolagsrätt definierar bolagsstämman som det högsta beslutsfattande organet, är det i praktiken styrelsen som hanterar de dagliga affärerna, vilket ofta gör bolagsstämman till en formalitet för godkännande. Detta är särskilt sant för börsnoterade företag, där beslutsresultaten ofta är förutbestämda genom skriftlig eller elektronisk omröstning, och stämmans verkliga betydelse har förändrats till att vara en plats för informationsutbyte och dialog med aktieägarna. Skillnaden mellan den juridiska positionen och den praktiska hanteringen kan leda till missförstånd, särskilt bland utländska investerare som tenderar att se bolagsstämman som en möjlighet att direkt påverka företagsledningen. Därför är det viktigt för japanska företag att inte bara uppfylla formella juridiska krav utan också att genom bolagsstämman säkerställa en verklig möjlighet till informationsutbyte och dialog, och därigenom bygga ett företagsstyrningssystem som möter aktieägarnas förväntningar.

Syftet och rollen för aktieägarstämman enligt japansk bolagsrätt

Aktieägarstämmans juridiska status och befogenheter

Enligt artikel 295, stycke 1 i japansk bolagsrätt kan “aktieägarstämman fatta beslut om de ärenden som föreskrivs i denna lag samt om alla frågor som rör aktiebolagets organisation, drift, förvaltning och andra relaterade frågor”. Denna bestämmelse klargör tydligt att aktieägarstämman är bolagets högsta beslutande organ. Aktieägarstämman har befogenhet att fatta beslut om ytterst viktiga frågor för bolaget, såsom ändringar i bolagsordningen, utnämning och avskedande av styrelseledamöter, beslut om utdelning, samt förändringar i bolagsformen genom fusioner eller delningar.

Syftet med att hålla aktieägarstämma

Syftet med att hålla en aktieägarstämma är främst tvåfaldigt: övervakning av ledningen och insamling av information, samt beslutande om viktiga frågor.

• Övervakning av ledningen och insamling av information: Aktieägarstämman är en plattform där aktieägarna tar emot rapporter om ledningens affärsplaner och finansiella situation, samt har möjlighet att ställa frågor och framföra åsikter. Genom denna process ökar transparensen i ledningen och det blir möjligt att verifiera att bolaget drivs på ett korrekt sätt. Detta bidrar till att förbättra företagets lönsamhet och stabilisera aktiekursen.
• Beslutande om viktiga frågor: Aktieägarstämman genomför grundläggande beslut inom företagsledningen. Alla aktieägare har rösträtt vid stämman och kan därmed direkt påverka företagets ledning.

Ordinarie och extra bolagsstämma

Det finns två typer av aktieägarstämmor: ordinarie och extra bolagsstämma.

• Ordinarie bolagsstämma: En aktieägarstämma som sammankallas efter varje räkenskapsårs slut. Vanligtvis behandlas godkännande av bokslut och utnämning eller avskedande av tjänstemän. I relation till artikel 124, stycke 2 i japansk bolagsrätt och dess bestämmelser om rekorddagen, tenderar bolag med räkenskapsår som slutar i mars att hålla sina stämmor i slutet av juni.
• Extra bolagsstämma: En aktieägarstämma som sammankallas vid behov för att fatta beslut om brådskande frågor. Det kan till exempel handla om godkännande av viktiga M&A-affärer eller avskedande av tjänstemän på grund av skandaler.

Förfaranden för Inkallelse till Aktieägarmöte i Japan

Rätt att kalla till möte

I Japan är det i huvudsak styrelsen som kallar till aktieägarmötet. Enligt artikel 296, paragraf 3 i den japanska bolagslagen, är det styrelsens uppgift att kalla till aktieägarmötet. Som ett undantag kan aktieägare som uppfyller vissa krav också begära att ett aktieägarmöte kallas samman. Till exempel kan en aktieägare som innehar mer än en tredjedel av rösterna hos samtliga aktieägare begära att styrelsen kallar till ett aktieägarmöte, vilket regleras i artikel 297, paragraf 1 i den japanska bolagslagen. Om styrelsen inte efterkommer denna begäran, kan aktieägaren med domstolens tillstånd själv kalla till ett möte, enligt artikel 297, paragraf 4 i den japanska bolagslagen.

Tidsfrister för utskick av kallelse

Enligt principen ska kallelsen till aktieägarmötet skickas ut minst två veckor i förväg. Detta stadgas i artikel 299, paragraf 1 i den japanska bolagslagen. För privata bolag som inte har bestämmelser om röstning via skrift eller elektroniska metoder, räcker det att skicka ut kallelsen en vecka i förväg. Dessutom kan privata bolag som inte har en styrelse och som inte har bestämmelser om röstning via skrift eller elektroniska metoder, förkorta perioden för kallelse enligt sina bolagsordningar.

Utländska investerare förväntar sig att kallelser och relaterade dokument skickas ut tidigt och offentliggörs i god tid. Detta beror på att den tid det tar att behandla information och fatta beslut från utlandet gör att den japanska lagstadgade perioden (i princip två veckor i förväg) är otillräcklig. Med tanke på tidszoner, postgång och investerarnas egna interna godkännandeprocesser, leder en kallelse som skickas ut precis innan den lagstadgade perioden till brist på tid för informationsinsamling och beslutsfattande, vilket direkt påverkar kvaliteten på dessa processer. Därför är tidig offentliggöring inte bara en tjänst utan en nödvändig förutsättning för att utländska investerare ska kunna utöva sina röstningsrättigheter på ett substantiellt sätt. Om företag vill vinna förtroende och aktivt engagemang från utländska investerare bör tidig offentliggöring antas som en strategisk åtgärd i linje med internationella bästa praxis, vilket förbättrar kvaliteten på kommunikationen mellan företag och investerare och ökar transparensen i företagsstyrningen.

Information som ska inkluderas i kallelsen

Styrelsen måste inkludera följande information i kallelsen till aktieägarmötet, enligt artikel 298, paragraf 1 i den japanska bolagslagen:

• Datum, tid och plats för aktieägarmötet
• Ärenden som ska behandlas på mötet (dagordningen)
• Om röstning via skrift eller elektroniska metoder är tillåtet, ska detta anges
• Andra punkter som fastställs i förordningar från det japanska justitieministeriet

Möjlighet att undvika kallelseförfarandet

Om alla aktieägare samtycker är kallelseförfarandet inte nödvändigt. Detta regleras i artikel 300 i den japanska bolagslagen och kallas för “möte med full närvaro av aktieägarna”. I dessa fall kommer eventuella fel i kallelseförfarandet inte att bli ett problem i efterhand, enligt rättspraxis. Dessutom kan i privata bolag, om alla aktieägare samtycker, inte bara kallelseförfarandet utan även själva beslutsprocessen undvikas.

Hantering av aktieägarstämma i Japan

Ordförandens roll och befogenheter under japansk bolagsrätt

Ordföranden leder aktieägarnas bolagsstämma. Ordföranden har befogenhet att upprätthålla ordningen och organisera förhandlingarna vid stämman, vilket är reglerat i artikel 315, paragraf 1 i den japanska bolagslagen. Dessutom har ordföranden rätt att avvisa personer som inte följer hans eller hennes order eller som stör ordningen vid bolagsstämman, enligt artikel 315, paragraf 2 i den japanska bolagslagen.  

Det finns ingen specifik bestämmelse i den japanska bolagslagen om vem som bör vara ordförande, men det är vanligt att verkställande direktören (VD) tar på sig denna roll. Många företag specificerar ordföranden i sina bolagsordningar, och om det inte finns någon bestämmelse eller om ordföranden är frånvarande, väljs en ordförande i början av aktieägarnas bolagsstämma.  

Den allmänna processen för mötesförloppet

De allmänna stegen i en aktieägares stämma i Japan inkluderar öppningsförklaring, utnämning av personer att underteckna protokollet, förklaring om att kvorum uppnåtts, presentation av dagordningen, frågor och svar, beslut, samt avslutningsförklaring. Personen som undertecknar protokollet är ansvarig för att intyga att innehållet i protokollet är korrekt, och metoden för att utse denna person varierar beroende på bolagsordningen.

Japanska rättsfall: Ordförandens utövande av befogenheter och orättvis möteshantering

En ordförande har omfattande skönsmässiga befogenheter, men dessa får inte kränka aktieägarnas rättigheter på ett otillbörligt sätt. Japanska domstolar betonar vid bedömningen av om en ordförandes utövande av befogenheter motsvarar “en markant orättvis metod för beslutsfattande” inte bara efterlevnaden av formella procedurer, utan också om aktieägarna har haft en verklig möjlighet att diskutera och uttrycka sina åsikter. Det är särskilt viktigt för utländska aktieägare, som kanske inte är vana vid praxis för bolagsstämmor i Japan, att ordföranden strävar efter en rättvis och transparent process. Företag bör inte genomföra ensidiga mötesförfaranden bara för att ordföranden har juridiska befogenheter. Att prioritera dialog med aktieägare, särskilt utländska aktieägare, och skapa en miljö där de kan få sina frågor besvarade och uttrycka sina åsikter, bidrar inte bara till att säkerställa giltigheten av bolagsstämmans beslut utan också till att bygga långsiktiga aktieägarrelationer. Detta är en avgörande faktor för att förbättra kvaliteten på företagsstyrningen.

Artikel 314 i den japanska bolagslagen föreskriver att styrelseledamöter måste ge nödvändiga förklaringar till aktieägarnas frågor. Ett rättsfall från Tokyo District Court den 28 januari 1988 (1988) visar på en situation där ett beslut om att ge avgångsvederlag ogiltigförklarades på grund av otillräckliga förklaringar vid en aktieägarstämma. Detta rättsfall understryker vikten av förklaringsskyldigheten.

I ett annat fall från Tokyo District Court den 6 december 2007 (2007) skickade ett företag ett brev som meddelade att aktieägare som utövade sina röstningsrättigheter vid en bolagsstämma skulle få en presentkupong värd 500 yen, oavsett om de röstade för eller emot. Domstolen ogiltigförklarade bolagsstämmans beslut eftersom en sådan förmån kunde ha en otillbörlig inverkan på aktieägarnas utövande av sina rättigheter. Detta rättsfall klargör att förmåner i samband med aktieägares röstningsrätt är principiellt förbjudna, oavsett beloppets storlek eller syftets legitimitet. Särskilt i situationer som involverar utövande av aktieägarförslagsrätt eller proxystrider (proxy fights) är det mer sannolikt att företag anses ha avsikt att påverka aktieägarnas röstningsrätt. Företag måste vara extremt försiktiga när de erbjuder någon form av förmån till aktieägare i samband med bolagsstämmor, och överväga om syftet kan påverka utövandet av aktieägarnas rättigheter, om det är acceptabelt enligt samhällets normer och om det inte påverkar företagets ekonomiska grund. Utländska aktieägare löper särskilt risk att oavsiktligt utföra handlingar som kan anses vara förmåner på grund av skillnader i praxis jämfört med deras hemländer, vilket gör en förhandsjuridisk granskning av en expert nödvändig.

Problemet med “fejkade frågor” kan också uppstå. Ett rättsfall från Tokyo District Court den 15 december 2016 (2016) behandlade en situation där ett företag lät sina anställda aktieägare ställa förberedda “fejkade frågor”, vilket kunde ha kränkt andra aktieägares rätt att ställa frågor. Domstolen ansåg att det var olämpligt för ett börsnoterat företag att förbereda frågor för anställda aktieägare och sedan svara på dessa, men eftersom det inte hade någon väsentlig inverkan på utövandet av röstningsrätten, ogiltigförklarades inte beslutet. Dock antyder detta att sådana handlingar kan skada den verkliga betydelsen av en aktieägarstämma.

Beslut vid aktieägarnas bolagsstämma under japansk lag

Metoder för utövande av rösträtt

Aktieägare utövar i princip sina rösträtter genom att närvara vid stämman. Dock kan bolaget, enligt dess stadgar, tillåta att aktieägare som inte närvarar vid bolagsstämman kan utöva sina rösträtter genom skriftliga eller elektroniska metoder (elektronisk röstning). Detta är reglerat i artikel 311 och 312 i den japanska bolagslagen. Aktieägare kan också utöva sina rösträtter genom en ombud, vilket är reglerat i artikel 310 i den japanska bolagslagen. Det finns dock begränsningar för antalet ombud och andra restriktioner enligt lagar och stadgar.  

Plattformar för elektronisk röstning kan minska tiden det tar att skicka dokument via post, men investerare har påpekat problem såsom dubbla instruktionsflöden när det finns både deltagande och icke-deltagande bolag i deras portföljer. Dessutom kan företag med en låg andel utländska aktieägare och institutionella investerare känna att det inte är värt kostnaden att delta i plattformen. Införandet av en elektronisk röstningsplattform har potential att underlätta utövandet av rösträtter från utlandet och främja deltagande av utländska aktieägare, men i nuläget är det inte alla företag som är anpassade till detta, och investerare behöver också systemanpassning, vilket innebär att spridningen kan ta tid och medföra kostnader. Speciellt kan utländska investerare som investerar i flera japanska företag tvingas hantera olika system, vilket kan öka deras börda. Japanska företag bör överväga att delta i elektroniska röstningsplattformar för att uppmuntra aktiva röstningsinsatser från utländska investerare. Samtidigt bör plattformsleverantörerna sträva efter att förbättra användarvänligheten för investerarna, till exempel genom att förenkla instruktionsflödet.  

Typer och krav för beslut

Beslut vid aktieägarnas bolagsstämma delas in i tre kategorier beroende på ärendets betydelse: vanliga beslut, särskilda beslut och speciella beslut. Kraven för dessa beslut varierar, där vanliga beslut har de lättaste kraven och speciella beslut de strängaste.  

Den japanska bolagslagen specificerar kraven för vanliga beslut, särskilda beslut och speciella beslut (enligt artikel 309 stycke 3 och 4 i den japanska bolagslagen) och ställer mycket varierande och strikta krav beroende på beslutsämnet. Möjligheten att ändra dessa krav i stadgarna är också noggrant reglerad. Denna flerskiktade beslutsstruktur är ett resultat av den japanska bolagslagens försök att balansera aktieägarnas rättigheter med företagsledningens stabilitet. För utländska investerare kan detta komplexa system av beslutskrav utgöra ett stort hinder i investeringsbeslut och engagemang i företagsledningen. Speciellt kan möjligheten att ändra kraven i stadgarna (antingen lätta upp eller skärpa dem) skapa specifika risker och möjligheter som inte kan bedömas enbart utifrån lagtexten, vilket gör det ytterst viktigt att genomföra en noggrann due diligence av de japanska företagens stadgar som man överväger att investera i.

Sammanfattning

Att hantera och fatta beslut vid aktieägarstämmor enligt japansk bolagsrätt är ett mycket komplext område, givet dess juridiska betydelse och de detaljerade bestämmelserna som sträcker sig från kallelseförfaranden till beslutsförutsättningar. Speciellt förståelsen för olika beslutsförutsättningar som vanliga beslut, särskilda beslut och speciella beslut, samt möjligheten att ändra dessa genom bolagsordningen, är avgörande för företagsledning. Dessutom har japanska rättsfall visat konkreta bedömningskriterier för hur fel i kallelseförfaranden, orättvis hantering av möten av ordföranden och fördelning av förmåner kan påverka giltigheten av aktieägarstämmans beslut. Dessa rättsfall understryker att en rättvis hantering som skyddar aktieägarnas rättigheter i praktiken krävs, inte bara formell efterlevnad av lagar och förordningar.

För utländska aktieägare och företag kan språk- och kulturbarriärer samt praktiska utmaningar med att använda elektroniska röstningsplattformar vara hinder för smidigt deltagande i japanska aktieägarstämmor. Men i en tid där “aktiva aktieägare” blir allt vanligare, blir det allt viktigare för japanska företag att förbättra dialogen med utländska aktieägare och praktisera transparent företagsstyrning.

Monolith Law Office har en omfattande meritlista och djupgående expertis inom japansk bolagsrätt, särskilt när det gäller hantering och beslut vid aktieägarstämmor, för ett stort antal klienter i Japan. Vår byrå har flera advokater som talar engelska och som har advokatbehörighet både i Japan och utomlands, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda högkvalitativa juridiska tjänster på både japanska och engelska. Vi erbjuder ett brett stöd för att säkerställa att utländska aktieägare kan utöva sina rättigheter enligt japansk bolagsrätt på ett lämpligt sätt, från att skapa kallelser, utforma scenarier för aktieägarstämmor och upprätta protokoll till att ge råd om juridisk giltighet av olika beslut och även utveckla kommunikationsstrategier med aktieägare. Om ni har frågor om företagsstyrning i Japan eller specifika utmaningar gällande hantering av aktieägarstämmor, tveka inte att kontakta Monolith Law Office för rådgivning.