Användningen av preferensaktier i japansk bolagsrätt och kapitalanskaffning

Den japanska företagsmiljön anses ofta vara traditionell, men genom strategisk användning av olika aktieslag erbjuder den ett sofistikerat och flexibelt ramverk för företagsstyrning och kapitalanskaffning. Dessa speciella aktier, som definieras enligt japansk bolagslag, möjliggör för företag att anpassa aktieägarnas rättigheter och skyldigheter för att uppnå mångfaldiga affärsmål. Detta inkluderar att locka till sig specifika typer av investerare, skydda kontrollen över företagsledningen och främja en smidig företagsövergång. För utländska företag och investerare som strävar efter att övervinna komplexiteten på den japanska marknaden är förståelsen av dessa mångsidiga verktyg inte bara en fråga om juridisk efterlevnad, utan en ytterst viktig strategisk utmaning. I denna artikel förklarar vi grunderna i olika aktieslag enligt japansk bolagslag, deras olika former, praktisk tillämpning och den avgörande roll som japanska rättsfall har spelat i utformningen av deras genomförande.

Grunden för preferensaktier och deras ställning enligt japansk bolagsrätt

I Japan finns det en grundläggande princip om att alla aktier som ett företag emitterar ska vara lika i rättigheter och skyldigheter. Dock tillåter japansk bolagsrätt ett viktigt undantag från denna princip genom att tillåta utgivning av “preferensaktier”, vilka skiljer sig från vanliga aktier i vissa specifika aspekter. Denna flexibilitet möjliggör för företag att utforma sin kapitalstruktur för att passa olika strategiska behov, såsom att locka till sig specifika typer av investerare, hantera kontrollen över företaget eller främja företagsöverlåtelser.

Artikel 108, paragraf 1 i japansk bolagsrätt specificerar tydligt att ett aktiebolag kan emittera två eller flera typer av aktier med olika bestämmelser för följande punkter . Denna bestämmelse gör det möjligt för företag att tilldela en mångfald av rättigheter och villkor till de aktier de emitterar och att ha flera typer av aktier. Denna artikel är också grunden för definitionen av företag som emitterar preferensaktier enligt artikel 2, punkt 13 i japansk bolagsrätt . Detta flexibla system tillåter företag att medvetet differentiera aktieägares rättigheter för att uppnå specifika mål som inte kan uppnås med enbart vanliga aktier.

De punkter som japansk bolagsrätt artikel 108, paragraf 1 tillåter att skilja mellan är följande. Dessa punkter erbjuder ett omfattande rättsligt ramverk för företag att justera aktieägares kontroll och ekonomiska rättigheter.

• Utdelning av överskott: Företaget kan bestämma metoder och villkor för hur mycket utdelning som ska ges till aktieägarna.  
• Fördelning av kvarvarande tillgångar: Företaget kan bestämma metoder och former för fördelning av tillgångar om företaget upplöses.  
• Frågor där aktieägarna kan utöva rösträtt vid bolagsstämman: Företaget kan begränsa vilka frågor där rösträtt kan utövas eller ställa specifika villkor.  
• Godkännande av företaget krävs för överlåtelse av sådana aktier: Företaget kan kräva att överlåtelse av aktier ska godkännas av företaget.  
• Aktieägarna kan begära att företaget köper tillbaka sådana aktier: Aktieägarna kan ges rätt att begära att företaget köper tillbaka deras aktier.  
• Företaget kan förvärva sådana aktier under vissa förutsättningar: Företaget kan ges rätt att tvångsinlösa aktier under specifika omständigheter.  
• Företaget kan förvärva alla sådana aktier genom beslut vid bolagsstämman: Företaget kan ges rätt att förvärva alla aktier av en viss typ genom beslut vid bolagsstämman.  
• Vissa beslut som ska fattas vid bolagsstämman (eller vid styrelsemöte för företag med styrelse, eller vid likvidatorernas möte för företag under likvidation) kräver även beslut av en särskild stämma för preferensaktieägarna: Företaget kan kräva att vissa viktiga beslut, utöver bolagsstämmans beslut, även ska godkännas vid en särskild stämma för preferensaktieägarna.  
• Preferensaktieägarna kan välja styrelseledamöter eller revisorer vid deras särskilda stämma: Aktieägare av en viss typ kan ges rätt att välja styrelseledamöter eller revisorer.  

Dessa punkter utgör kraftfulla verktyg för företag att finjustera sin kapitalstruktur. Till exempel kan en kombination av bestämmelser för “utdelning av överskott” och “begränsningar av rösträtt” möjliggöra design av preferensaktier som är attraktiva för investerare som inte önskar engagemang i företagsledningen men som förväntar sig hög ekonomisk avkastning. På detta sätt tillåter preferensaktier företag att flexibelt balansera kontroll och ekonomiska fördelar för att möta företagets specifika behov.

Användning av aktier med begränsad rösträtt

Aktier med begränsad rösträtt och aktieägares likställighet

Aktier med begränsad rösträtt är en typ av aktier där rösträtten vid bolagsstämmor är begränsad. Huvudsyftet med dessa aktier är att möjliggöra kapitalanskaffning samtidigt som befintliga ledningar eller specifika aktieägare kan behålla kontrollen över företagets ledning. Till exempel kan ett startup-företag som behöver en stor mängd kapital använda denna typ av aktier för att locka externa investerare utan att urvattna rösträtten. Investerare kan i gengäld få ekonomiska fördelar såsom rätt till företrädesrätt till utdelning, trots att deras rösträtt är begränsad. Detta erbjuder en direkt lösning för att balansera målen att få in kapital och behålla kontrollen.

Denna typ av aktier har sin rättsliga grund i artikel 108, paragraf 1, punkt 3 i den japanska bolagslagen (Companies Act of Japan). Denna lagtext tillåter olika bestämmelser för rösträttsutövande vid bolagsstämmor. Begränsningen av rösträtten kan vara begränsad till specifika frågor (till exempel val av styrelseledamöter) eller gälla alla frågor.

Men när ett publikt bolag emitterar aktier med begränsad rösträtt finns det viktiga begränsningar enligt artikel 115 i den japanska bolagslagen. Denna lagtext föreskriver att “när antalet aktier med begränsad rösträtt överstiger hälften av det totala antalet utgivna aktier, måste bolaget omedelbart vidta nödvändiga åtgärder för att minska antalet aktier med begränsad rösträtt till under hälften av det totala antalet utgivna aktier”. Denna bestämmelse fungerar som en sorts “check and balance”-mekanism för att förhindra överdriven kontroll av specifika aktieägare i publika bolag och för att upprätthålla en viss grad av aktieägares likställighet. Även om ett brott mot denna skyldighet inte gör aktieemissionen ogiltig, uppstår en skyldighet för bolaget att vidta korrigerande åtgärder. Detta innebär att medan privata bolag har större frihet, står publika bolag inför lagstadgade begränsningar som främjar aktieägardemokrati och påverkar beslut om kapitalstruktur.

Relevanta japanska rättsfall

Ett viktigt rättsfall relaterat till emission av aktier med begränsad rösträtt är Tokyo District Courts beslut från den 17 januari 2012 (Sogo Building Center Co., Ltd.). I detta fall utfärdade ett bolag med alla aktier överlåtelsebegränsade utan att genomgå ett aktieägarstämmobeslut nya aktier (20 000 vanliga aktier), varpå en aktieägare ansökte om ett interimistiskt förbud mot utövande av rösträtten för de nya aktierna. Domstolen fann att frånvaron av ett aktieägarstämmobeslut för att besluta om teckning av aktier var en ogiltighetsgrund för emissionen av de nya aktierna och beviljade ett interimistiskt förbud mot utövande av rösträtten för de nya aktierna. Detta rättsfall visar på vikten av aktieägarstämmobeslut vid nyemission av aktier och att brister i dessa beslut kan påverka utövandet av rösträtten för de emitterade aktierna. Detta antyder att strikt efterlevnad av förfaranden är avgörande för att dra nytta av flexibiliteten som erbjuds av olika typer av aktier, och att rättsliga ingripanden kan skydda aktieägarnas rättigheter vid förfarandemässiga brister.

Användningen av aktier med vetorätt (guldaktier) under japansk lag

Aktier med vetorätt, ofta kallade “guldaktier”, är en typ av aktier som ger en specifik aktieägare en de facto vetorätt mot beslut om viktiga företagsfrågor. Dessa aktier utövar sin makt genom att kräva ett beslut från en särskild klass av aktieägare, som innehar guldaktier, för vissa beslut som ska fattas vid bolagsstämmor eller styrelsemöten, enligt artikel 108, paragraf 1, punkt 8 i den japanska bolagslagen (Heisei (1989)). Med andra ord, om inte innehavaren av guldaktierna godkänner förslaget, kommer det inte att antas. Detta system möjliggör för en minoritet av aktier att utöva avgörande inflytande över viktiga aspekter av företagsledningen.

Strategisk användning av guldaktier varierar brett. Det vanligaste är att de används som ett försvar mot fientliga övertaganden. Till exempel kan en grundare behålla en minoritet av guldaktier för att upprätthålla kontroll över företaget efter sin avgång och förhindra oönskade uppköp eller överlåtelser av verksamheten. Vid företagsöverlåtelser kan den tidigare ledaren, efter att ha överfört vanliga aktier till sin efterträdare, behålla guldaktier för att utöva en kontrollerande kraft över efterträdarens ledning och agera som en “säkerhetsventil” i viktiga ledningsbeslut. Bland de punkter som kan ställas in för guldaktier finns utnämning och avskedande av styrelseledamöter och verkställande direktörer, beslut om styrelseledamöters ersättning, överlåtelser av verksamhet och fusioner, överlåtelser av tillgångar, stora lån, emission av nya aktier och stora organisationsförändringar. Denna koncentration av kontrollmakt kan ge strategiska fördelar men innebär också risker för styrningen.

Men användningen av guldaktier medför också risker. Denna kraftfulla auktoritet kan ibland tillåta ledare att fatta “diktatoriska” beslut som kan hindra värdefulla M&A eller affärsförslag för företaget. Dessutom, om guldaktierna övergår till någon annan än efterträdaren, som till exempel andra arvingar, kan det leda till kaos i företagsledningen. Därför är noggrann övervägning och design avgörande när man använder guldaktier, såsom att begränsa vetorätten till endast viktiga företagsfrågor.

Användning av aktier med förvärvsklausul under japansk bolagsrätt

Översikt över aktier med förvärvsklausul

Aktier med förvärvsklausul är en typ av aktier som ett aktiebolag kan förvärva utan aktieägarens samtycke, baserat på vissa förutbestämda omständigheter (“förvärvsorsaker”) som definieras i bolagsordningen. Detta innebär att bolaget har rätt att tvingande återköpa aktier från aktieägarna. Ersättningen för förvärvet kan vara pengar, företagets egna obligationer, nya aktieoptioner eller andra typer av aktier, enligt vad som fastställs i bolagsordningen. Detta system skiljer sig från aktier med förvärvsbegäran, där aktieägaren kan begära att bolaget förvärvar aktierna, genom att bolaget ensidigt kan utöva förvärvsrätten.  

Denna typ av aktier har sin rättsliga grund i artikel 108, stycke 1, punkt 6 i den japanska bolagslagen. Möjliga förvärvsorsaker inkluderar “ankomsten av ett särskilt datum som bolaget har fastställt” eller “när en specifik aktieägare förlorar en specifik status”. När bolaget utövar sin förvärvsrätt måste det förvärva alla berörda aktier på förvärvsdagen och utan dröjsmål efter att effekten inträder, offentliggöra eller meddela aktieägarna att förvärvsorsaken har inträffat (enligt artikel 170 i den japanska bolagslagen).  

Syften med användning av aktier med förvärvsklausul

Aktier med förvärvsklausul används för olika strategiska syften.

• Företagsöverlåtelse: Om det finns flera potentiella efterträdare kan man först dela ut aktier med förvärvsklausul till alla kandidater och sedan konvertera endast den slutliga efterträdarens aktier till vanliga aktier, medan de andra kandidaternas aktier omvandlas till röstlösa aktier eller kontanter. Detta möjliggör en smidig övergång av ledarskapet. Dessutom kan det användas för att köpa upp spridda aktier efter en ägares död och konsolidera dem till efterträdaren. Detta är ett kraftfullt verktyg för att effektivt hantera ägandet och underlätta generationsskiften.  
• Finansiering: De kan emitteras som ett alternativ till företagsobligationer och vid återbetalning förvärvas aktierna i utbyte mot kontanter, eller de kan emitteras som aktier utan rösträtt men med företrädesrätt till utdelning och senare konverteras till vanliga aktier. Detta gör det möjligt för företaget att skapa en flexibel kapitalstruktur anpassad till specifika finansieringsbehov.  
• Uteslutning av aktieägare (squeeze-out): De kan användas som ett medel för att tvingande förvärva aktier från aktieägare som inte är önskvärda för företaget eller från investerare som har uppnått ett specifikt syfte. Detta kan tillämpas vid exempelvis management buyouts (MBO) eller omstrukturering av aktieägare under företagsrekonstruktion. Detta innebär att företaget aktivt kan hantera ägandet och utesluta oönskade aktieägare.  
• M&A och omstrukturering av verksamheten: Som en del av en organisations omstrukturering kan specifika aktier tvingande förvärvas för att ordna kapitalstrukturen. Detta möjliggör förenkling av kapitalstrukturen i komplexa M&A-transaktioner och påskyndar integrationsprocessen.  

Vid förvärv av aktier med förvärvsklausul kan ersättningen inte överstiga det distribuerbara beloppet på förvärvsdagen. Dock finns det ingen begränsning av det distribuerbara beloppet om ersättningen utgörs av bolagets egna aktier. Denna begränsning är viktig för att balansera skyddet av företagets finansiella hälsa och säkerställandet av aktieägarnas ekonomiska intressen.  

Relaterade japanska rättsfall

När det gäller fastställandet av förvärvspriset för aktier med förvärvsklausul krävs en rättvis värdering av priset av domstolarna. Till exempel, i ett beslut av Japans högsta domstol den 1 juli 2016 (Heisei 28), upphävdes Tokyos högre domstols bedömning och priset per aktie fastställdes på nytt.  

I ett beslut av Tokyos högre domstol den 6 oktober 2020 (Reiwa 2), i ett mål om överklagande av beslut om aktieförvärvspris, beaktades principen om förbud mot ogynnsamma förändringar och överklagandet avslogs, vilket upprätthöll det ursprungliga förvärvspriset. Dessa rättsfall klargör att en rättvis prissättning är av yttersta vikt när företaget utövar sin förvärvsrätt, för att säkerställa återbetalningen av aktieägarnas investerat kapital. Detta ger en garanti för utländska investerare att deras investeringar kommer att värderas rättvist även i händelse av ett tvingande förvärv.

Användning av aktier med förvärvsbegäran i Japan

Aktier med förvärvsbegäran ger aktieägare rätten att begära att bolaget köper tillbaka de aktier de innehar. Detta innebär att aktieägaren har rätt att på eget initiativ få bolaget att köpa tillbaka aktierna, i kontrast till aktier med en förvärvsklausul där bolaget ensidigt kan initiera förvärvet. Denna rättighet har sin juridiska grund i artikel 108, paragraf 1, punkt 5 i den japanska bolagslagen (2005). Systemet fungerar som en mekanism för att säkerställa likviditet och minska risker från investerarens perspektiv, eftersom det möjliggör för aktieägare att begära att bolaget köper tillbaka aktierna.

Aktier med förvärvsbegäran används främst som en “exitstrategi” för investerare och som ett flexibelt sätt för företag att skaffa kapital. Aktier är i princip fritt överlåtbara, men i synnerhet för privata bolag kan det vara svårt att hitta köpare. I sådana situationer kan ett löfte från bolaget om att köpa tillbaka aktierna ge investerare trygghet och därmed underlätta investeringar. Detta sänker investeringströskeln för investerare och gör det enklare för bolaget att skaffa mer kapital.

Specifika exempel på användning inkluderar:

• Reducerad investeringströskel: Genom att säkerställa att investerare kan återfå sina investerade medel ökar incitamenten för att investera. Till exempel kan aktier som erbjuder prioriterade utdelningar i utbyte mot begränsade rösträttigheter förses med förvärvsbegäran, vilket ger investerare både ekonomisk avkastning och likviditet. Detta är en viktig faktor för att investerare ska känna sig trygga med att investera, särskilt på illikvida privata marknader.
• Flexibel kapitalanskaffning: Företag kan lättare skaffa mer kapital genom att garantera framtida återköp till investerare. Detta gör det möjligt för företag att flexibelt genomföra finansieringsstrategier anpassade till specifika projekt eller tillväxtstadier.
• Anställdas incitament: Genom att tilldela aktier med förvärvsbegäran till anställda garanteras ett framtida återköp av bolaget, vilket kan öka motivationen och säkra talangfull personal. Detta fungerar som en drivkraft för anställda att äga aktier och bidra till företagets tillväxt.

Köpeskillingen för aktier med förvärvsbegäran kan, utöver pengar, bestämmas i bolagsordningen att inkludera andra typer av aktier, företagsobligationer, teckningsoptioner med mera. Dock, när bolaget svarar på en förvärvsbegäran, kan det inte erbjuda en köpeskilling som överstiger det distribuerbara beloppet på begäranstidpunkten enligt artikel 166, paragraf 1 i den japanska bolagslagen (2005). Denna begränsning av det distribuerbara beloppet är en viktig bestämmelse för att skydda bolagets finansiella hälsa och visar på samspelet mellan juridiska regler och finansiell verklighet, där aktieägarens möjlighet att utöva sin rätt direkt beror på bolagets finansiella ställning.

Användning av aktier med en fullständig förvärvsklausul

Översikt över aktier med en fullständig förvärvsklausul

Aktier med en fullständig förvärvsklausul är en typ av aktier som ett aktiebolag kan förvärva tvångsmässigt genom ett särskilt beslut vid bolagsstämman. Detta är ett kraftfullt verktyg som möjliggör för ett företag att “sopa rent” av en viss typ av aktier, med en rättslig grund i artikel 108, paragraf 1, punkt 7 i den japanska bolagslagen (Companies Act). Ersättningen för förvärvet kan vara pengar, andra typer av aktier, företagsobligationer, nya aktierätter och så vidare, som definieras i bolagsordningen, och i vissa fall kan ersättningen sättas till “inget”. Detta system är positionerat som en sista utväg för företagsomstrukturering eller koncentration av kontroll.

Systemet används strategiskt i följande scenarier:

• Uteslutning av minoritetsaktieägare (squeeze-out): Företaget kan omvandla alla vanliga aktier till aktier med en fullständig förvärvsklausul och sedan förvärva dessa aktier genom ett särskilt beslut vid bolagsstämman, vilket tvångsmässigt utesluter minoritetsaktieägare. Detta används för att påskynda beslutsfattandet och förhindra störningar från specifika aktieägare. Denna mekanism är extremt effektiv för att organisera aktieägarstrukturen och öka ledningens effektivitet.
• Rekonstruktion av företag genom 100% kapitalminskning: Ett företag som har hamnat i skuldsättning kan genomgå en rekonstruktion genom att förvärva alla befintliga aktieägares aktier och temporärt minska aktiekapitalet till noll, vilket underlättar nytt kapital från sponsorer. Detta förnyar företagets finansiella grund och öppnar vägen för återhämtning. Detta är ett viktigt medel för att möjliggöra en grundläggande rekonstruktion när ett företag står inför konkurs.
• Försvar mot fientliga övertaganden: Vid ett fientligt övertagande kan företaget omvandla de aktier som övertagaren innehar till aktier med en fullständig förvärvsklausul och sedan tvångsmässigt förvärva dessa för att förhindra att övertagaren får kontroll. I detta fall kan ersättningen vara aktier med begränsad rösträtt. Detta skyddar företaget från oönskade övertagare.

Utgivning och förvärv av aktier med en fullständig förvärvsklausul

Utgivning och förvärv av aktier med en fullständig förvärvsklausul kräver ett särskilt beslut vid bolagsstämman. Ett särskilt beslut kräver att mer än hälften av de röstberättigade aktieägarna är närvarande och att minst två tredjedelar av de närvarande röstar för. Detta gör det möjligt för majoritetsaktieägare att förvärva aktier mot minoritetsaktieägarnas vilja. På förvärvsdagen förvärvar företaget alla aktier med en fullständig förvärvsklausul och meddelar eller underrättar aktieägarna om förvärvsorsaken utan dröjsmål efter att effekten har inträtt (enligt artikel 170 i den japanska bolagslagen). Medan detta system ger stor makt till majoriteten, kräver dess användning strikt följsamhet till procedurer.

Relaterade japanska rättsfall

Ett viktigt rättsfall som rör användningen av aktier med en fullständig förvärvsklausul för squeeze-out är domen från Tokyo High Court den 12 mars 2015. Domen visade att även om en aktieutgivning som är associerad med en squeeze-out genomförs medan en talan om ogiltigförklaring av bolagsstämmans beslut är anhängig, och ogiltigheten inte längre kan bestridas, så upphör inte rätten att väcka talan. Dessutom, om ett nytt bolagsstämmobeslut som godkänner det tidigare beslutet fattas, så upphör inte rätten att väcka talan om det nya beslutet inte är giltigt eller om det finns en risk att det skadar berörda parters rättigheter. Detta rättsfall betonar vikten av strikt efterlevnad av procedurer i processen för att använda aktier med en fullständig förvärvsklausul för squeeze-out och antyder att ett beslut med brister inte lätt kan botas. Det visar att även om det handlar om en kraftfull utövning av kontroll, är rättssäkerheten i de juridiska procedurerna av yttersta vikt, och utländska företag som överväger liknande åtgärder i Japan måste vara mycket noggranna.

Strategisk betydelse av olika aktieslag och praktiska överväganden i Japan

Strategisk betydelse av olika aktieslag

I japansk bolagsrätt erbjuder olika aktieslag extremt flexibla och strategiska lösningar för de många ledningsutmaningar som företag står inför. Deras huvudsakliga strategiska betydelse inkluderar följande:

• Förstärkning av företagsstyrning: Genom aktier med begränsad rösträtt eller vetoaktier kan specifika aktieägare (till exempel grundare eller huvudinvesterare) behålla kontrollen över ledningen samtidigt som de skaffar ny finansiering. Detta säkerställer stabilitet och kontinuitet i ledningen och skyddar mot oönskad extern inblandning.
• Ökad flexibilitet i kapitalanskaffning: Genom att emittera preferensaktier eller aktier med inlösenrätt kan man erbjuda investerare attraktiva villkor och underlätta finansiering från olika källor. Detta är särskilt viktigt för startups och växande företag för att effektivt säkra det kapital som krävs för tillväxt.
• Smidig företagsöverlåtelse: Genom att använda vetoaktier eller aktier med inlösenklausuler kan man smidigt överföra ledningsrätten till efterträdare och samtidigt behålla den tidigare ledningens inflytande under en viss period. Detta möjliggör en smidig övergång till nästa generation utan att äventyra ledningens stabilitet.
• M&A-strategi och försvar mot fientliga övertaganden: Aktier med fullständiga inlösenklausuler fungerar som ett kraftfullt försvar mot utestängning av minoritetsaktieägare (squeeze-out), kapitalrekonstruktion under företagsrekonstruktion och som skydd mot fientliga övertaganden. Detta gör det möjligt för företag att smidigt genomföra strategiska M&A eller förhindra oönskad överföring av kontroll.

När man överväger att använda dessa olika aktieslag är aktier med överföringsbegränsningar (enligt artikel 107, stycke 1, punkt 1 i japanska bolagslagen) en grundläggande koncept för många privata företag. Som namnet antyder kräver dessa aktier bolagets godkännande för överföring, vilket är ett mycket effektivt sätt att förhindra att oönskade personer blir aktieägare och skydda företaget från övertaganden. De flesta små och medelstora företag har denna överföringsbegränsning i sina stadgar. Genom att införa överföringsbegränsade aktier kan man undvika kravet på att ha en styrelse och förlänga tjänstetiden för tjänstemän upp till tio år, vilket bidrar till en förenkling och stabilisering av företagsledningen. Denna typ av aktier fungerar som en huvudsaklig kontrollmekanism för japanska privata företag och utgör ofta grunden för andra strategier med olika aktieslag.

Praktiska överväganden

Vid införande och hantering av olika aktieslag är det avgörande med noggrann utformning av stadgarna och strikt efterlevnad av relaterade juridiska förfaranden. Särskilt bör man vara uppmärksam på följande punkter:

• Tydliga stadgar: Innehållet i de olika aktieslagen måste specificeras i stadgarna, och oklara bestämmelser kan leda till framtida tvister. Det är viktigt att tydligt definiera räckvidden för rättigheter och skyldigheter för att undvika framtida problem.
• Aktieägaröverenskommelse: Införandet eller ändringen av olika aktieslag kräver noggrann förklaring och samförstånd med befintliga aktieägare. Särskilt ändringar som påverkar befintliga rättigheter kan inte genomföras smidigt utan aktieägarnas förståelse och samarbete.
• Begränsningar i distribuerbart belopp: När aktier med inlösenrätt eller inlösenklausuler innebär monetär ersättning måste man förstå att det finns begränsningar i företagets distribuerbara belopp. Denna juridiska begränsning är till för att upprätthålla företagets finansiella hälsa och innebär att aktieägarnas rättigheter påverkas av företagets finansiella situation.
• Registreringsförfaranden: Korrekt genomförande av registreringsförfaranden relaterade till utfärdande, ändring av innehåll eller förvärv av olika aktieslag är nödvändigt. Brister i dessa förfaranden kan ifrågasätta aktiernas juridiska giltighet.

Sammanfattning

Systemet med olika typer av aktier enligt japansk bolagslag erbjuder ytterst praktiska och strategiska lösningar för de komplexa ledningsutmaningar som företag står inför. Aktier med begränsad rösträtt möjliggör en balans mellan kapitalanskaffning och bevarande av kontroll över företagsledningen, medan aktier med veto-rätt gör det möjligt för specifika aktieägare att utöva avgörande inflytande över viktiga företagsbeslut. Aktier med förvärvsklausuler tillåter företagsledda justeringar av aktieägarstrukturen, och aktier med förvärvsbegäran säkerställer likviditet för investerare. Dessutom är aktier med fullständiga förvärvsklausuler ett oumbärligt verktyg för att utesluta minoritetsaktieägare, omstrukturera företag eller försvara sig mot fientliga övertaganden, vilket innebär en grundläggande omstrukturering av kapitalstrukturen. Dessa olika typer av aktier används inte bara enskilt utan kan också kombineras med grundläggande system som aktier med överföringsbegränsningar för att skapa en mer mångfacetterad företagsstyrningsstruktur.

Men för att fullt ut dra nytta av dessa kraftfulla juridiska verktyg krävs en djup förståelse av japansk bolagslag, noggrann utformning av bolagsordningen anpassad till varje enskilt företags situation, samt strikt efterlevnad av juridiska förfaranden. Som japanska rättsfall visar, kan processuella felaktigheter, även om åtgärderna är strategiskt effektiva, underminera deras juridiska kraft. För utländska företag och investerare som strävar efter framgång på den japanska marknaden är det av yttersta vikt att korrekt förstå dessa juridiska aspekter och hantera potentiella risker på ett lämpligt sätt.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet av att hjälpa ett stort antal klienter med att utnyttja olika typer av aktier enligt japansk bolagslag. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländsk juridisk behörighet som kan förklara Japans komplexa rättssystem ur ett internationellt perspektiv och erbjuda optimala juridiska lösningar anpassade till specifika affärsbehov.