Metoder och steg för att utlänningar ska etablera ett aktiebolag i Japan

Japan är ett attraktivt land för entreprenörer världen över, tack vare sin innovativa affärsmiljö och stabila ekonomiska tillväxt. Många utländska investerare och entreprenörer ser stora möjligheter i att expandera sina verksamheter i Japan. Det japanska rättssystemet är öppet för utländska aktörer som vill etablera aktiebolag, men processen är detaljerad och strikt och baseras på specifika japanska lagar.

Denna artikel riktar sig till utländska personer som överväger att etablera ett aktiebolag i Japan och förklarar hela processen i detalj utifrån det japanska rättssystemet. Vi tillhandahåller tillförlitlig information baserad på centrala japanska lagar som Japans bolagslag, handelsregisterlagen, lagen om utländsk valuta och utrikeshandel, civilrätten samt lagen om invandringskontroll och flyktingstatus.

Guiden är skriven med målet att vara lättläst för engelsktalande som lär sig japanska, genom att använda klart definierade subjekt, undvika överanvändning av passiv form och förklara med enkla ord samtidigt som vi citerar specifika lagparagrafer. Detta för att ge en djupare förståelse av de komplexa juridiska kraven och visa en tydlig väg framåt för att smidigt etablera ett företag i Japan.

Kvalifikationer och uppehållstillstånd för utlänningar som etablerar aktiebolag i Japan

Principer för företagsbildning av utlänningar i Japan

Det japanska rättssystemet tillåter utlänningar att etablera aktiebolag inom Japan på samma villkor som japanska medborgare. Japans bolagslag (Lag nr 86 från 2005 (平成十七年)) reglerar bildandet, organisationen, driften och förvaltningen av företag utan att sätta några begränsningar baserade på nationalitet. Artikel 1 i den japanska bolagslagen stadgar att “bildandet, organisationen, driften och förvaltningen av ett företag ska regleras av denna lag, såvida inte annan lagstiftning föreskriver något annat”. Vidare säger artikel 25, paragraf 2 i den japanska bolagslagen att “varje grundare måste teckna minst en aktie vid bildandet av ett aktiebolag”, utan några bestämmelser som rör grundarnas nationalitet.

Tidigare krävdes det att minst en av företagets representativa direktörer skulle vara bosatt i Japan. Men, Japans justitieministerium avskaffade denna behandling genom en cirkulär den 16 mars 2015. Nu kan alla representativa direktörer vara bosatta utomlands och ändå ansöka om företagsregistrering i Japan. Denna förändring innebär att det är möjligt att etablera ett företag även om investerare och styrelsemedlemmar inte bor i Japan.

Avskaffandet av kravet på representativa direktörers bosättning visar en tydlig politisk avsikt att göra Japan mer tillgängligt för utländska investerare och entreprenörer. Denna förändring har skapat en betydande fördel där utlänningar som bor utomlands kan etablera företag i Japan utan att fysiskt flytta dit eller hitta medgrundare som bor i Japan. Detta bidrar till ökad flexibilitet i de tidiga skedena av affärsutveckling och kan locka globala talanger och kapital. Dock medför denna juridiska flexibilitet praktiska utmaningar. Till exempel kan det vara mycket svårt för ett företag som enbart består av personer bosatta utomlands att öppna ett företagskonto i Japan, något som beskrivs som en “vägg man stöter på”. Detta beror på att banker tenderar att efterfråga representanter som har en fysisk närvaro i Japan och som är lätta att kontakta, på grund av åtgärder mot penningtvätt och behovet av att verifiera identiteter. Så även om det är juridiskt möjligt att etablera ett företag, kan säkrandet av ett bankkonto – en grundläggande del av affärsdriften – ofta kräva stöd från samarbetspartners eller experter som är bosatta i Japan, vilket är en viktig praktisk aspekt.

Krav och betydelse av visum för företagsledning och administration i Japan

För att en utlänning ska kunna stanna i Japan under en medellång till lång period och leda samt administrera ett företag de har etablerat, krävs en specifik uppehållsstatus. Den vanligaste är uppehållsstatusen för “företagsledning och administration” (visum). För att erhålla denna uppehållsstatus måste man uppfylla följande huvudsakliga villkor.

Enligt kraven på företagets storlek måste man anställa minst två heltidstjänstemän eller ha ett kapital eller en total investering på över 5 miljoner yen. Det är också nödvändigt att säkra en affärsplats, vilket innebär att man har en oberoende affärsplats eller butik som är nödvändig för verksamheten. Virtuella kontor eller kontor med korttidskontrakt kan anses sakna kontinuitet och kan därför bli avvisade. Dessutom granskas verksamhetens kontinuitet och stabilitet samt sökandens egen förmåga att leda ett företag. För att bevisa detta är en detaljerad affärsplan avgörande.

Med visum för korttidsvistelse, familjevistelse eller studier kan man inte agera som företagsledare i Japan samtidigt som man erhåller ersättning. Utlänningar med dessa uppehållstillstånd som vill leda ett företag måste genomgå en process för att ändra till ett “företagsledning och administration” visum. Å andra sidan kan utlänningar med uppehållsstatus som “permanent bosatt”, “make/maka till en japansk medborgare etc.”, “make/maka till en permanent bosatt etc.” eller “bosatt” leda och etablera företag utan begränsningar och behöver därför inte ett “företagsledning och administration” visum.

Informationen om att företagsbildning i sig är möjlig oavsett nationalitet eller bostadsort och att ledning av verksamheten kräver en specifik uppehållsstatus kan verka motsägelsefull vid första anblicken. Detta visar dock på att handlingen att “skapa en juridisk person i form av ett företag” och “att faktiskt driva detta företag inom Japan” är föremål för olika regleringar enligt japansk lag. Denna åtskillnad har stor betydelse för utländska entreprenörer. Först och främst är det möjligt att etablera ett företag i Japan och erhålla dess juridiska personlighet även medan man befinner sig utomlands. Men för att själv leda företaget i Japan och erhålla ersättning för detta krävs att man separat erhåller uppehållsstatusen för “företagsledning och administration” som fastställs av Japans immigrationsbyrå. Därför måste många utländska entreprenörer, parallellt med företagsbildningsprocessen eller efter etableringen, gå vidare med ansökan om “företagsledning och administration” visum. Att förstå denna tvåstegsprocess är nyckeln till framgång i affärer i Japan. Speciellt eftersom det enligt japansk bolagslag är möjligt att starta ett företag med så lite som en yen i kapital, men för att erhålla “företagsledning och administration” visum krävs i praktiken ett kapital på 5 miljoner yen, vilket gör det avgörande att ta hänsyn till detta i finansieringsplanen.

Säkerställande av affärslokaler

För att uppfylla kraven för att erhålla ett “Business Manager” visum i Japan, krävs det att man säkrar en oberoende affärslokal för att bedriva verksamhet. Användning av virtuella kontor, hyrda kontor eller registrering av en privat bostadsadress anses i allmänhet inte utgöra en faktisk närvaro och är därför svårt att godkänna. Det är att föredra att registrera adressen till ett kontor där man har ett ordentligt hyresavtal.

Immigrationsbyrån under Japans justitieministerium anser att närvaron av en fysisk affärsgrund är avgörande för att bedöma ett företags kontinuitet och stabilitet. Detta återspeglar intentionen bakom Japans invandringspolitik att förhindra etableringen av brevlådeföretag och att stödja utländska entreprenörer som verkligen har intentionen och förmågan att bedriva verksamhet i Japan. JETRO (Japan External Trade Organization) erbjuder möblerade kontor som kan användas gratis i upp till 50 dagar förutsatt att vissa villkor uppfylls, men detta är endast för tillfällig användning och en stabil affärslokal är slutligen nödvändig. Därför är det från planeringsstadiet av affärsverksamheten avgörande att konkret överväga säkerställandet av lämpliga affärslokaler, vilket är en viktig faktor som direkt påverkar utfallet av visumansökan.

Grundläggande steg och förberedelser för att etablera ett aktiebolag i Japan

Beslut om grundläggande villkor för företagsbildning

När du ska etablera ett aktiebolag i Japan är det första steget att bestämma de grundläggande villkoren som ska anges i bolagsordningen, vilken kan liknas vid företagets ‘konstitution’. Dessa villkor utgör kärnan i företaget och att ändra dem senare innebär både kostnader och ansträngning, så det är viktigt att fatta dessa beslut noggrant.

Företagsnamnet är företagets namn. Enligt artikel 6.2 i den japanska bolagslagen måste ett företag inkludera ordet “aktiebolag”, “handelsbolag”, “kommanditbolag” eller “konsortiebolag” i sitt företagsnamn beroende på företagstyp. Verksamhetsmålet är innehållet i företagets verksamhet. Artikel 27 i den japanska bolagslagen kräver att bolagsordningen anger ett “syfte”. Företaget kan endast verka inom ramen för det verksamhetsmål som anges i bolagsordningen. Det är vanligt att ställa in detta mål brett för att ta hänsyn till verksamhet som kan komma att bedrivas i framtiden. Huvudkontorets plats är platsen för företagets huvudkontor. Bolagsordningen ska ange den minsta administrativa enheten (till exempel Tokyo) och en specifik adress bestäms separat i ett “beslut om huvudkontorets plats”, vilket kan minska kostnaderna för framtida omregistrering vid flytt. Aktiekapitalet är värdet på de tillgångar som bidras vid företagets bildande. Artikel 27 i den japanska bolagslagen kräver att bolagsordningen anger “värdet på de tillgångar som bidras vid bildandet eller deras minimivärde”. Enligt japansk bolagslagstiftning är det möjligt att etablera ett företag med så lite som en yen, men som tidigare nämnts är ett aktiekapital på minst 5 miljoner yen ett praktiskt krav för att få ett “business management” visum. Grundarna är de personer som bidrar med kapital vid företagets bildande. Det kan vara en eller flera grundare. Som en del av styrelsestrukturen utser man styrelseledamöter, en verkställande direktör och andra tjänstemän. Utlänningar kan också tjänstgöra som tjänstemän.

Att besluta om grundläggande villkor är inte bara en fråga om att uppfylla registreringskrav, utan det är också ett strategiskt beslut som påverkar framtida affärsmöjligheter och möjligheten att få visum. I synnerhet kan verksamhetsmålet definiera omfattningen av framtida affärsutveckling och påverka behovet av licenser och tillstånd. Dessutom finns det en skillnad mellan det minsta beloppet för aktiekapital enligt japansk bolagslag och de praktiska kraven för att få ett “business management” visum, vilket innebär att utländska entreprenörer måste planera sitt kapital med hänsyn till det senare kravet. Detta antyder att det finns dubbla hinder i praktiken som inte är synliga enbart genom lagtexten. Ett lämpligt verksamhetsmål och tillräckligt aktiekapital är avgörande inte bara för att etablera ett företag utan också för att upprätthålla stabil affärsdrift och uppehållstillstånd i framtiden.

Skapande av bolagsordning och notarius publicus autentisering

Bolagsordningen är ett dokument som fastställer de grundläggande reglerna för företagets organisation och drift och motsvarar företagets ‘konstitution’. För att etablera ett aktiebolag i Japan är det nödvändigt att skapa denna bolagsordning. Bolagsordningen måste innehålla absoluta uppgifter som syfte, företagsnamn, plats för huvudkontoret, värdet på de tillgångar som bidras vid bildandet eller deras minimivärde, samt grundarnas namn eller företagsnamn och adress. Artikel 27 i den japanska bolagslagen fastställer vilka uppgifter som ska ingå i bolagsordningen för ett aktiebolag.

En bolagsordning för ett aktiebolag i Japan måste autentiseras av en notarius publicus för att vara giltig. Det krävs en autentiseringsprocess hos en notarius publicus. Artikel 30.1 i den japanska bolagslagen stadgar att “bolagsordningen enligt artikel 26.1 inte har någon verkan utan autentisering av en notarius publicus”. För autentisering av bolagsordningen krävs en stämpelskatt på 40 000 yen (dock inte nödvändig för en elektronisk bolagsordning) och en autentiseringsavgift som varierar mellan 30 000 och 50 000 yen beroende på aktiekapitalets storlek.

När dokument som är skrivna på främmande språk ska bifogas en registreringsansökan i Japan, måste de i princip åtföljas av en japansk översättning. Till exempel, när ett intyg som är utfärdat på ett främmande språk ska användas i Japan, måste en fullständig japansk översättning bifogas.

Skapandet och autentiseringen av bolagsordningen är en del av företagsbildningsprocessen där juridisk strikthet är särskilt efterfrågad. Uteslutningar eller felaktigheter i de absoluta uppgifterna kan leda till att bolagsordningen blir ogiltig. Dessutom är autentiseringen av en notarius publicus en viktig process som garanterar bolagsordningens äkthet. När utlänningar genomför denna process står de inför flera hinder, såsom behovet av korrekt beskrivning på japanska, förståelse för det japanska rättssystemet och översättning av dokument på främmande språk. Denna komplexitet antyder att det är mycket effektivt att få hjälp av en specialist (som en juridisk skrivare eller administrativ skrivare) för att underlätta processen och säkerställa en framgångsrik etablering. Faktumet att användning av en elektronisk bolagsordning undantar dig från stämpelskatt ökar ytterligare fördelarna med att använda en specialist ur ett kostnadsperspektiv.

Insättning av aktiekapital och intyg om insättning i Japan

Krav på konto för insättning av aktiekapital

För att etablera ett bolag i Japan krävs det att det nödvändiga aktiekapitalet sätts in på ett konto som grundarna har bestämt, hos en bank eller liknande institution. Detta bankkonto måste tillhöra en finansiell institution som är reglerad enligt japansk banklagstiftning. Även om det är ett japanskt kontor till en utländsk bank, kan kontot användas om det har godkänts av Japans premiärminister. Däremot kan aktiekapitalet inte sättas in på ett konto hos en utländsk banks utländska kontor.

Insättningen av aktiekapitalet görs till en av grundarnas personliga konton eftersom bolagets bankkonto inte är upprättat vid etableringstillfället. Om det finns flera grundare räcker det med en av deras personliga konton. Om grundarens bankkonto finns utomlands eller om pengarna skickas från utlandet, kan det personliga kontot inte användas direkt eftersom det inte är ett konto hos en finansiell institution reglerad enligt japansk banklagstiftning. Om utländsk valuta används vid överföringen från utlandet, krävs ett valutakursintyg för att bevisa hur mycket aktiekapital som har satts in i japanska yen. Begär utfärdande av detta intyg från den finansiella institution där kontot finns.

Insättningen av aktiekapitalet kan särskilt för utländska entreprenörer utgöra en praktisk barriär. Juridiskt sett är det tillåtet att sätta in pengarna på grundarens personliga konto, men det kan ofta vara svårt för grundare som bor utomlands att i förväg öppna ett bankkonto i Japan, och utländska bankkonton accepteras i princip inte. Därför har det enligt en cirkulär från Japans justitieministerium (nr 41, daterad 17 mars 2017 (Heisei 29)) blivit möjligt för grundare och styrelseledamöter som inte har en adress i Japan att genom ett fullmaktsbrev överföra insatskapitalet till en samarbetspartners konto i Japan. I detta fall kan samarbetspartnern bli en styrelseledamot vid etableringen och sedan avgå. Detta är en praktisk lösning som fyller luckorna i lagstiftningen och är en av de konkreta lösningarna som experter kan erbjuda. Behovet av ett valutakursintyg visar på den extra administrativa bördan som internationella överföringar medför och kräver noggrann uppmärksamhet på detaljerna.

Skapande och bifogande av intyg om insättning

Enligt artikel 34.1 i japanska bolagslagen måste grundarna, omedelbart efter att ha tecknat sig för aktierna vid etableringen, sätta in hela beloppet som motsvarar deras insats i pengar.

Efter att insättningen av aktiekapitalet har slutförts skapar bolagets verkställande direktör ett intyg om insättning. I detta intyg anges insatt belopp, antal utgivna aktier, insättningsdatum och information om bankkontot där insättningen gjordes, tillsammans med en kopia av bankboken (framsida, baksida och sidan där insättningen är registrerad). Även om insättningen gjordes före datumet för stadgarnas upprättande, kan den användas som ett intyg om insättning om den erkänns som en insats för det aktuella bolagets etablering.

Intyget om insättning är ett viktigt dokument som officiellt bevisar att aktiekapitalet faktiskt har satts in i bolaget. Dess skapande och bifogande är ett krav för handelsregistrering och garanterar att bolagets etablering har genomförts på ett lagligt korrekt sätt. Särskilt för utländska entreprenörer, där finansieringens ursprung och överföringsvägar kan vara komplexa, är det av yttersta vikt att säkra tydliga bevis från banken (kopia av bankboken, valutakursintyg etc.). Detta gör det möjligt att enkelt verifiera kapitalets legitimitet vid senare registreringsgranskningar och skatteutredningar.

Utnämning och Registrering av Styrelsemedlemmar enligt Japansk Bolagsrätt

Behörighet för utländska styrelseledamöter i Japan

Oavsett nationalitet kan en utlänning bli styrelseledamot eller annan tjänsteman i ett japanskt företag om det beslutas vid bolagsstämman. Eftersom bostadsorten inte är relevant, kan utlänningar som bor i Japan, liksom de som bor utomlands, inneha positioner som företagsledare i japanska företag.

Men när en utlänning som bor i Japan tjänar som tjänsteman och får ersättning för sitt arbete, måste personen ha en visumstatus som “permanent bosatt”, “make/maka till en japansk medborgare eller liknande”, “långtidsboende” eller “företagsledning och administration”. För arbetsvisum såsom “teknik, humaniora, internationella tjänster” krävs det en granskning av arbetsomfånget, och om det bedöms vara relevant för företagsledning och administration kan det bli nödvändigt att ändra visumet.

Medan det finns en hög grad av frihet att acceptera en styrelseposition, bör utländska entreprenörer vara särskilt uppmärksamma på att det finns restriktioner för “aktiviteter” inom Japan baserat på visumstatus. Det är möjligt för utlänningar som bor utomlands att bli styrelseledamöter, men för att faktiskt utföra ledningsaktiviteter i Japan måste de skaffa ett lämpligt visum. Detta innebär att man måste harmonisera kraven från två olika rättsområden: positionen som styrelseledamot enligt japansk bolagsrätt och tillståndet för aktiviteter enligt japansk invandringslagstiftning. Speciellt för utlänningar som vistas på arbetsvisum och blir styrelseledamöter kan deras uppgifter som tjänsteman överskrida omfånget av deras nuvarande visumstatus, vilket kan påverka framtida visumförnyelser. Därför är det klokt att rådgöra med en expert i förväg.

Signaturintyg som ersättning för japanska inkanintyg

Vid bildandet av ett företag i Japan krävs vanligtvis inkanintyg (stämpelcertifikat) från initiativtagare och styrelseledamöter. Dock kan utländska icke-residenter som inte har en bostadsregistrering i Japan inte skaffa ett inkanintyg. I dessa fall kan ett signaturintyg eller en notariellt bekräftad edlig förklaring användas som ersättning. Ett signaturintyg bekräftar att ansökarens signatur verkligen har utförts inför en konsul eller liknande myndighetsperson.

Signaturintyg accepteras i princip om de har utfärdats av myndigheter i hemlandet (administrativa myndigheter, ambassader, konsulat etc.). Om det inte finns något system för signaturintyg i hemlandet eller om det finns speciella omständigheter, kan signaturintyg utfärdade av en japansk notarius publicus eller administrativa myndigheter i bosättningslandet också accepteras. Signaturintyg som har utfärdats på ett främmande språk måste åtföljas av en fullständig översättning till japanska.

Det finns inga direkta bestämmelser om signaturintyg i den japanska handelsregisterlagen. Emellertid har behandlingen av utländska signaturintyg klargjorts genom meddelanden från det japanska justitieministeriet (till exempel meddelande nr 100 från den 28 juni 2016 (Heisei 28) och meddelande nr 15 från den 10 februari 2017 (Heisei 29)). Även om inkanintyg är en mycket viktig metod för identitetsbekräftelse i japanska affärsseder, är de inte bekanta för utlänningar, särskilt de som bor utomlands. Signaturintyg tjänar till att överbrygga denna klyfta. Detta faktum visar att det japanska rättssystemet, medan det grundläggande ramverket är fastställt genom lag, kompletteras i detalj genom meddelanden och administrativa direktiv från justitieministeriet. Detta innebär att utländska entreprenörer behöver vara väl insatta inte bara i lagtexten utan också i de senaste administrativa praxis och meddelanden. Experter garanterar en smidig registreringsprocess genom att korrekt förstå dessa meddelanden och förbereda lämpliga dokument.

Viktiga punkter gällande namnregistrering i japanska handelsregister

I registreringsdokumenten kan utländska personers namn inte skrivas med det ursprungliga språkets skriftsystem. Därför måste namnen transkriberas till katakana vid registrering. Det finns ingen plats för mellanrum mellan för- och efternamn, och det är nödvändigt att antingen skriva namnen i följd eller använda tecken som “、” eller “・” för att separera dem. För personer från länder med kinesiska tecken är det möjligt att registrera namn med de kanji som används i Japan.

Från och med den 1 april 2024 (Reiwa 6), kommer det att krävas att utländska individers namn i fastighetsregistreringar, där de blir ägare till fastigheten, inte bara skrivs med japanska katakana utan också med en parallell transkription i romerska bokstäver samt bevis på namnet i romerska bokstäver. Detta är för att underlätta verifiering av identitet genom att matcha registreringsinformationen med pass och andra officiella identitetshandlingar. Dock är kravet på parallell transkription begränsat till fall där utländska individer äger fastigheter och gäller inte för utländska juridiska personer. I handelsregistreringar är det önskvärt att förbereda en kombinerad skrivning av namn i både katakana och alfabetet (till exempel: Michael Okamoto). Det är viktigt att enhetligt använda namnregistreringen på alla dokument som registreringsansökan, acceptans av uppdrag, anmälan av signatur och signaturcertifikat för att undvika rättelser.

Reglerna för utländska personers namnregistrering är ett uttryck för Japans ansträngningar att anpassa sitt registreringssystem till internationaliseringen. Medan principen om traditionell katakana-skrivning bibehålls, är införandet av romerska bokstäver i fastighetsregistreringar ett svar på kraven på strängare identitetskontroller och förbättrad internationell bekvämlighet. Även i handelsregistreringar rekommenderas i praktiken en parallell skrivning med alfabetet, vilket kan antyda en riktning för framtida lagändringar. Det är avgörande för utländska entreprenörer att korrekt förstå dessa regler för namnregistrering och att upprätthålla konsekvens i namnregistreringen på alla inlämnade dokument för att underlätta registreringsprocessen.

Acceptbrev för Tjänstetillträde och Protokoll från Bolagsstämmor i Japan

När en tjänsteman tillträder sin position i Japan är det nödvändigt att ha ett acceptbrev som bevisar att tjänstemannen har accepterat tjänsten. Utnämningen av styrelseledamöter och andra tjänstemän sker genom beslut vid bolagsstämman. Därför är protokollet från bolagsstämman också ett nödvändigt dokument att bifoga vid registreringsansökningar. Protokoll från bolagsstämmor och styrelsemöten kan skapas på engelska, men i registreringspraxis kan det krävas en japansk översättning som bilaga.

Acceptbrevet för tjänstetillträde och protokollet från bolagsstämman är grundläggande dokument som bevisar att företagets beslutsprocess har genomförts på ett lagligt korrekt sätt i Japan. Dessa dokument visar att utnämningen av tjänstemän baseras på aktieägarnas vilja och säkerställer transparensen i företagets styrning. När utländska aktörer är inblandade kan språkbarriärer och kulturella skillnader leda till svårigheter i att skapa och förstå dessa dokument. Speciellt valet av språk för protokollet (att skapa på engelska och bifoga en japansk översättning) kräver en balans mellan praktisk flexibilitet och juridiska krav.

Ansökan om företagsregistrering hos den japanska juridiska byrån

Förberedelse och inlämning av registreringsansökan

För att ett företag ska bli juridiskt etablerat i Japan, måste det ansöka om företagsregistrering hos den juridiska byrån. Ansökan måste göras skriftligen och innehålla uppgifter såsom sökandens namn och adress, i företagets fall även företagsnamn, huvudkontor, representantens namn och adress, orsaken till registreringen, de uppgifter som ska registreras och beloppet för registreringsavgiften. Ansökan måste undertecknas och förseglas av sökanden eller dennes representant eller ombud. Artikel 17.2 i den japanska lagen om handelsregistrering specificerar i detalj vilka uppgifter som ska inkluderas i ansökan. Om en utlänning gör ansökan räcker det med en underskrift, men ett intyg från myndigheterna i personens hemland som bekräftar att underskriften är äkta måste bifogas.

Registreringsansökan ska åtföljas av flera dokument, såsom bolagsordningen (notariserad), skriftligt godkännande från de personer som ska ingå i styrelsen vid grundandet, dokument som bevisar att aktiekapitalet har betalats in (betalningsbevis) och ett registreringsbevis för företagets stämpel. Artikel 18 i den japanska lagen om handelsregistrering kräver att en fullmakt bifogas när ansökan görs av en ombud. Artikel 19 i samma lag kräver att ett tillstånd från myndigheterna eller en certifierad kopia av detta tillstånd bifogas när registreringen avser ärenden som kräver myndigheternas godkännande. Dokument som är skrivna på ett främmande språk måste i regel åtföljas av en japansk översättning.

Handels- och företagsregistrering kan också göras online i Japan. Vid onlineansökan skapas ansökningsinformationen, dokumentinformationen bifogas och ansökningsdata skickas in. En elektronisk signatur från sökanden eller dennes ombud krävs. Företagsregistrering är det sista steget för att etablera ett företags juridiska existens och är en av de mest strikta procedurerna. Brister i ansökningsformuläret eller i de bifogade dokumenten kan leda till att registreringen avslås enligt artikel 24 i den japanska lagen om handelsregistrering, vilket kräver högsta möjliga noggrannhet. Denna process grundar sig på de grundläggande principerna i den japanska lagen om handelsregistrering (artikel 1), som syftar till att upprätthålla förtroendet för företagsnamn och företag samt bidra till säker och smidig handel. Införandet av onlineansökningar har bidragit till effektivisering och ökad bekvämlighet i processen, men medför också nya tekniska krav såsom förberedelse av elektroniska signaturer. Utländska entreprenörer bör förstå dessa strikta krav och vid behov söka expertstöd för att uppnå en smidig registreringsprocess.

Registreringen är klar och företaget är etablerat

Efter att ha ansökt om registrering hos den behöriga juridiska byrån tar det ungefär två veckor innan företagets registrering är klar och företaget kan juridiskt etableras och börja sin verksamhet i Japan. När registreringen är klar kan företaget få ett registreringsbevis (ett certifikat som visar alla registrerade uppgifter), vilket är ett viktigt dokument som offentligt bevisar företagets existens.

Att registreringen är klar innebär att företaget har förvärvat juridisk personlighet enligt lag och kan börja agera som en självständig enhet. Detta är inte bara slutet på en process, utan ett betydelsefullt ögonblick då företaget kan ingå avtal, äga egendom och vara part i rättsliga processer, vilket innebär att det har juridiska rättigheter och skyldigheter. Det är först vid denna tidpunkt som etableringsprocessen kan sägas vara juridiskt fullbordad.

Anmälningar och skyldigheter efter etablering av företag enligt japansk lag

Anmälan till Skatteverket i Japan

Efter att ett företag har bildats är det nödvändigt att lämna in olika skatterelaterade anmälningar till chefen för den lokala skattebyrån där företaget ska betala skatt.

En anmälan om företagsbildning är det viktigaste dokumentet för att informera skatteverket om att företaget har börjat bedriva verksamhet som en juridisk person. Detta måste lämnas in inom två månader från företagets bildningsdag. Bland de bilagor som ska bifogas finns en kopia av bolagsordningen, ett bevis på registrerade företagsuppgifter (en fullständig historik av registrerade uppgifter) eller en kopia av registreringsbeviset, en aktiebok och en balansräkning vid bildningstidpunkten. I anmälan om företagsbildning ska namnen på verkställande direktörer eller representativa partners anges med katakana.

Bland andra viktiga anmälningar finns ansökan om godkännande för blå deklaration, som lämnas in för att få skattemässiga förmåner, anmälan om etablering av en lönekontor när anställda ska betalas, och en ansökan om godkännande för särskilda regler för inbetalning av källskatt, vilket möjliggör halvårsvis betalning.

Även efter att företagsregistreringen är klar är de juridiska processerna inte över. Diverse anmälningar till skatteverket är början på en kontinuerlig efterlevnad som är avgörande för att bedriva ekonomisk verksamhet i Japan. Att försumma dessa anmälningar kan leda till att man inte får skattemässiga förmåner eller att det utdöms sanktioner. Särskilt ansökan om godkännande för blå deklaration är mycket viktig för att minska företagets skattebörda och bör hanteras snabbt efter bildandet. Det rekommenderas starkt att utländska entreprenörer aktivt söker stöd från skatteexperter som revisorer för att förstå det komplexa japanska skattesystemet och göra korrekta anmälningar i rätt tid.

Anmälan enligt valutalagen till Japans centralbank

Den japanska lagen om utländsk valuta och utrikeshandel (Lag nr 228 från år 1949 (Showa 24)), hädanefter kallad “den japanska valutalagen”, reglerar investeringar som kan utgöra ett hot mot Japans nationella säkerhet eller påverka den internationella ekonomins smidiga funktion. När en icke-resident utlänning (individ eller företag) gör en investering på 10% eller mer i ett japanskt företag, eller i andra fall som klassificeras som “inåtriktade direktinvesteringar”, finns det en skyldighet att anmäla detta till Japans finansminister och den minister som ansvarar för verksamheten via Japans centralbank. Artikel 26, paragraf 2 i den japanska valutalagen definierar “inåtriktade direktinvesteringar”, och artikel 27 reglerar “anmälan om inåtriktade direktinvesteringar och rekommendationer om ändringar”.

Anmälan kan antingen vara en förhandsanmälan (som måste göras innan investeringen genomförs) eller en efterhandsrapport (som måste lämnas in efter att investeringen har genomförts), beroende på den affärsverksamhet som är föremål för investeringen och investerarens nationalitet eller plats. Förhandsanmälan är obligatorisk för investeringar i vissa “kärnsektorer” (såsom vapen, kärnkraft, cybersäkerhet och andra sektorer som är viktiga för nationell säkerhet) eller för investeringar från vissa länder eller regioner. Även om förhandsanmälan inte krävs, måste en icke-resident utländsk investerare som investerar 10% eller mer i ett japanskt företag lämna in tre exemplar av en “anmälan om förvärv av aktier, andelar, rösträtter eller rättigheter att utöva rösträtter eller förvaltning av aktier” inom 45 dagar efter företagsregistreringen.

Anmälan enligt valutalagen är en särskilt komplex och viktig efterlevnadsåtgärd för utländska investerare. Detta är inte bara en informationsinsamling, utan en reglerande åtgärd för att upprätthålla Japans nationella säkerhet och ekonomiska ordning, och överträdelser kan leda till straff (enligt artikel 69-6 och följande i den japanska valutalagen). Särskilt bedömningen av om en investering faller inom en “kärnsektor” kräver specialiserad kunskap och grundlig due diligence i förväg. Dessutom visar det faktum att utländska invånare i Japan inte behöver göra en anmälan enligt valutalagen när de etablerar ett företag hur bosättningsplatsen kan påverka juridiska skyldigheter, vilket understryker vikten av att utländska entreprenörer förstår sin egen situation korrekt. För att navigera i denna komplexa regleringsmiljö är stöd från experter med djupgående kunskap i internationell juridik avgörande.

Anmälningar till andra myndigheter

Efter att ett företag har etablerats i Japan, krävs det anmälningar till olika myndigheter beroende på verksamhetens art och om det finns anställda eller inte. Om du anställer personal måste du lämna in en anmälan om etablering av en arbetsplats som omfattas av hälso- och pensionsförsäkringar till pensionskontoret, en anmälan om etablering av en arbetsplats som omfattas av arbetsförsäkring till arbetsstandardinspektionen, och en anmälan om etablering av en arbetsplats som omfattas av anställningsförsäkring till arbetsförmedlingen (Hello Work).

Beroende på verksamhetens innehåll kan det vara nödvändigt att erhålla specifika tillstånd och licenser (till exempel tillstånd för att driva restaurang, registrering för resebyråverksamhet, licens för bemanningsföretag). Vissa av dessa tillstånd och licenser måste erhållas innan verksamheten kan starta. Dessa anmälningar och tillstånd är avgörande steg för att lagligt driva ett företag. Det är särskilt viktigt att förbereda och säkerställa dessa tillstånd i god tid, eftersom det kan ta tid att få dem beroende på verksamhetstyp. Att försumma dessa procedurer kan leda till att verksamheten stoppas eller att straff påförs. Detta understryker att företagsetablering inte bara handlar om att slutföra registreringsprocessen, utan också om att förbereda sig för den framtida verksamheten på ett omfattande sätt.

Att öppna ett företagskonto

Efter att ha etablerat ett företag är det nödvändigt att öppna ett bankkonto i företagets namn (ett företagskonto) för att bedriva affärsverksamhet. För utländska medborgare som bor utomlands och etablerar ett företag i Japan, kan “att öppna ett konto i företagets namn” utgöra en “betydande barriär”. Detta är särskilt sant för nystartade småföretag, där det är vanligt att finansiella institutioner ser företaget och dess representant som en och samma, och ofta anser det nödvändigt att samarbeta med en representant som är bosatt i Japan.

Att öppna ett företagskonto är en avgörande del för att ett företag ska kunna bedriva sina affärer smidigt, men för utländska företag, särskilt de som enbart grundats av representanter bosatta utomlands, är det en av de mest utmanande praktiska uppgifterna. Detta beror på att japanska banker har skärpt sina granskningar vid öppnande av konton, som ett led i att bekämpa penningtvätt och strama åt kraven för identifiering av kontoinnehavare. Denna svårighet har blivit en ny barriär i affärsdriften, trots att det har blivit lättare att etablera företag i Japan på grund av lättnader i kraven på var representanterna måste vara bosatta. För att hantera detta problem är det extremt viktigt att ha en samarbetspartner bosatt i Japan (till exempel en medgrundare eller en pålitlig ombud). Experter kan erbjuda konkreta råd och stöd för att underlätta denna komplexa process.

Sammanfattning

Processen att etablera ett aktiebolag i Japan erbjuder stora möjligheter för utländska entreprenörer, men innebär samtidigt komplexa procedurer baserade på en mängd japanska lagar såsom bolagslagen, handelsregisterlagen, lagen om utländsk valuta och utrikeshandel samt lagen om invandringskontroll och flyktingigenkänning. Det finns flera juridiska och praktiska utmaningar som är specifika för utlänningar, inklusive lättnader i reglerna om styrelseledamöters bosättningsort, sambandet mellan kapitalkrav och uppehållstillstånd, samt anmälningsplikten enligt valutalagen vid utländska investeringar. Dessutom krävs noggrann uppmärksamhet på detaljer såsom användningen av signaturcertifikat istället för stämpelcertifikat och särskilda aspekter av namnregistrering i handelsregistret. För att korrekt förstå dessa komplexa krav och genomföra processerna utan dröjsmål är stöd från experter med djupgående kunskaper i juridik, skatterätt och invandringsrätt nödvändigt.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet och djupgående expertis i att etablera företag i Japan, särskilt i ärenden som involverar utländska aktörer. Vår byrå kan erbjuda juridisk rådgivning, hjälp med att förbereda nödvändiga dokument, agera som ombud för anmälningar till relevanta myndigheter och ge omfattande stöd i komplexa juridiska, skatte- och invandringsförfaranden vid varje steg i etableringen av ett aktiebolag. På vår byrå finns flera advokater som talar engelska och har juridiska kvalifikationer från andra länder, vilket möjliggör smidig kommunikation på kundens modersmål samtidigt som vi löser frågor relaterade till det japanska rättssystemet och erbjuder optimala lösningar. Som en kraftfull partner för att lyckas med din verksamhet i Japan, tveka inte att kontakta Monolith Law Office. Vi är här för att kraftfullt stödja tillväxten av ditt företag från en juridisk synvinkel.