Japans rättssystem och huvudsakliga rättsfall som rör aktieägarrepresentationsmål

I Japans företagsstyrning är aktieägarrepresentationsmål ett ytterst viktigt juridiskt medel för att säkerställa ett sunt företagsledning och skydda alla aktieägares intressen. Detta system möjliggör för aktieägare att, på företagets vägnar, hålla styrelsemedlemmar och andra tjänstemän ansvariga för att ha försummat sina skyldigheter och därigenom orsakat företaget skada, och att kräva skadestånd. Den japanska bolagslagen (Companies Act) reglerar detaljerat mekanismen för aktieägarrepresentationsmål, vilket är avgörande för utländska investerare och de som bedriver affärsverksamhet i Japan att förstå. Som en avskräckande kraft mot olämpligt beteende av ledningen, ökar denna rättsliga åtgärd i betydelse för att säkerställa transparens och ansvarsskyldighet i investeringsmål.

Artikel 847, stycke 1 i den japanska bolagslagen (Companies Act) stadgar att “aktieägare kan begära att ett aktiebolag ska väcka talan för att hålla grundare, styrelsemedlemmar vid etableringen, revisorer vid etableringen, tjänstemän eller likvidatorer ansvariga genom skriftlig eller annan metod som fastställs av Justitieministeriets förordningar”, vilket ger en juridisk grund för aktieägare att på företagets vägnar hålla tjänstemän ansvariga. Denna bestämmelse ger aktieägarna medel för att skydda företagets intressen, baserat på verkligheten att det inte kan förväntas att tjänstemännen själva ska hålla sig ansvariga.

I denna artikel kommer vi att detaljerat förklara de grundläggande mekanismerna för aktieägarrepresentationsmål i Japan, kraven för att väcka sådana mål, förfarandena, de tjänstemän som kan hållas ansvariga, samt viktiga rättsfall. Dessutom kommer vi att genom jämförelser med aktieägarrepresentationsmålssystem i stora jurisdiktioner som USA och Storbritannien, klargöra de unika egenskaperna och den internationella positionen för det japanska systemet. Vi hoppas innerligt att denna omfattande förklaring kommer att fördjupa förståelsen för företagsstyrning i Japan och vara till hjälp i er verksamhet och investeringsaktiviteter i landet.

Grundläggande koncept och syften med aktieägarrepresentationsmål under japansk lag

Aktieägarrepresentationsmål är en typ av rättsprocess i Japan där aktieägare, på bolagets vägnar, kan föra talan mot företagsledare som styrelsemedlemmar, revisorer, verkställande direktörer och likvidatorer, om dessa har orsakat bolaget skada genom sitt agerande men bolaget självt inte vidtar åtgärder för att utkräva ansvar. Syftet med dessa mål är att bevara bolagets tillgångar och upprätthålla sund företagsstyrning.

Artikel 847, paragraf 1 i den japanska bolagslagen (Companies Act) utgör den rättsliga grunden för dessa mål och specificerar att de syftar till att hålla “grundare, styrelsemedlemmar vid grundandet, revisorer vid grundandet, andra ledamöter eller likvidatorer” ansvariga. Detta utgör en utvidgning från det tidigare handelsrättsliga systemet som endast inkluderade styrelsemedlemmar, till ett system som omfattar ett bredare spektrum av företagsledare.

Det primära syftet med aktieägarrepresentationsmål är att återställa skador som bolaget lidit på grund av olagliga handlingar eller försummelse av dess ledamöter. Eftersom det inte är realistiskt att förvänta sig att ledamöterna själva ska utkräva ansvar från sig själva, faller denna uppgift på aktieägarna. Om aktieägarna vinner ett sådant mål, betalas ersättningen inte till den aktieägare som väckt talan utan till det skadelidande bolaget. Detta understryker att aktieägarrepresentationsmål inte är till för enskilda aktieägares vinning utan för bolagets samlade intresse, och betonar systemets karaktär där aktieägarna agerar som “ombud” för bolaget.

Systemet stärker företagsstyrningen genom att ge aktieägarna möjlighet att övervaka bolagsledningen och utkräva ansvar vid olämpliga handlingar. Att kostnaden för att väcka ett sådant mål är enhetligt satt till 13,000 yen enligt japansk lag om kostnader för civilrättsliga förfaranden, innebär att aktieägare kan utöva denna viktiga rättighet utan att känna av en alltför stor ekonomisk börda. Dock reflekterar det faktum att eventuell ersättning tillfaller bolaget en designfilosofi som uppmuntrar aktieägare att agera för bolagets, snarare än för personlig vinning. Denna till synes motsägelsefulla design betonar att aktieägarrepresentationsmål är en process “för bolagets räkning”. Den låga kostnaden tar bort ekonomiska hinder för aktieägare att agera “för bolagets räkning” och främjar övervakning av ledningen. Samtidigt fungerar systemet där ersättningen tillfaller bolaget som en viktig kontrollmekanism för att förhindra att målen blir ett medel för aktieägare att “plundra bolaget” eller orättmätigt eftersträva personlig vinning. På detta sätt utgör aktieägarrepresentationsmål en “sista utpost” i företagsstyrningen, med en stark offentlig karaktär som uppmuntrar aktieägare att agera för bolagets bästa och allmännyttan, snarare än för privata motiv.

Krav och förfaranden för att väcka aktieägarstämning enligt japansk bolagsrätt

För att väcka en aktieägarstämning i Japan måste man följa de specifika krav och förfaranden som fastställs av den japanska bolagslagen.

Aktieägares rätt att väcka talan

För att en aktieägare ska kunna väcka en aktieägarrepresentationsstämma krävs vissa kvalifikationer. I fallet med publika bolag måste aktieägaren, som en allmän regel, ha ägt aktier i bolaget kontinuerligt under de sex månader som föregår tidpunkten för att väcka talan [enligt japansk bolagslag (2005) artikel 847 stycke 1]. Bolagets stadgar kan dock tillåta en förkortning av denna sexmånadersperiod. Å andra sidan, för privata bolag finns det ingen begränsning av aktieinnehavstiden, och vilken aktieägare som helst vid tidpunkten för att väcka talan kan göra det [enligt japansk bolagslag (2005) artikel 847 stycke 2]. När det gäller antalet aktier en aktieägare måste inneha, är det i princip tillräckligt att äga minst en aktie, men för aktieägare med mindre än en full aktieenhet kan stadgarna begränsa rätten att väcka en representationsstämma [enligt japansk bolagslag (2005) artikel 847 stycke 1 inom parentes].  

Tabellen nedan jämför kraven för att väcka en aktieägarrepresentationsstämma i japanska publika och privata bolag.

【Tabell】Jämförelse av krav för att väcka aktieägarrepresentationsstämma: Publika bolag och privata bolag

Principer för framställan av stämning

En aktieägare måste i princip först framställa ett krav mot bolaget att förfölja ansvar hos en tjänsteman som har försummat sina skyldigheter. Denna framställan måste göras skriftligen eller genom elektronisk metod enligt Regulations for Enforcement of the Japanese Companies Act (施行規則第217条). Mottagaren av framställan är i princip en revisor enligt Japanese Companies Act (会社法第386条第2項第1号). Även om det finns flera revisorer, är det tillräckligt att framställa kravet till en av dem.

Om bolaget (revisorn) inte inleder en rättslig förföljning av ansvaret inom 60 dagar från dagen för framställan, kan den aktieägare som gjort framställan själv inleda en aktieägarrepresentationsstämning för bolagets räkning enligt Japanese Companies Act (会社法第847条第3項). Denna 60-dagarsperiod betraktas som en “övervägandeperiod” under vilken revisorn undersöker fakta och juridiska överväganden för att avgöra om det är lämpligt att väcka talan.

Undantag där krav på stämning kan utelämnas

Det finns undantag från den ovan nämnda 60-dagarsregeln. Om det finns en risk att skada som inte kan återställas uppstår för företaget efter att 60-dagarsperioden från dagen för stämningsansökan har passerat, är det tillåtet för aktieägare att utelämna kravet på att först stämma företaget och omedelbart inleda ett aktieägarrepresentationsmål enligt japansk bolagslag (Companies Act, artikel 847, stycke 5) [Japan].  

Begränsningar för stämningar med oärliga syften

En aktieägares representativa stämning får inte väckas om syftet är att uppnå orättmässig vinst för aktieägaren eller en tredje part, eller att tillfoga skada på företaget, enligt artikel 847, paragraf 1, undantagssatsen i den japanska bolagslagen (Companies Act of Japan). Sådana stämningar som drivs med dessa syften kommer att avvisas eftersom de inte uppfyller kraven för att inleda en rättsprocess.  

Den Viktiga Rollen för en Japansk Revisor

En revisor i Japan har en viktig roll där de inom 60 dagar måste utreda aktieägares stämningsansökningar och avgöra om det är lämpligt att väcka talan. Denna utredning måste revisorn genomföra på eget ansvar och kan inte begära slutsatser från juridiska avdelningen eller internrevisionen. Om revisorn beslutar att inte väcka talan, är de skyldiga att meddela aktieägarna om skälen till detta beslut enligt artikel 847, stycke 4 i den Japanska bolagslagen.

Revisorns roll i det japanska systemet är särskilt anmärkningsvärd jämfört med systemen i USA och Storbritannien. I USA är det så att om styrelsen beslutar att inte följa en stämningsansökan, skyddas detta beslut av principen om affärsmässigt skönsmässigt omdöme, vilket i princip förhindrar aktieägare från att väcka ett ansvarstalan. I kontrast till detta påverkar inte en japansk revisors beslut att inte väcka talan aktieägarnas rätt att göra det, oavsett skälen till revisorns beslut. Denna skillnad i systemdesign belyser en grundläggande filosofisk skillnad i balansen mellan ‘ledningens skönsmässiga omdöme’ och ‘aktieägarnas övervakningsrätt’ i företagsstyrningen i olika länder. I Japan, även om den interna kontrollen genom revisorn inte fungerar, säkerställs att aktieägarna kan väcka talan ‘för bolagets räkning’, vilket upprätthåller en slutlig kontroll över ledningen. Detta bygger på tanken att förebygga försämring av företagsvärdet genom externa påtryckningar när intern kontroll är otillräcklig. I kontrast prioriterar USA starkt respekten för styrelsens affärsmässiga omdöme för att skydda ledningen från onödiga rättegångar och betonar stabilitet i ledningen. Denna särdrag i det japanska systemet är en viktig övervägning för utländska investerare när de bedömer möjligheten för aktieägare att hålla ledningen ansvarig i japanska företag.

Ansvarsomfång och måltavla för ansvarsutkrävande av företagsledare i Japan

I Japan riktar aktieägarrepresentationsmål in sig på ett brett spektrum av företagsledare, inklusive styrelsemedlemmar, i samband med företagsstyrning och drift.

Omfattningen av berörda företagsledare

Aktieägarrepresentationsmål i Japan inkluderar inte bara styrelsemedlemmar utan även grundare, initiala styrelsemedlemmar, initiala revisorer, redovisningsrådgivare, verkställande direktörer, revisorer, revisorer och likvidatorer [enligt japanska bolagslagen (Companies Act) artikel 847 stycke 1, artikel 423 stycke 1]. Under den tidigare handelslagen var endast styrelsemedlemmar måltavlan, men den nuvarande japanska bolagslagen har utvidgat denna omfattning för att möjliggöra en mer inkluderande företagsstyrning. Denna utvidgning baseras på insikten att inte bara styrelsemedlemmar, utan även revisorer och verkställande direktörer, kan ha en inverkan på företagets skador i dagens affärsvärld.

Specifika exempel på ansvar för försummelse av plikter och principen om ledningsbedömning

Det mest allmänna ansvaret som företagsledare har gentemot företaget är att kompensera för skador som uppstått på grund av försummelse av deras plikter, känt som “ansvar för försummelse av plikter” [enligt japanska bolagslagen artikel 423 stycke 1]. När man bedömer om detta ansvar föreligger är “principen om ledningsbedömning” en viktig faktor att ta hänsyn till. Denna princip innebär att styrelsemedlemmars ledningsbeslut inte bryter mot deras plikt att agera med omsorg och noggrannhet, så länge besluten inte bygger på väsentliga och oaktsamma felaktigheter i faktauppfattningen och beslutsprocessen och innehållet inte är särskilt orimligt eller olämpligt som företagsledare. Principen syftar till att respektera ledningens skönsmässiga bedömning och skydda dem från onödiga rättsprocesser.

Krav på återbetalning av olagliga förmåner

När företagsledare har tillhandahållit orättvisa förmåner från företagets tillgångar i samband med aktieägares utövande av sina rättigheter, kan krav på återbetalning av dessa förmåner också bli föremål för aktieägarrepresentationsmål [enligt japanska bolagslagen artikel 120 stycke 3, artikel 847 stycke 1]. Detta är en bestämmelse som syftar till att förhindra orättvis fördelning av förmåner till specifika aktieägare och upprätthålla rättvisa mellan aktieägarna.

Teorier och trender i japanska högsta domstolens praxis om styrelsemedlemmars ansvarsomfång

Det har länge funnits en konflikt mellan två huvudsakliga teorier om omfattningen av “styrelsemedlemmars ansvar” som kan efterföljas i aktieägarrepresentationsmål: “teorin om totalt ansvar” och “teorin om begränsat ansvar”. Teorin om totalt ansvar hävdar att alla skulder som en styrelsemedlem har gentemot företaget ingår, och motiverar detta med att det finns en risk att företaget försummar att utkräva ansvar från styrelsemedlemmar, oavsett skuldens orsak. Å andra sidan argumenterar teorin om begränsat ansvar för att man bör respektera företagsledningens skönsmässiga bedömning och begränsa ansvaret till specifika skulder som är svåra eller omöjliga att undanta från.

Den japanska högsta domstolen gav för första gången sin syn på denna fråga i en dom den 10 mars 2009 (Heisei 21). Domen erkände att ansvar baserat på styrelsemedlemmens ställning, samt ansvar baserat på transaktionsskulder gentemot företaget, kan vara föremål för aktieägarrepresentationsmål, vilket kan tolkas som en mellanliggande ståndpunkt mellan teorin om totalt ansvar och teorin om begränsat ansvar.

Viktiga japanska rättsfall och deras betydelse

För att förstå tillämpningen av aktieägarrepresentationsmål i Japan är det avgörande att analysera tidigare viktiga rättsfall. Dessa fall ger konkreta riktlinjer genom specifika exempel på hur japanska domstolar bedömer styrelseledamöters ansvar.

Rättsfall som klargör principen om ledningens beslutsfattande

• Högsta domstolens dom den 15 juli 2010 (Heisei 22) (Apaman Shop aktieägarrepresentationsmål)
  • Målets sammanfattning: I ett fall där ett börsnoterat företag avsåg att göra ett dotterbolag till ett helägt dotterbolag som en del av en omstruktureringsplan och köpte aktier från andra aktieägare till ett pris som var ungefär fem gånger det rättvisa värdet, baserat på frivilligt samtycke, ifrågasattes styrelseledamöternas ansvar för att ha brutit mot sin skyldighet att agera med omsorg och noggrannhet.
  • Domslut: Högsta domstolen bedömde att så länge de faktiska förutsättningarna för styrelseledamöternas beslut inte innehöll viktiga och oaktsamma fel, och beslutsprocessen och innehållet inte var särskilt orimliga eller olämpliga som företagsledare, så bryter inte handlingarna mot styrelseledamöternas skyldighet att agera med omsorg och noggrannhet. Denna dom var den första från Högsta domstolen som klargjorde granskningskriterierna för “ledningens beslutsfattande” i japanska civilmål och har haft en stor inverkan på bedömningen av styrelseledamöters ansvar i efterföljande aktieägarrepresentationsmål.

Rättsfall som rör förmånsöverföring

• Högsta domstolens dom den 10 april 2006 (Heisei 18) (Janome Sewing Machine aktieägarrepresentationsmål)
  • Målets sammanfattning: I ett fall där ett företag led skada genom att betala en stor summa pengar som svar på hot från en person känd som en marknadsmanipulator, ifrågasattes de dåvarande styrelseledamöternas brott mot sin lojalitetsplikt och skyldigheten att agera med omsorg och noggrannhet.
  • Domslut: Högsta domstolen bedömde att styrelseledamöterna i ett börsnoterat företag som föreslagit eller gått med på att betala en stor summa pengar till en aktieägare som svar på orättmätiga krav inte kunde frias från försummelse. Denna dom ställde strikta krav på styrelseledamöternas ansvar när de efterkommer orättmätiga krav från antisociala krafter och betonade återigen vikten av styrelseledamöternas lojalitetsplikt.

Andra viktiga rättsfall

• Tokyo High Court dom den 25 april 2002 (Heisei 14) (Mitsubishi Oil aktieägarrepresentationsmål)
  • Målets sammanfattning: Ett fall där ett företag olagligt och orättmätigt tillhandahöll medel till en oljedistributör genom att pålägga priset på oljeprodukter och genom s.k. site-differensaffärer.
  • Domslut: Tokyo High Court erkände att styrelseledamöterna i ett börsnoterat företag hade brutit mot sin skyldighet att agera med omsorg och noggrannhet. Detta fall klargjorde ansvaret för styrelseledamöter som genomför olämpliga affärer som skadar företagets intressen.
• Tokyo District Court dom den 27 september 2007 (Heisei 19) (Kanebo aktieägarrepresentationsmål)
  • Målets sammanfattning: Ett fall där styrelseledamöterna ifrågasattes för brott mot sin skyldighet att agera med omsorg och noggrannhet och lojalitetsplikten, genom att använda ett schema där de överlät huvuddelen av verksamheten och omvandlade överlåtelsebeloppet till lån som de behöll.
  • Domslut: Tokyo District Court avslog kravet på skadestånd och förnekade styrelseledamöternas försummelse av sina uppgifter. Denna dom är viktig som ett exempel på att domstolen erkände styrelseledamöternas beslutsfattande under svåra ekonomiska förhållanden vid omstrukturering av verksamheten.

Försvar mot aktieägarrepresentationsstämningar i Japan

I Japan är systemet för aktieägarrepresentationsstämningar utformat för att främja aktieägarnas övervakning av företagsledningen, samtidigt som det erbjuder viktiga återhållande mekanismer för att skydda företag och dess tjänstemän från orättvisa stämningar.

Ansökan om säkerhetsställning och dess krav

Den tjänsteman som är svarande kan som en försvarsåtgärd mot orättvisa aktieägarrepresentationsstämningar ansöka om “säkerhetsställning”. Detta innebär att om det kan visas att stämningen grundar sig på “ondska”, kan domstolen beordra den stämmande aktieägaren att deponera säkerhet för rättegångskostnader och framtida skadeståndskrav enligt japanska bolagslagen (artikel 847, paragraf 7 och 8). Begreppet “ondska” inkluderar inte bara “skadlig avsikt” (syftet med stämningen är att orättvist skada företaget) utan även nyligen “ren ondska” (att stämma trots kännedom om att det saknas grund för kraven). När en order om säkerhetsställning utfärdas tenderar många stämmande aktieägare att ge upp sina stämningar, vilket gör det till en praktiskt effektiv försvarsåtgärd.

Invändning om missbruk av aktieägarrättigheter och dess kriterier

En annan viktig försvarsåtgärd är invändningen om “missbruk av aktieägarrättigheter”. Detta innebär att själva inlämnandet av en aktieägarrepresentationsstämning anses vara ett missbruk av rättigheter enligt japanska civilrätten (artikel 1, paragraf 3) och därför inte är tillåtet. För att missbruk av aktieägarrättigheter ska erkännas krävs både att den stämmande aktieägarens “ondska” (orättvis personlig vinning eller trakasserier) och bristen på “rimlighet” i aktieägarens påståenden. Fall där missbruk av aktieägarrättigheter erkänns är sällsynta, men i fallet med Nagasaki Bank erkändes det för första gången.

Möjligheten till skadeståndskrav vid orättvisa stämningar

Om en order om säkerhetsställning utfärdas eller om invändningen om missbruk av aktieägarrättigheter accepteras och aktieägarrepresentationsstämningen avvisas, kan den svarande tjänstemannen ha möjlighet att kräva skadestånd från den stämmande aktieägaren baserat på orättvis stämning. Detta är möjligt när stämningen anses “uppenbart orimlig” i förhållande till rättssystemets syfte och mål, och den vinnande tjänsteman kan då kräva ersättning för advokatkostnader och emotionell skada.

Medan det är möjligt att inleda en stämning för en låg avgift, visar dessa försvarsåtgärder att det finns en balans mellan att främja sund övervakning av företagsledningen genom aktieägare och att skydda företag från missbrukande stämningar. Säkerhetsställningssystemet avskräcker från grundlösa stämningar genom att identifiera “ondska” och därmed skapa en ekonomisk börda. Invändningen om missbruk av aktieägarrättigheter ger en rättslig grund för att avvisa en stämning när själva syftet med den är olämpligt. Dessa försvarsåtgärder, i kombination med låga stämningsavgifter, skapar en finessrik balans för att förhindra att aktieägarrepresentationsstämningar missbrukas som ett verktyg för “företagsplundring”. Särskilt möjligheten till skadeståndskrav vid orättvisa stämningar fungerar som en kraftfull incitament för aktieägare att noggrant överväga grunden och syftet med sin stämning innan de går vidare.

Jämförelse med utländska system för aktieägarrepresentationsstämningar

I Japan skiljer sig systemet för aktieägarrepresentationsstämningar på viktiga punkter från de system som finns i andra ledande jurisdiktioner, samtidigt som det finns gemensamma nämnare. Att förstå dessa skillnader är av yttersta vikt i internationella affärsverksamheter.

Systemet för aktieägarrepresentationsstämningar i USA

Enligt den amerikanska federala regeln för civilrättsliga förfaranden 23.1 måste en aktieägare som är kärande i en aktieägarrepresentationsstämning i USA specifikt ange i stämningsansökan de ansträngningar som gjorts för att få önskvärda åtgärder från styrelsen eller motsvarande auktoritet, eller skälen till varför sådana ansträngningar inte har gjorts. Detta är känt som “demand futility” och tillåter att en begäran kan utelämnas endast om styrelsen inte har förmågan att adekvat svara på en begäran före stämning. Men detta påstående om meningslöshet måste detaljerat styrkas i stämningsansökan. Dessutom, om styrelsen beslutar att inte svara på en aktieägares begäran före stämning, skyddas detta beslut i allmänhet av “business judgment rule”, och aktieägaren är i princip inte tillåten att väcka ett ansvarsmål. För att en aktieägare ska kunna fortsätta med stämningen måste de detaljerat hävda och bevisa att styrelsens beslut att inte stämma är orättvist.

Systemet för aktieägarrepresentationsstämningar i Storbritannien

Enligt brittiska Companies Act 2006, sektion 260, kan en aktieägarrepresentationsstämning (derivative claim) i Storbritannien endast väckas för handlingar eller underlåtenhet som innefattar styrelsens försummelse, icke-prestation, brott mot plikter eller förtroendebrott. I Storbritannien krävs inte domstolens tillstånd för att inleda en aktieägarrepresentationsstämning, men för att “fortsätta” med stämningen krävs domstolens tillstånd. Denna tillståndsprocess är tvåstegad, där man först måste visa en “prima facie case”, och sedan överväger domstolen olika faktorer som anges i Companies Act sektion 263 (såsom aktieägarens uppriktighet, stämningens betydelse för att främja företagets framgång, och tillgången på alternativa lösningar) för att fatta det slutgiltiga beslutet om tillstånd. Dessutom är tillgången på alternativa lösningar för aktieägare, såsom rättsmedel mot orättvisa förseelser, en viktig faktor som domstolen beaktar när den beslutar om tillstånd.

Systematiska skillnader och likheter mellan Japan och andra länder

Systemen för aktieägarrepresentationsstämningar i Japan, USA och Storbritannien hanterar balansen mellan “ledningens frihet” och “aktieägarnas övervakning” på olika sätt inom företagsstyrningen. Japans system skiljer sig markant från de i USA och Storbritannien genom att det kräver att aktieägare gör en begäran till revisorerna, men hindrar inte i princip aktieägare från att väcka talan även om företaget beslutar att inte stämma. I USA respekteras styrelsens beslut starkt, och i Storbritannien är domstolens tillstånd avgörande, där synpunkten “skulle en rimlig styrelsemedlem fortsätta med stämningen” starkt påverkar beslutet. När det gäller tröskeln för att fortsätta med en stämning kan man i Japan väcka talan för en låg avgift, medan USA kräver bevis för “demand futility” och Storbritannien kräver domstolens tillstånd i två steg, vilket innebär olika höga hinder. Dock har alla länder den gemensamma principen att aktieägarrepresentationsstämningar utförs för företagets bästa och att eventuell ersättning tillfaller företaget.

Denna jämförelse klargör att varje lands rättssystem hanterar balansen mellan “ledningens frihet” och “aktieägarnas övervakning” på olika sätt inom företagsstyrningen. Japan betonar intern kontroll (begäran till revisorerna) men säkerställer också att aktieägare slutligen kan väcka talan direkt, vilket relativt starkt upprätthåller en extern kontroll över ledningen. Detta kan ses som en inställning som värderar aktieägarnas “sista utväg” mot ledningens inaktivitet eller misskötsel. Å andra sidan tenderar USA och Storbritannien att genom principen om ledningens omdöme och en strikt domstolsprocess prioritera stabilitet i ledningen och skydd mot onödiga stämningar. För utländska investerare är det avgörande att förstå dessa skillnader för att kunna bedöma risk och avkastning i varje lands investeringsmiljö.

Sammanfattning

Det japanska systemet för aktieägarrepresentationsstämningar är en hörnsten i företagsstyrningen som möjliggör för aktieägare att, på företagets vägnar, hålla bolagsledningen ansvarig när de har försummat sina skyldigheter och därigenom orsakat skada på företaget. Systemet tillåter att stämningar kan väckas till en låg kostnad, samtidigt som det finns åtgärder för att begränsa ogrundade stämningar, inklusive krav på säkerhetsställning och försvar mot missbruk av aktieägarrättigheter. Detta skapar en balans genom att främja en sund övervakning av företagsledningen från aktieägarnas sida, samtidigt som det skyddar företaget från missbrukande stämningar.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet och djupgående expertis inom japansk bolagsrätt och företagsstyrning och har byggt upp en betydande meritlista genom att hantera ett brett spektrum av företagsjuridiska ärenden, inklusive aktieägarrepresentationsstämningar, för en mängd klienter i Japan. Vi strävar efter att tillhandahålla praktiska och strategiska lösningar på komplexa juridiska problem. Vår byrå har flera medarbetare som är kvalificerade advokater i andra länder och är engelskspråkiga, vilket gör att vi kan erbjuda detaljerat stöd till våra internationella klienter genom ett tvåspråkigt system på både japanska och engelska. Vi erbjuder expert- och träffsäker rådgivning utan språkbarriärer för frågor och konsultationer som rör det japanska rättssystemet, särskilt inom företagsstyrning och rättsliga förfaranden.