Ansvar gentemot tredje part för styrelseledamöter enligt japansk bolagsrätt: En genomgång av bolagslagen artikel 429 och viktiga rättsfall

I Japans företagsverksamhet spelar styrelseledamöter en central roll i ledningen och deras uppdrag medför ett brett spektrum av ansvar. För att säkerställa sund företagsstyrning och skydda intressenter, inför den japanska bolagslagen (Companies Act) strikta skyldigheter för styrelseledamöter. Artikel 429 i den japanska bolagslagen är särskilt viktig för externa intressenter som omger företaget, då den reglerar styrelseledamöters ansvar när deras handlingar orsakar skada på tredje part. Denna bestämmelse indikerar att en styrelseledamot personligen kan bli ansvarig för skadestånd om de försummar sina skyldigheter mot bolaget och detta resulterar i skada för en tredje part.

I denna artikel förklarar vi den rättsliga grunden, syftet och ansvarskraven i artikel 429 under japansk bolagslag. Vi kommer även att introducera viktiga rättsfall som har format tolkningen och tillämpningen av denna lagtext, och överväga dess juridiska betydelse och praktiska effekter. Artikeln syftar till att hjälpa utländska läsare, särskilt engelsktalande som lär sig japanska, att förstå detta komplexa men nödvändiga rättsliga system. Att förstå de rättsliga åtgärderna för skador orsakade av styrelseledamöters olämpliga beteende är avgörande för riskbedömning och lämpliga juridiska åtgärder vid affärer eller investeringar med japanska företag.

Den rättsliga grunden och syftet med artikel 429 i den japanska bolagslagen

Bestämmelser och tillämpliga personer enligt artikel 429 i bolagslagen

Artikel 429, stycke 1 i den japanska bolagslagen stadgar att “om en tjänsteman agerar med ondska eller grov försummelse i utförandet av sina uppgifter, ska denne tjänsteman vara ansvarig för att ersätta skadan som uppkommit för tredje part” . Här inkluderas “tjänstemän” såsom styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer, redovisningskonsulter och revisorer .  

Stycke 2 i samma artikel föreskriver att tjänstemän är ansvariga om de inte kan bevisa att de inte varit oaktsamma i samband med falska meddelanden, anteckningar, registreringar eller offentliga tillkännagivanden . Detta återspeglar lagstiftarens starka krav på noggrannhet i informationsutlämnande och förstärker skyddet för tredje part genom att öka bevisbördan för tjänstemännen .  

Karakteristiken som “särskild lagstadgad ansvarighet” och syftet med tredjepartsskydd

Ansvarigheten för tjänstemän enligt artikel 429 i bolagslagen tolkas genom rättspraxis och doktrin som en “särskild lagstadgad ansvarighet” . Detta är ett ansvar som bolagslagen särskilt har fastställt för att skydda tredje part, skilt från styrelseledamöternas brott mot sina skyldigheter gentemot bolaget (bolagslagen artikel 423) .  

Syftet med denna bestämmelse är att förhindra att tredje parter, såsom kreditgivare, drabbas av oförutsedda skador på grund av styrelseledamöternas försummelse av sina uppgifter, särskilt när bolaget saknar finansiella medel . Med tanke på att styrelseledamöternas utförande av sina uppgifter är beroende av aktiebolagets verksamhet, som har en viktig ställning i det ekonomiska samhället, återspeglas lagstiftarens avsikt att prioritera skyddet av tredje part tydligt i denna särskilda lagstadgade ansvarighet .  

Relationen till ansvar för olovliga handlingar enligt civilrätten

Ansvarigheten enligt artikel 429 i bolagslagen utesluter inte tillämpningen av ansvar för olovliga handlingar enligt artikel 709 i den japanska civilrätten . Tredje part kan fortfarande eftersträva ansvar för olovliga handlingar om de uppfyller kraven enligt civilrätten. Dock tolkas artikel 429 i bolagslagen så att det räcker med att bevisa “ondska eller grov försummelse” hos tjänstemännen gentemot bolaget, vilket innebär en lättare bevisbörda jämfört med civilrätten och därmed en fördelaktig aspekt för tredje part .  

Krav på skadeståndsansvar för styrelseledamöter och liknande gentemot tredje part enligt japansk bolagsrätt

För att styrelseledamöter och liknande ska bära ansvar enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen, måste följande krav vara uppfyllda.

Förekomst av försumlighet i uppdraget

Det första kravet är att det har förekommit en ‘försumlighet i uppdraget’ i styrelseledamöternas utförande av sina arbetsuppgifter. Styrelseledamöter är skyldiga att utföra sina arbetsuppgifter med ‘god förvaltningssed’ (enligt artikel 644 i den japanska civilrätten och artikel 330 i den japanska bolagslagen) och att lojalt utföra sina arbetsuppgifter för bolagets bästa (‘lojalitetsplikt’ enligt artikel 355 i den japanska bolagslagen). Brott mot dessa skyldigheter eller lagar utgör försumlighet i uppdraget.

När det gäller affärsbeslut tillämpas ‘principen om affärsbeslut’, vilket innebär att om beslutet är baserat på en rimlig bedömningsprocess och innehåll, kan det inte anses vara försumlighet i uppdraget även om det leder till skada.

Illvilja eller grov oaktsamhet

Det andra kravet för ansvar är att styrelseledamöterna agerat med ‘illvilja’ eller ‘grov oaktsamhet’.

‘Illvilja’ avser ett tillstånd där personen är medveten om att handlingen utgör försumlighet i uppdraget, medan ‘grov oaktsamhet’ syftar på betydande ouppmärksamhet eller extremt lättsinniga handlingar.

I en dom från Tokyo District Court den 25 april 1995 (golfbanerekonstruktionsfallet) bedömdes styrelseledamöternas agerande, där de utan tillräcklig undersökning och planlöst drev projektet till konkurs, som ‘grov oaktsamhet’. Detta visar på den höga graden av uppmärksamhet som krävs av styrelseledamöter i stora projekt.

Skada på tredje part och adekvat orsakssamband

Det tredje kravet är att ‘en tredje part har lidit skada’ till följd av styrelseledamöternas försumlighet i uppdraget, och att det finns ett ‘adekvat orsakssamband’ mellan försumligheten och skadan.

‘Tredje part’ avser personer som inte är bolaget eller de ansvariga styrelseledamöterna. Skadan kan vara ‘direkt skada’ som styrelseledamöternas handlingar direkt orsakar tredje part (exempel: bedräglig försäljning) och ‘indirekt skada’ som uppstår genom bolagets skada för tredje part (exempel: omöjlighet att återkräva fordringar på grund av konkurs). En dom från Japans högsta domstol den 26 november 1969 klargjorde att artikel 429 i den japanska bolagslagen omfattar både direkt och indirekt skada.

Aktieägare räknas i princip också som ‘tredje part’, men möjligheten att direkt kräva ersättning för indirekt skada (exempel: aktiekursfall) har diskuterats i rättspraxis. I fallet med börsnoterade bolag har Tokyo High Court i en dom den 18 januari 2005 (Snow Brand Food incident) fastställt att aktieägarrepresentationsstämning är den grundläggande metoden för gottgörelse. Men som i en dom från Fukuoka District Court den 28 oktober 1987 kan det finnas utrymme för aktieägare att direkt kräva ersättning under ‘särskilda omständigheter’ där aktieägarrepresentationsstämning inte är effektiv i ett sluten bolag. I en dom från Japans högsta domstol den 9 september 1997 (fördelaktig emission) erkändes styrelseledamöternas ansvar enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen för aktieägares skada orsakad av en orättvis nyemission av aktier.

Omfattningen och solidariskt ansvar för ansvariga tjänstemän och liknande

Under japansk bolagsrätt (Artikel 429), sträcker sig ansvaret inte bara till formella positioner utan omfattar ett brett spektrum av tjänstemän och liknande baserat på faktiskt genomförande av arbetsuppgifter och kontroll.

• Verkställande direktörer: De bär ansvar om det finns illvilja eller grov försummelse i utförandet av deras arbetsuppgifter.
• Icke-verkställande direktörer: De har en skyldighet att övervaka andra direktörers arbetsutförande och kan bli ansvariga om de är försumliga i denna tillsyn.
• Nominella direktörer: Även om de formellt är utsedda och inte deltar i den faktiska ledningen av företaget, kan de bära ansvar om de uttryckligen har samtyckt till falska registreringar, enligt en analog tillämpning av Artikel 908, stycke 2 i japansk bolagsrätt.
• De facto direktörer: Individer som inte formellt är utsedda eller registrerade men som faktiskt leder företagets verksamhet kan bli ansvariga enligt en analog tillämpning av Artikel 429 i japansk bolagsrätt.

När flera tjänstemän och liknande bär ansvar för samma skada, innebär Artikel 430 i japansk bolagsrätt att de har “solidariskt ansvar”. Detta betyder att en tredje part kan kräva full ersättning för skadan från någon av dem, vilket ökar säkerheten för tredje parts skadestånd.

Kommentarer till viktiga rättsfall

Tolkningen av artikel 429 i den japanska bolagslagen (Companies Act) har konkretiserats genom följande viktiga rättsfall.

Högsta domstolens bedömning av den juridiska karaktären och skadeståndets omfattning enligt artikel 429 i japanska bolagslagen

Högsta domstolens stora avdelning fattade den 26 november 1969 (Showa 44) ett avgörande beslut som klargjorde den juridiska karaktären av artikel 429 i japanska bolagslagen (tidigare artikel 266-3 i handelslagen) och omfattningen av skadestånd. Domstolen utgick från principen att även om en styrelseledamot har ett uppdragsförhållande med bolaget och bär ett ansvar för att agera med omsorg och lojalitet, så innebär det inte automatiskt ett skadeståndsansvar gentemot tredje part vid brott mot dessa skyldigheter, eftersom det inte finns något direkt förhållande med tredje part. Med hänsyn till aktiebolagets viktiga roll i ekonomin och samhället, och att dess verksamhet är beroende av styrelseledamöternas utförande av sina uppgifter, fastslog domstolen att om en styrelseledamot med ondska eller grov försummelse bryter mot sina uppgifter och därigenom orsakar skada för en tredje part, ska styrelseledamoten bära direkt ansvar för skadestånd gentemot tredje part, förutsatt att det finns ett adekvat orsakssamband mellan försummelsen och den tredje partens skada. Detta ansvar inkluderar både indirekt skada som uppstår som en följd av att bolaget lider skada, och direkt skada som tredje part lider. Genom detta beslut har ansvaret enligt artikel 429 i japanska bolagslagen definierats som ett ‘särskilt lagstadgat ansvar’, skilt från det allmänna skadeståndsansvaret enligt japansk civilrätt, och syftet att stärka skyddet för tredje part har klargjorts.

Bedömning av ledningsbeslut och försummelse av skyldigheter enligt japansk rätt

En dom från Tokyo District Court den 25 april 1995 (Heisei 7) (gällande återuppbyggnaden av en golfbana) är ett exempel som visar på kriterierna för att bedöma om en styrelsemedlems ledningsbeslut utgör en försummelse av skyldigheter. I detta fall genomförde Y1, ett företag som drev en golfbana, genom dess verkställande direktör Y2 och styrelsemedlem Y3, en nyrekrytering av medlemmar för att återuppbygga en konkursmässig golfbana utan tillräcklig undersökning eller en rationell finansieringsplan. Y2 och Y3 förlitade sig enbart på intäkter från inträdesavgifter från nya medlemmar i en oplanerad återuppbyggnadsplan, trots osäkerheten i marknadssituationen och finansiellt stöd från finansinstitut, vilket ledde till att golfbanan inte kunde återöppnas och de nya medlemmarna, inklusive käranden X, led skada då de inte kunde få tillbaka sina depositionsavgifter. Domstolen påpekade att styrelsemedlemmar som påbörjar projekt som påverkar ett stort antal intressenter har en yrkesmässig skyldighet att genomföra tillräckliga förundersökningar och etablera en objektiv och rationell finansieringsplan i förväg. Y2 och Y3:s försummelse av denna skyldighet och deras okritiska främjande av planen ansågs vara en “allvarlig försummelse”, även om det inte rörde sig om illvilja, och de blev ansvariga för skadestånd enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen. Domen klargör att när styrelsemedlemmar fattar ledningsbeslut, krävs det att de iaktar en hög grad av omsorg i processen.

En dom från Osaka High Court den 19 december 2014 (Heisei 26) erkände styrelsemedlemmars ansvar i ett fall där ett företag med mycket dålig ekonomisk situation utfärdade växlar utan utsikt till betalning för att köpa varor och sedan gick i konkurs, vilket resulterade i att växlarna blev ogiltiga. Domen antyder att när ett företag är insolvent eller nära en sådan situation, har styrelsemedlemmarna en skyldighet som en del av deras ansvarsfulla omsorg att förhindra ytterligare skada på företagets kreditgivare genom att överväga möjligheten till återuppbyggnad eller konkursförfaranden. Om styrelsemedlemmarna under sådana omständigheter tar lån eller utfärdar växlar utan utsikt till återbetalning, kan deras handlingar anses vara en försummelse av skyldigheter, och de kan bli ansvariga för skador som uppstått för tredje part, det vill säga kreditgivarna.

Utvecklingen av rättsfall gällande aktieägares skadeståndskrav enligt japansk bolagsrätt

Frågan om aktieägare inkluderas som “tredje part” enligt artikel 429 i Japans bolagslag, och särskilt om de har rätt att direkt kräva ersättning för indirekt skada, har diskuterats i flera rättsfall.  

En dom från Tokyo High Court den 18 januari 2005 (Snow Brand Food incidenten) bedömde situationer där alla aktieägare i ett börsnoterat bolag lider lika av en försämring av resultatet och ett fallande aktiepris på grund av styrelseledamöters försumlighet. Domstolen ansåg att sådan indirekt skada i princip bör återställas genom aktieägarrepresentationsstämning, där bolaget återhämtar skadan och därigenom även aktieägarnas förluster. Därför ansågs det att aktieägare inte har rätt att direkt kräva skadestånd från styrelseledamöter utan särskilda omständigheter. Domstolen angav flera skäl för detta, inklusive problemet med dubbel ansvarighet för styrelseledamöter, risken för att det strider mot principen om kapitalbevarande och möjligheten att det skapar ojämlikhet mellan aktieägarna. Dock antydde domen också att i stängda bolag där de agerande styrelseledamöterna och de kontrollerande aktieägarna är samma eller agerar som en enhet, kan det finnas “särskilda omständigheter” som gör aktieägarrepresentationsstämning ineffektiv, vilket öppnar för möjligheten till direkt krav från aktieägare enligt artikel 709 i Japans civilrätt.  

Å andra sidan visade en dom från Fukuoka District Court den 28 oktober 1987 konkret att det finns utrymme för aktieägare att direkt kräva skadestånd i stängda bolag där det finns “särskilda omständigheter” som gör aktieägarrepresentationsstämning ineffektiv. I detta fall tog domstolen hänsyn till att verkställande direktören var en stor aktieägare och att alla styrelsemedlemmar var svaranden och dennes släktingar, vilket gjorde det svårt för minoritetsaktieägare att faktiskt återhämta skador genom representativ stämning. Domstolen bekräftade aktieägarnas rätt att kräva skadestånd från styrelseledamöterna enligt den dåvarande handelslagen artikel 266-3 paragraf 1 (motsvarande artikel 429 i nuvarande japansk bolagslag).  

I ett ytterligare fall, en dom från Supreme Court den 9 september 1997, erkändes styrelseledamöternas ansvar enligt artikel 429 i Japans bolagslag för skador som aktieägare lidit på grund av orättvis utgivning av aktier. I detta fall hade en tredjepartsallokering av nyemission genomförts till en särskilt fördelaktig betalning utan att gå igenom ett korrekt aktieägarbeslut, vilket ledde till utspädning av befintliga aktieägares andelar och rösträtter och en minskning av aktiernas värde. Domstolen fastslog att sådana handlingar utgjorde en överträdelse av styrelseledamöternas tjänsteplikter mot alla aktieägare, inklusive brist på kallelse till aktieägarstämma, och erkände styrelseledamöternas ansvar för skillnaden mellan emissionspriset och det korrekta belopp som borde ha betalats in till bolaget som befintliga aktieägares skada. Denna dom betraktas som ett viktigt fall där styrelseledamöternas ansvar för aktieägares direkta skador erkändes.  

Rättspraxis om ansvarsomfattningen för styrelseledamöter och liknande i Japan

Enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen kan ansvar inte bara begränsas till formella positioner utan kan även omfatta personer i olika ställningar beroende på deras faktiska kontroll och inblandningsgrad.

Den japanska högsta domstolens dom från den 22 maj 1973 (Showa 48) klargjorde tillsynsplikten för icke-verkställande styrelseledamöter. Domen fastställde att även en vanlig styrelseledamot har en skyldighet att övervaka verkställande direktörens affärsförvaltning genom styrelsemöten och vid behov begära att sådana möten sammankallas för att säkerställa att affärsförvaltningen sköts på ett korrekt sätt.

Den japanska högsta domstolens dom från den 18 mars 1980 (Showa 55) fastslog att även så kallade nominella styrelseledamöter har en liknande tillsynsplikt. Domen klargjorde att även om man formellt är utnämnd till styrelseledamot och inte är involverad i den faktiska ledningen, har man en skyldighet att övervaka andra styrelseledamöters affärsförvaltning och vara uppmärksam så att inga oegentligheter förbises. Om man försummar dessa skyldigheter kan även en nominell styrelseledamot bli ansvarig enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen.

Den japanska högsta domstolens dom från den 15 juni 1972 (Showa 47) bedömde ansvaret för en person som registrerats som styrelseledamot i handelsregistret utan ett formellt beslut om utnämning. Domen fastställde att om personen hade accepterat registreringen, även om utnämningen var nominell, kunde man inte hävda att man inte var styrelseledamot gentemot godtroende tredje parter, enligt en analog tillämpning av artikel 908, stycke 2 i den japanska bolagslagen (tidigare handelslagen artikel 14). Detta innebar att en person som står registrerad som styrelseledamot i handelsregistret inte kan undgå ansvar enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen.

Den japanska högsta domstolens dom från den 16 april 1987 (Showa 62) behandlade ansvaret gentemot tredje parter för en styrelseledamot som hade avgått men vars avgång ännu inte hade registrerats. Domen slog fast att man i princip inte bär ansvar efter att ha avgått, men om man efter avgången fortsatt att agera aktivt som styrelseledamot eller uttryckligen samtyckt till att låta en oriktig registrering kvarstå, kunde man inte undgå ansvar gentemot godtroende tredje parter under “särskilda omständigheter”, enligt en analog tillämpning av artikel 908, stycke 2 i den japanska bolagslagen. Domen visade en riktning mot att begränsa ansvaret.

En dom från Tokyo-distriktsdomstolen den 26 november 1980 (Showa 55) bekräftade ansvaret för en “faktisk styrelseledamot” som inte var formellt registrerad som sådan men som i praktiken styrde företagets affärsförvaltning. Domen fastställde att för att bära ansvar som en faktisk styrelseledamot måste man inte bara kallas för styrelseledamot utan också ha befogenheter jämförbara med en styrelseledamots och utföra aktiviteter som motsvarar dessa. En person med sådan faktisk kontroll kan, även utan en formell position, bli ansvarig gentemot tredje parter enligt en analog tillämpning av artikel 429 i den japanska bolagslagen.

Högsta domstolens bedömning av dröjsmålsränta enligt japansk lag

Högsta domstolens dom den 21 september 1989 (Heisei 1) klargjorde startpunkten och räntesatsen för dröjsmålsränta i skadeståndskrav baserade på artikel 429 i den japanska bolagslagen. Domstolen fastslog att dröjsmålsräntan börjar löpa vid tidpunkten för krav på prestation och att den försenade räntan ska vara begränsad till den japanska civilrättsliga lagstadgade räntan på 5 procent per år. Detta bygger på uppfattningen att skadan blir definitivt påtaglig när ett företag inte längre kan fullgöra en skuld till en tredje part, och därefter finns det inget utrymme för skador motsvarande den lagstadgade räntan enligt växellagen.  

Ansvarsfrihet och preskriptionstid för skadeståndsanspråk

Ansvar för skadestånd till tredje part som åvilar företagsledare behandlas på ett särskilt sätt, skilt från ansvaret gentemot företaget.

Systemet för begränsning av ansvar

I den japanska bolagslagen finns ett system som begränsar styrelseledamöters skadeståndsansvar gentemot företaget (se exempelvis artikel 427 i den japanska bolagslagen) , men dessa bestämmelser om ansvarsbegränsning och befrielse tillämpas i princip inte på skadeståndsansvar gentemot tredje part enligt artikel 429 i den japanska bolagslagen. Eftersom artikel 429 i den japanska bolagslagen syftar till att skydda tredje part genom en “särskild lagstadgad ansvarighet”, kan inte ansvar gentemot externa tredje parter begränsas genom överenskommelse mellan företaget och dess ledare.  

Preskriptionstid för rätt till skadeståndsanspråk

Preskriptionstiden för rätt till skadeståndsanspråk baserat på artikel 429 i den japanska bolagslagen tolkas i allmänhet som 10 år enligt paragraf 167, första stycket i den japanska civillagen . Detta är längre än den allmänna preskriptionstiden för olagliga handlingar (3 år) och tar hänsyn till att det kan ta tid för en tredje part att identifiera skadan och den ansvariga personen.  

Sammanfattning

Artikel 429 i den japanska bolagslagen är en viktig bestämmelse som fastställer styrelseledamöters ansvar för skadestånd till tredje part på grund av illvilja eller grov försummelse. Det fungerar som ett “särskilt lagstadgat ansvar” för att skydda tredje part i situationer där företaget saknar finansiella medel. Rättspraxis inkluderar både direkt och indirekt skada och bedömningar görs med hänsyn till företagets egenskaper även när det gäller aktieägares skador. Styrelseledamöters ansvarsområde är omfattande, och avtal som begränsar ansvar gäller i princip inte för tredje part, medan preskriptionstiden är satt till 10 år, vilket reflekterar en stark avsikt att skydda tredje part. För utländska företag och individer som bedriver verksamhet i Japan är det extremt viktigt att förstå och korrekt hantera detta komplexa rättssystem.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet inom japansk företagsjuridik och har särskilt stöttat många klienter i frågor relaterade till styrelseledamöters ansvar och företagsstyrning. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländsk juridisk behörighet, vilket möjliggör en internationell förståelse av Japans komplexa lagstiftning och praktiska rådgivning. Om ni har några frågor om japansk bolagslag, företagsstyrning eller styrelseledamöters ansvar, tveka inte att kontakta Monolith Law Office. Vi är här för att med vår expertis fullt ut stödja er verksamhet i Japan och se till att den löper smidigt.