Japonya Şirket Hukukunda Avantajlı İhraç ve Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Japonya’daki şirketler hukukunda ‘avantajlı ihraç’ kavramı, şirketlerin finansman ve sermaye politikalarında son derece önemli bir konudur. Bu, belirli hissedarlar veya üçüncü şahıslara piyasa fiyatının çok altında yeni hisseler ihraç etmeyi ifade eder. Bu işlem, şirketin finansal temelini güçlendirirken, mevcut hissedarların çıkarlarını büyük ölçüde etkileyebileceğinden, sıkı yasal düzenlemelerle kontrol altına alınmıştır.

Avantajlı ihraç, özellikle startup şirketlerin finansmanı, iş devralma veya M&A stratejilerinin bir parçası olarak kullanılabilir. Ancak, bu işlemin prosedürlerini veya fiyatlandırmasını yanlış yapmak, mevcut hissedarların tepkisini çekebilir ve yasal anlaşmazlıklara yol açabilecek riskleri beraberinde getirir. Japon şirketler hukuku, hissedarlar arasında eşitlik ilkesini ön planda tutar ve avantajlı ihraç, mevcut hissedarların hisse oranlarının sulandırılmasına veya hisse başına değerin düşmesine neden olduğundan, yasallığı sıkı bir şekilde sorgulanır.

Bu makalede, Japon şirketler hukukunda avantajlı ihraç tanımı, karar verme süreçleri, adil ödeme miktarının belirlenme kriterleri ve ilgili önemli mahkeme kararları detaylı bir şekilde açıklanacaktır. Ayrıca, uygun olmayan avantajlı ihraç durumlarında yasal sorumluluklar ve çözüm yolları ele alınacak, okuyucuların bu karmaşık hukuki kavramı derinlemesine anlamalarına yardımcı olunacaktır.

Japon Şirket Hukuku Altında Yararlı İhraçların Tanımı ve Hukuki Temeli

Japonya şirket hukukunda, yararlı ihraç “ödeme miktarının hisse senetlerini devralacak kişi için özellikle avantajlı olduğu durumlar” olarak tanımlanmaktadır (Japon Şirket Hukuku’nun 199. maddesinin 3. fıkrası ). Bu tanım, yeni hisse senetlerinin ihraç edilmesi sırasında, ödeme miktarının piyasa fiyatı veya adil değerlendirme bedeline kıyasla belirgin şekilde düşük olduğu durumları ifade eder. “Özellikle avantajlı miktar” ifadesi genellikle, adil ödeme miktarına kıyasla özellikle düşük bir miktar olarak yorumlanmaktadır . Bu “adil ödeme miktarı”nın değerlendirilmesi, halka açık şirketler ve özel şirketler arasında farklılık gösterir.  

Yararlı ihraç, mevcut hissedarların çıkarlarına doğrudan etki eder. Ana etkiler aşağıdaki iki noktada toplanabilir . Birincisi, yeni hisselerin düşük bir fiyatla ihraç edilmesi sonucunda, mevcut hisse senetlerinin toplam sayısının artması ve mevcut hissedarların hisse başına değerinin nispeten azalması sonucu “hisse senedi sulandırma etkisi (Dilution Effect)” meydana gelir. İkincisi, mevcut hissedarlar, piyasa fiyatından daha düşük bir fiyatla yeni hisseleri edinme fırsatını kaçırdıkları için ekonomik kayıplar yaşayabilirler.  

Bu etkiler, Japon şirket hukukunun önem verdiği hissedarlar arası eşitlik ilkesine aykırı olabilir. Yararlı ihraç, sadece düşük fiyatla hisse senedi ihraç etme gibi yüzeysel bir tanımla sınırlı kalmayıp, aslında mevcut hissedarların çıkarlarını zararlayarak Japon şirket hukukunun temelini oluşturan hissedarlar arası eşitlik ilkesine ters düşebilecek bir eylemdir. Bu temel çelişki, katı hukuki düzenlemeler ve çeşitli hukuki çözüm yollarının gerekliliğini doğurur. Hissedarlar arası eşitlik ilkesine etki ettiği için, Japon şirket hukuku yararlı ihraçlara karşı özel kararlar talep eder ve uygun olmayan durumlarda durdurma talebi, geçersizlik davası veya yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun takibi gibi hukuki çözüm yollarını sunar.

Japonya’da Kamu ve Özel Şirketlerde Yararlı Hisse İhracı Karar Süreçleri: Farklılıklar

Bir şirket Japonya’da yeni hisseler ihraç ettiğinde, ihraç edilecek hisse sayısı, ödenecek tutar ve ödeme tarihleri gibi “ihraç detaylarını” belirlemesi gerekmektedir (Japon Şirketler Kanunu’nun 199. maddesi 1. fıkrası). Genel olarak, bu ihraç detaylarının belirlenmesi, hissedarların olağanüstü genel kurul kararıyla yapılır (Japon Şirketler Kanunu’nun 199. maddesi 2. fıkrası, 309. maddesi 2. fıkrası 5. bendi). Bunun nedeni, hisse ihraçlarının mevcut hissedarlara önemli etkileri olabileceği için, dikkatli bir karar verilmesinin gerekliliğidir.  

Özellikle, ihraç edilecek hisselerin ödenecek tutarı “hisse alacak kişilere özellikle yararlı bir miktar” ise, ihraç detaylarının belirlenmesi için hissedarların olağanüstü genel kurul kararı zorunludur (Japon Şirketler Kanunu’nun 199. maddesi 2. fıkrası, 309. maddesi 2. fıkrası 5. bendi). Bu durumda, yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda bu miktarla hisse ihraç etme gerekliliğini açıklamak zorundadır.  

Kamu şirketleri (Japon Şirketler Kanunu’nun 2. maddesi 5. bendi ile tanımlanan şirketler) için, yararlı ihraç kapsamına girmeyen ihraç detaylarının belirlenmesi, yönetim kurulu kararıyla yapılabilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 201. maddesi 1. fıkrası, 199. maddesi 2. fıkrası). Bu, kamu şirketlerinin hızlı bir şekilde finansman sağlamasına olanak tanıyan bir özel düzenlemedir. Ancak, yararlı ihraç kapsamına giren durumlarda, kamu şirketi de olsa hissedarların olağanüstü genel kurul kararı gereklidir (Japon Şirketler Kanunu’nun 199. maddesi 2. fıkrası, 309. maddesi 2. fıkrası 5. bendi).

Özel şirketlerde (tüm hisseleri devir kısıtlamalı olan şirketler) hissedarların hisse oranlarının korunması daha güçlü bir eğilim gösterir. Üçüncü kişilere hisse tahsisi gibi yöntemlerle yeni hisse ihraç edildiğinde, mevcut hissedarların hisse oranlarına önemli etkileri olacağı için, hissedarların olağanüstü genel kurul kararı şarttır. Özel şirketlerde, ihraç detaylarının bildirimi veya ilanı yasal olarak belirlenmediğinden, hissedarların yeni hisse ihraçlarını durdurma fırsatları elinden alınabilir, bu da hissedar koruması açısından önemli bir noktadır.  

Hissedarların olağanüstü genel kurul kararı alınması hukuki bir gereklilik olmakla birlikte, bazen bu yeterli olmayabilir. Örneğin, Kyoto Bölge Mahkemesi’nin 2018 yılı 28 Mart tarihli kararında (Amita Holdings olayı), hissedarların olağanüstü genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen, yeni hisse ihraçlarının “aşırı derecede haksız bir yöntemle” yapıldığına karar verilmiş ve durdurma talebi kabul edilmiştir. Kararın gerekçesi olarak, mevcut yöneticilerin kontrolünü sürdürme amacının öncelikli olması ve yeni hisse ihraçlarıyla ilgili gerekçelerin yetersiz açıklanması gösterilmiştir. Bu karar, sadece formel olarak hissedarların olağanüstü genel kurul kararını almanın, yararlı ihraçların yasal olduğu anlamına gelmeyeceğini göstermektedir. Kararın arkasındaki “ana amaç” ve hissedarlara yapılan “açıklamanın uygunluğu ve yeterliliği” gibi somut unsurlar, yasallığın değerlendirilmesinde son derece önemlidir. Bu dava örneği, şirketlerin sadece formel prosedürlere değil, aynı zamanda somut kurumsal yönetim ve hissedarlarla diyalogun önemini fark etmeleri gerektiğini göstermektedir. Uygunsuz amaçlar veya yetersiz açıklamalar, hissedarların genel kurul kararı olsa bile, hukuki anlaşmazlık riskini artırabilir.

Japonya’da Adil Ödeme Miktarının Belirlenmesi ve İş Pratiğinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

“Özellikle avantajlı bir miktar” olup olmadığı kararı, hisse senetlerinin adil piyasa değeri ile karşılaştırılarak yapılır.  

Halka açık şirketlerde piyasa fiyatı mevcut olduğundan, bu piyasa fiyatı referans alınır. Genellikle, yönetim kurulu kararından hemen önceki günün piyasa fiyatının %90’ı üzerinde bir fiyat ise, avantajlı bir ihraç olarak kabul edilmez. Borsada işlem gören şirketler için, Japonya Menkul Kıymetler Birliği’nin yayınladığı “Üçüncü Şahıslara Yönelik Sermaye Artırımı İşlemleri Hakkında Kılavuz” iş pratiğinde önemli bir standarttır. Bu kılavuzda, “Ödeme miktarı, hisse senedi ihraç edilmesiyle ilgili yönetim kurulu kararından hemen önceki günün fiyatı (o gün işlem olmamışsa, o güne kadar olan en yakın günün fiyatı) üzerinden hesaplanan %90 veya daha yüksek bir miktar olmalıdır” denilmektedir. Ayrıca, son altı ayın ortalama fiyatının %90’ı üzerindeki miktarlar da dikkate alınır.  

Halka açık olmayan şirketlerde piyasa fiyatı olmadığı için, hisse senetlerinin adil piyasa değerini hesaplamak için çeşitli değerleme yöntemleri kullanılır.  

• Benzer Sektör Karşılaştırması: Benzer halka açık şirketlerin hisse senedi fiyatlarına bakarak, temettü miktarı, kar miktarı, net varlık değeri gibi unsurları karşılaştırarak değerleme yapma yöntemidir. Genellikle büyük ve orta ölçekli şirketlere uygulanır.
• Net Varlık Değeri Yöntemi: Şirketin toplam varlıklarından borçlar çıkarılarak hesaplanan net varlıklar üzerinden değerleme yapma yöntemidir. Küçük şirketler veya belirli varlıklara sahip şirketler için sıkça kullanılır.
• Temettü Geri Kazanım Yöntemi: Hisse sahiplerinin alacağı temettü miktarını baz alarak hisse senetlerinin değerini hesaplama yöntemidir. Azınlık hissedarların sahip olduğu hisse senetlerinin değerlemesinde kullanılabilir.

Bu değerleme yöntemleri, şirketin büyüklüğüne, özelliklerine ve değerleme amacına göre değişiklik gösterir ve kesin bir tek standart yoktur. Bu nedenle, objektif verilere dayanarak, en azından mantıklı bir hesaplama yöntemiyle ihraç fiyatını belirlemek son derece önemlidir.  

Adil ödeme miktarının belirlenmesi, halka açık ve halka açık olmayan şirketler arasında büyük farklılıklar gösterir. Özellikle halka açık olmayan şirketlerde, Japonya Yüksek Mahkemesi’nin 2015 yılı 19 Şubat tarihli birinci küçük dairesinin kararı dikkate değer bir görüş sunmuştur. Bu karar, halka açık olmayan şirketlerin hisse senedi değerlemesinde çeşitli yöntemlerin bulunduğunu, kesin bir standart olmadığını ve gelecekteki kazançlar gibi belirli bir genişlikteki karar unsurlarının dahil olduğunu belirtmiştir. Bunun üzerine, yönetim kurulu yeni hisse ihraç ederken objektif verilere dayanarak mantıklı bir hesaplama yöntemiyle ihraç fiyatını belirlemiş olsa bile, mahkemenin sonradan farklı bir değerleme yöntemi veya farklı tahmin değerleri kullanarak “özellikle avantajlı bir miktar” olup olmadığını değerlendirmesi, yönetim kurulunun öngörülebilirliğini zedeleyeceği ve makul olmayacağına karar vermiştir.

Bu karar, sadece “uygun değerleme miktarı”nın sonradan tartışılmasının ötesinde, yönetim kurulunun fiyat belirleme süreci ve “temel verilerin mantıklılığı”nın hukuki mesele haline geldiğini ifade eder. Bu karar, iş pratiğinde, yönetim kurulunun fiyat hesaplama sürecini daha dikkatli yürütmesi ve bu temelin açıkça kaydedilmesinin önemini vurgular. Bu durum, halka açık olmayan şirketlerin avantajlı ihraç yaparken dikkat etmeleri gereken due diligence sürecine doğrudan etki eder ve şirketlerin, sadece fiyatı belirlemekle kalmayıp, bu fiyatın “en azından mantıklı” olduğunu göstermek için detaylı bir değerleme raporu ve yönetim kurulu toplantı tutanaklarını hazırlamalarının gerekliliğini artırır. Bu, gelecekteki hukuki anlaşmazlıkların riskini azaltmak için hayati bir önlemdir.

Japonya’da Yapılan Avantajlı Hisse Senedi İhracına İlişkin Önemli Yargı Kararlarının Analizi

Japonya’da Halka Açık Olmayan Şirketlerin Avantajlı Hisse İhracına İlişkin Yargıtay Kararı: Yargıtay 2015 (Heisei 27) Yılı 19 Şubat Birinci Küçük Daire Kararı

Bu karar, halka açık olmayan bir şirketin yeni hisselerini ihraç ederken, ödenen bedelin ‘özellikle avantajlı bir miktar’ olup olmadığı konusunun tartışıldığı bir davadır. Alt mahkemelerde, mahkeme tarafından hesaplanan adil değer ile ihraç edilen hisse fiyatı arasında büyük bir fark olduğu için avantajlı ihraç olarak değerlendirilmiştir.

Fakat Yargıtay, halka açık olmayan şirketlerin hisse değerinin hesaplanmasında çeşitli yöntemlerin bulunduğunu ve açık bir standart olmadığını, ayrıca gelecekteki kazançlar gibi geniş bir yelpazede değerlendirme unsurlarının dahil olduğunu belirtmiştir. Bunun üzerine, yönetim kurulunun yeni hisse ihraç ederken ‘objektif verilere dayalı olarak bir dereceye kadar mantıklı bir hesaplama yöntemi’ kullanarak ihraç fiyatını belirlemiş olmasına rağmen, mahkemenin geriye dönük olarak başka bir değerlendirme yöntemi veya farklı tahmin değerleri kullanarak ‘özellikle avantajlı bir miktar’ olup olmadığını kararlaştırmasının, yöneticilerin öngörülebilirliğini zedeleyeceği ve uygun olmadığına karar vermiştir.

Bu karar, halka açık olmayan şirketlerin yeni hisse ihraçlarını gerçekleştirirken, yönetim kurulunun adil bir değer hesaplaması yapma süreci ve bunun temelini oluşturan objektif verilerin önemini güçlü bir şekilde vurgulamaktadır. Bu durum, yöneticilerin fiyat belirleme rasyonelliğini geriye dönük olarak açıklayabilmeleri için hazırlıklı olmalarının gerekliliğini artırmıştır.

Japonya’da Aşırı Derecede Haksız Yöntemlerle Yapılan Hisse İhracı Örneği: Kyoto Bölge Mahkemesi’nin 2018 (Heisei 30) Mart 28 Tarihli Kararı (Amita Holdings Olayı)

Bu dava, şirketin yüzde 25’ten fazla hissesini edinen bir hissedar ile şirket arasında çıkan anlaşmazlık sırasında, şirketin finansman sağlama amacıyla üçüncü bir tarafa yeni hisse ihraç etmeye çalışması ve hissedarın bu ihraç işleminin durdurulmasını talep etmesi üzerine kuruludur.

Mahkeme, söz konusu yeni hisse ihracının asıl amacının mevcut yöneticilerin kontrolünü koruma çabası olduğunu tespit etmiştir. Hatta şirketin hissedarlar kurulundan özel bir karar almasına rağmen, yeni hisse ihracıyla ilgili gerekçelerin ve açıklamaların yetersiz olması nedeniyle, bu işlemin “aşırı derecede haksız bir yöntem” ile yapıldığına ve hissedarın durdurma talebinin kabul edilmesine karar vermiştir.

Bu karar, hisse ihracının gerçek amacının haksız bir kontrol sağlama çabası olduğu durumlarda veya hissedarlara yeterli açıklama yapılmadığında, yeni hisse ihracının yasa dışı olabileceğini açıkça ortaya koymuştur. Bu durum, yönetim kurulu üyelerinin yeni hisse ihracının amacını açıkça belirlemeleri ve hissedarlara yeterli bilgi sağlayarak açıklama sorumluluğunu yerine getirmelerinin önemini vurgulamaktadır.

Japonya’da Yararlı İhraç Vergilendirmesi ile İlgili Yargı Kararları: Yüksek Mahkeme’nin 2017 (Heisei 29) Şubat 24 Tarihli Kararı (Kobe Steel Trading Olayı) ve Tokyo Yüksek Mahkemesi’nin 2010 (Heisei 22) Aralık 15 Tarihli Kararı

Kobe Steel Trading olayı, Kobe Steel Trading’in Tayland’daki bir yan kuruluşun sermaye artırımı yoluyla edindiği hisselerin, Japon kurumlar vergisi kanununa göre yararlı ihraç hisseleri olarak kabul edilerek bağış kazancı vergilendirmesine tabi tutulduğu bir davadır.

Yüksek Mahkeme, Kobe Steel Trading’in temyiz başvurusunu kabul etmeyerek, şirketin yenilgisinin kesinleşmesine karar verdi. Böylece, hisselerin piyasa değeri ile ödenen tutar arasındaki farkın, Japon kurumlar vergisi kanununun 22. maddesinin 2. fıkrasındaki ‘kâr miktarı’nı oluşturduğu ve bağış kazancı olarak vergilendirileceği yönündeki karar korunmuş oldu. Bu karar, yabancı sermaye düzenlemelerinin olduğu yabancı yan kuruluşlara yapılan sermaye artırımlarında, ana şirketin nominal değer üzerinden sermaye artırımını üstlenmesi durumunda yararlı ihraç vergilendirmesinin ortaya çıkabileceğini göstermektedir.

Tokyo Yüksek Mahkemesi’nin 2010 (Heisei 22) Aralık 15 tarihli kararı da, yeni hisse ihraçlarında alıcının vergilendirme ilişkisi, özellikle hisselerin piyasa değeri ile ödenen tutar arasındaki farkın Japon kurumlar vergisi kanununda ‘kâr miktarı’nı oluşturup oluşturmadığı konusunda tartışma konusu olmuştur.

Bu kararlar, yararlı ihraçların sadece Japon şirketler hukukunun bir meselesi olmakla kalmayıp, Japon vergi hukuku (kurumlar vergisi kanunu) açısından da önemli etkileri olduğunu göstermektedir. Şirketler hukukuna göre işlemler uygun olsa bile, vergi idaresi hisselerin piyasa değeri ile ödenen tutar arasındaki farkı ‘bağış kazancı’ olarak değerlendirip vergilendirebilir. Özellikle, yabancı sermaye düzenlemelerinin olduğu yabancı yan kuruluşlara yapılan sermaye artırımlarında bu sorunun ortaya çıktığı nokta önemlidir. Bu durum, şirketler hukukuna göre ‘yararlı ihraç’ın değerlendirme kriterleri ile vergi hukukuna göre ‘yararlı ihraç’ın değerlendirme kriterlerinin (özellikle piyasa değerinin hesaplanma yöntemi) her zaman örtüşmeyebileceğini göstermektedir. Bu nedenle, uluslararası işlemlerde sadece şirketler hukukuna göre işlemlerin yasallığı değil, aynı zamanda vergisel risklerin de dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Şirketler hukukuna göre yasal olan yararlı ihraçlar bile, vergisel riskler göz ardı edilirse beklenmedik yüksek vergi yükümlülüklerine yol açabilir. Bu durum, şirketlerin finansman stratejilerini belirlerken, hukuk ve vergi uzmanlarının işbirliği içinde kapsamlı tavsiyeler sunmasının önemini güçlü bir şekilde vurgulamaktadır.

Japonya’da Uygunsuz Avantajlı İhraç Durumunda Yasal Sorumluluk ve Çözüm Yolları

Japonya’da uygunsuz avantajlı bir ihraç gerçekleştiğinde, Japon şirketler hukuku birden fazla yasal sorumluluk ve çözüm yolu öngörmektedir. Bunlar, hissedarların korunması ve şirket organizasyonunun istikrarının dengelenmesi amacıyla tasarlanmıştır.

Yöneticilerin Şirkete Karşı Tazminat Sorumluluğu

Yöneticiler görevlerini ihmal edip şirkete zarar verdiğinde, Japon şirketler hukukunun 423. maddesinin 1. fıkrası uyarınca şirkete karşı tazminat sorumluluğu taşırlar. Uygunsuz avantajlı ihraç durumunda, örneğin hissedarlar genel kurulunun özel kararı olmaksızın avantajlı fiyatlarla yeni hisse ihraç edilmesi durumunda, yöneticiler şirkete karşı, adil ödeme miktarı ile ihraç edilen hisselerin ödeme miktarı arasındaki fark için tazminat sorumluluğu taşıyabilirler. Ayrıca, bariz şekilde adaletsiz bir ödeme miktarıyla hisse ihraçlarını kabul eden hissedarlar da, adil ödeme miktarı ile aradaki farka denk gelen bir miktarı ödeme yükümlülüğü altına girebilirler.

Yeni Hisse İhracının Durdurulması Talebi

Yeni hisse ihracının etkisi ortaya çıkmadan önce, hissedarlar, ihraç işleminin yasalara veya ana sözleşmeye aykırı olduğu durumlarda veya bariz şekilde adaletsiz bir yöntemle gerçekleştirildiği durumlarda, şirketten bu ihracı durdurmasını talep edebilirler (Japon şirketler hukukunun 210. maddesi). Bu talep, yeni hisse ihracının gerçekleşmesinden önce hukuka aykırılığın veya adaletsizliğin düzeltilmesi için önleyici bir çözüm olarak işlev görür. Özellikle kapalı şirketlerde, hissedarlara bildirim ve ilan yükümlülüğü olmadığından, bu durdurma talebi hissedar koruması açısından önem taşır.

Yeni Hisse İhracının İptali Davası

Yeni hisse ihracının etkisi meydana geldikten sonra, bu ihraç işleminin iptalini iddia etmek için “Yeni Hisse İhracının İptali Davası” açılması gereklidir (Japon şirketler hukukunun 828. maddesinin 1. fıkrasının 2. bendi). Bu dava için katı bir dava açma süresi belirlenmiştir. Halka açık şirketlerde, hisse ihracının etkisi ortaya çıktığı günden itibaren 6 ay içinde; kapalı şirketlerde ise, hisse ihracının etkisi ortaya çıktığı günden itibaren 1 yıl içinde dava açılmalıdır (Japon şirketler hukukunun 828. maddesinin 1. fıkrasının 2. bendi). Bu süre sınırlaması, yeni hisse ihracından sonra oluşan çok sayıda hukuki ilişkinin istikrarını korumak amacıyla getirilmiştir.

Yeni Hisse İhracının İptali Davası, ihraç işleminde “önemli kusurlar” olduğu durumlarda kabul edilir. Örneğin, ihraç edilebilir toplam hisse sayısının aşılması, ana sözleşmede belirtilmemiş hisse türlerinin ihraç edilmesi ve özellikle kapalı şirketlerde hissedarlar genel kurulunun özel kararının eksikliği gibi durumlar buna dahildir. Halka açık şirketlerde yönetim kurulu kararının eksikliği, temsilci yönetici tarafından yapıldığı sürece iptal sebebi olmamaktadır, ancak Tokyo Yüksek Mahkemesinin 2020 yılının 15 Temmuz tarihli kararında, eski ticaret hukuku altındaki kararların mevcut şirketler hukukuna uygulanacak durumlarla farklı olduğu ve kapalı şirketlerde mevcut hissedarların çıkarlarının korunmasını önemseyen mevcut hukukun amacından hareketle, hissedarlar genel kurulu kararının eksikliğinin iptal sebebi olabileceğine hükmedilmiştir. İptal kararının etkisi üçüncü şahıslara da yayılır, ancak sadece geleceğe yönelik etkili olup, geriye dönük etkisi yoktur (Japon şirketler hukukunun 838. ve 839. maddeleri).

Bu çözüm yolları sadece yan yana var olan yöntemler değil, her biri farklı amaç ve işlevlere sahip hiyerarşik bir sistem oluştururlar. Durdurma talebi önleyici nitelikteyken, yeni hisse ihracının iptali davası, hukuki istikrarı korurken ciddi yasal ihlalleri düzeltmek için son çare olarak işlev görür ve yönetici sorumluluğu, yasa dışı eylemleri gerçekleştiren kişilere yönelik yaptırım ve şirkete tazminat sağlamayı amaçlar. Bu hiyerarşi, Japon şirketler hukukunun, işletme faaliyetlerinin istikrarı ile hissedar koruması arasında nasıl bir denge kurmaya çalıştığını gösterir. Bu sistem, şirketlere, yeni hisse ihracının planlama aşamasından itibaren hukuki riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendirme ve uygun prosedürleri izleme önemini vurgular. Hissedarlara ise, haklarını kullanma zamanlaması ve seçilen yöntemlerin sonuç üzerinde büyük etkisi olabileceğini gösterir.

Özet: Monolith Hukuk Bürosu’nun Uzmanlığı ve Destek Sistemi

Japonya’daki şirketler hukuku kapsamında avantajlı hisse senedi ihraçları, şirketlerin finansman sağlamasına olanak tanıyan önemli bir araç olmakla birlikte, tanımı, karar verme süreçleri, adil değer tespiti ve ilgili yasal sorumluluklar gibi son derece karmaşık hukuki zorlukları beraberinde getirir. Özellikle, mevcut hissedarların çıkarlarının korunması ve hissedarlar arası eşitlik ilkesi açısından, bu işlemlerin yasallığı her zaman sıkı bir şekilde sorgulanır. Uygunsuz işlemler veya amaçlar, hukuki anlaşmazlıklar, tazminat sorumluluğu ve hatta yeni hisse senedi ihraçlarının geçersizliği gibi ciddi sonuçlara yol açabilir.

Monolith Hukuk Bürosu, Japonya’daki şirketler hukuku alanında, özellikle hisse senedi ihraçları ve avantajlı ihraçlarla ilgili konularda, Japonya genelinde birçok müşteriye zengin deneyim ve derin uzmanlık sunmaktadır. Halka açık şirketlerden özel şirketlere kadar, çeşitli işletme türlerinde finansman sağlama, birleşme ve satın alma (M&A), iş devralma gibi durumlarda, hukuki riskleri en aza indirirken müşterilerin iş stratejilerini en üst düzeyde desteklemek için pratik tavsiyeler sağlıyoruz.

Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan avukatlar bulunmakta ve Japonca ile İngilizce dillerinde ayrıntılı destek sunabilmekteyiz. Japonya’nın karmaşık şirketler hukuku ve ticari uygulamaları hakkında yabancı müşterilerimizin sahip olduğu soru ve endişelere karşı, net ve anlaşılır açıklamalar yaparak, müşterilerimizin hukuki stratejilerini güvenle ilerletebilmeleri için çaba gösteriyoruz.