Роз'яснення щодо бухгалтерських книг та фінансових документів у контексті японського корпоративного права

Для акціонерних компаній, що ведуть бізнес в Японії, дотримання положень, встановлених Японським корпоративним законодавством, щодо бухгалтерського обліку є не просто бухгалтерським завданням. Це є основою корпоративного управління, що забезпечує прозорість компанії, підтримує довіру зацікавлених сторін і дозволяє керівництву виконувати свої юридичні обов’язки. Центральними елементами для розуміння цього обов’язку є три стовпи: “бухгалтерські книги”, “фінансові документи” та “звіт про діяльність”. Хоча кожен з них виконує різні функції, вони тісно пов’язані між собою, формуючи комплексну структуру для демонстрації фінансового стану та управлінської діяльності компанії як внутрішньо, так і зовні.

Обов’язки щодо складання, змісту та зберігання цих документів конкретно визначені Японським корпоративним законодавством. Зокрема, стаття 432 Японського корпоративного законодавства регулює “бухгалтерські книги”, які фіксують щоденні операції, а стаття 435 стосується “фінансових документів”, що підсумовують фінансовий стан за кожен фінансовий рік, та “звітів про діяльність”, які пояснюють загальний стан бізнесу. У разі порушення цих положень, директори можуть нести особисту юридичну відповідальність, що може мати значні наслідки.

Однак, для практичного дотримання вимог недостатньо лише розуміти положення корпоративного законодавства. Наприклад, щодо терміну зберігання документів, Японське корпоративне законодавство вимагає зберігати їх протягом 10 років, тоді як Японське податкове законодавство встановлює термін у 7 років. Крім того, з розвитком цифровізації, Японський закон про зберігання електронних документів накладає суворі вимоги на зберігання даних електронних транзакцій, і з 2024 року це стало обов’язковим. Тому компанії повинні приймати найсуворіші стандарти (в даному випадку 10-річне зберігання та дотримання вимог електронного зберігання) як єдину безпечну стратегію. У цій статті ми детально розглянемо ці складні юридичні вимоги, пояснимо конкретні процеси від створення бухгалтерських книг до розкриття фінансових документів, а також пов’язані з цим права акціонерів і обов’язки директорів, використовуючи приклади судової практики.

Бухгалтерські книги: основа всіх корпоративних фінансів

Бухгалтерські книги є основними документами, що фіксують усі економічні операції компанії. Японський Закон про компанії суворо зобов’язує всі акціонерні товариства їх створювати та зберігати.

Юридичні зобов’язання та види книг

Стаття 432, пункт 1 Японського Закону про компанії (Японія) передбачає, що “акціонерне товариство повинно своєчасно створювати точні бухгалтерські книги відповідно до положень Міністерства юстиції”. Саме ці “своєчасні” та “точні” записи є джерелом надійності фінансових звітів, які створюються пізніше. Якщо не виконати цей обов’язок, згідно зі статтею 976 Японського Закону про компанії, може бути накладено адміністративний штраф до 1 мільйона єн.

Хоча сам Японський Закон про компанії не визначає конкретну форму бухгалтерських книг, на практиці вони поділяються на “основні книги” та “допоміжні книги”.

Основні книги є базовими книгами, що всебічно фіксують усі операції, і їх створення є юридично необхідним.

• Журнал: книга, що фіксує всі операції в хронологічному порядку.
• Головна книга: книга, що класифікує, переносить та підсумовує операції, записані в журналі, за рахунками.

Допоміжні книги доповнюють зміст основних книг і фіксують деталі конкретних операцій. Наприклад, “книга дебіторської заборгованості” для управління залишками заборгованості за клієнтами або “касовий журнал” для запису щоденних грошових потоків. Хоча закон не зобов’язує їх створювати, з точки зору точної бухгалтерської обробки та внутрішнього контролю, їх створення фактично є необхідним.

Таким чином, прості вимоги до “точних бухгалтерських книг”, які висуває Японський Закон про компанії, насправді повинні одночасно задовольняти детальність, необхідну для податкових перевірок (вимоги Японського Закону про корпоративний податок), та ясність, що сприяє ефективному управлінню (практичні вимоги).

Термін зберігання та обов’язкове електронне зберігання

Стаття 432, пункт 2 Японського Закону про компанії зобов’язує акціонерні товариства “зберігати бухгалтерські книги та важливі матеріали, що стосуються їхньої діяльності, протягом десяти років з моменту закриття бухгалтерських книг”. До цих “важливих матеріалів” відносяться, наприклад, контракти, і термін зберігання в 10 років перевищує 7 років, встановлених Японським Законом про корпоративний податок, тому важливо дотримуватися положень Закону про компанії.

Крім того, в сучасному бізнес-середовищі надзвичайно важливо дотримуватися Японського Закону про електронне зберігання бухгалтерських книг. З 1 січня 2024 року всі дані, отримані через “електронні транзакції”, такі як рахунки, отримані електронною поштою, або квитанції, завантажені з веб-сайтів, повинні зберігатися в електронному вигляді, а не друкуватися на папері.

Це електронне зберігання має суворі вимоги. Наприклад, необхідно забезпечити можливість пошуку за датою операції, сумою операції, контрагентом тощо (забезпечення пошуковості) та можливість чіткого перегляду на дисплеї (забезпечення видимості). Для виконання цих вимог необхідно не просто зберігати файли, а впроваджувати відповідні бухгалтерські системи або системи управління документами та організовувати внутрішні робочі процеси. Дотримання цього закону вже не є лише завданням бухгалтерського відділу, а вимагає створення загальної системи управління інформацією в компанії, що є важливим управлінським завданням.

Фінансові документи: Підсумок фінансового стану та результатів діяльності компанії в Японії

Якщо бухгалтерські книги є “сирими даними” щоденних операцій, то фінансові документи є “офіційним звітом”, що підсумовує та обробляє ці дані за кожний фінансовий рік, щоб повідомити зацікавленим сторонам про фінансовий стан та результати діяльності компанії.

Юридичні зобов’язання та складові елементи

Стаття 435, пункт 2 Японського закону про компанії зобов’язує акціонерні товариства складати фінансові документи та їхні додаткові деталі за кожний фінансовий рік. Відповідно до статті 59, пункт 1 Японських правил бухгалтерського обліку компаній, “фінансові документи” складаються з наступних чотирьох документів.

1. Баланс: Документ, що показує стан активів, зобов’язань та чистих активів компанії на кінець фінансового року, розкриваючи фінансовий стан.
2. Звіт про прибутки та збитки: Документ, що порівнює доходи та витрати компанії за один фінансовий рік, показуючи прибуток або збиток, і розкриваючи результати діяльності.
3. Звіт про зміни в капіталі акціонерів: Документ, що показує, як змінювався розділ чистих активів у балансі протягом одного фінансового року, з поясненням причин за категоріями.
4. Індивідуальні примітки: Документ, що містить важливі облікові політики та примітки, які доповнюють зміст балансу та інших документів, які не можуть бути повністю передані лише трьома вищезгаданими документами.

Ці фінансові документи створюються на основі великої кількості даних, записаних у бухгалтерських книгах. Чітке розуміння взаємозв’язку між бухгалтерськими книгами та фінансовими документами є надзвичайно важливим для розуміння правил бухгалтерського обліку за Японським законом про компанії.

Термін зберігання та формат створення

До терміну зберігання фінансових документів застосовуються ті ж правила, що й до бухгалтерських книг. Стаття 435, пункт 4 Японського закону про компанії визначає, що “фінансові документи та їхні додаткові деталі повинні зберігатися протягом десяти років з моменту їх створення”. Крім того, відповідно до пункту 3 тієї ж статті, дозволяється створення документів у формі електронних записів, що юридично визнає безпаперовий формат.

Звіт про діяльність: Історія бізнесу, яку не розкажуть цифри

Японський Закон про компанії зобов’язує не лише надавати кількісну фінансову інформацію у вигляді фінансових звітів, але й створювати звіт про діяльність, що містить якісну інформацію.

Мета та правове положення

Звіт про діяльність, як і фінансові звіти, зобов’язаний створюватися на основі статті 435, пункту 2 Японського Закону про компанії. Однак його природа значно відрізняється. Звіт про діяльність є своєрідною “історією бізнесу”, яка пояснює перебіг та результати діяльності за звітний рік, а також важливі аспекти стану компанії за допомогою тексту та діаграм. Це дозволяє акціонерам та кредиторам зрозуміти управлінське середовище, бізнес-стратегії та майбутні виклики, що стоять за цифрами фінансових звітів.

Важливим аспектом правового положення є чітке розмежування між звітом про діяльність та “фінансовими звітами”. Це розмежування значно впливає на процес аудиту. Як буде зазначено далі, фінансові звіти підлягають аудиту з боку сертифікованих бухгалтерів або аудиторських фірм, тоді як звіт про діяльність не підлягає аудиту. Звіт про діяльність є об’єктом аудиту з боку “аудиторів”, які контролюють законність та доцільність виконання обов’язків директорами. Ця двоєдина система аудиту є визначною рисою японського корпоративного управління, і керівники повинні звертати увагу не лише на точність фінансових даних, але й на відповідність якісних описів у звіті про діяльність.

Основні пункти для включення

Зміст, який слід включити до звіту про діяльність, детально визначено в Правилах виконання Японського Закону про компанії (особливо статті з 118 по 127). Основні пункти, спільні для всіх компаній, включають наступне:

• Пункти, що стосуються поточного стану компанії: перебіг та результати діяльності, основні види діяльності, основні офіси, стан працівників, основні кредитори, важливі капіталовкладення та стан фінансування тощо.
• Пункти, що стосуються керівників компанії: імена, посади, обов’язки та винагорода директорів та аудиторів.
• Пункти, що стосуються акцій: загальна кількість випущених акцій та стан основних акціонерів.
• Пункти, що стосуються системи внутрішнього контролю для забезпечення належності діяльності: рішення щодо її впровадження та загальний стан функціонування.

Необхідно точно та без можливості неправильного тлумачення описати факти, що стосуються вашої компанії, у цих пунктах.

Додаткові звіти: Доповнення прозорості за допомогою детальної інформації

Додаткові звіти, як випливає з назви, є документами, що доповнюють зміст фінансових звітів та бізнес-звітів, надаючи більш детальну інформацію. Стаття 435, пункт 2 Японського корпоративного закону (2005 рік) вимагає складання додаткових звітів для кожного з цих документів.

Додатковий звіт до фінансових документів містить детальну інформацію, яка є важливою для розуміння фінансового стану, хоча її включення до основного фінансового звіту може бути надмірним. Відповідно до Японських правил бухгалтерського обліку, основні пункти, які включаються, такі:

• Деталі матеріальних та нематеріальних активів
• Деталі резервів
• Деталі витрат на збут та загальноадміністративних витрат

З іншого боку, додатковий звіт до бізнес-звіту містить важливі питання, що доповнюють зміст бізнес-звіту. На основі статті 128 Японських правил виконання корпоративного закону (2005 рік), наприклад, включаються такі відомості:

• Ситуація, коли керівники займають важливі посади в інших компаніях (важливі сумісні посади)
• Питання, що стосуються важливих угод з материнською компанією

Існує обов’язок складати ці додаткові звіти та зберігати їх у головному офісі, але зазвичай не вимагається надсилати їх усім акціонерам разом із повідомленням про скликання річних загальних зборів акціонерів або звітувати про їх зміст на зборах. Акціонери та кредитори можуть отримати більш детальну інформацію, переглядаючи ці документи в головному офісі.

Від створення до розкриття: Життєвий цикл фінансових документів у Японії

Фінансові документи, створені акціонерними товариствами в Японії, не завершуються лише на внутрішньому рівні, а проходять через серію юридичних процедур, таких як аудит, затвердження та розкриття, щоб забезпечити їхню правомірність. Цей процес може відрізнятися в залежності від структури органів компанії (наприклад, компанії з наглядовою радою або компанії з аудитором).

1. Створення та аудит: Спочатку директори (або рада директорів) створюють фінансові документи, звіти про діяльність та їхні додаткові деталі за кожний фінансовий рік. Створені документи подаються наглядовій раді (у випадку компаній з наглядовою радою) та аудитору (у випадку компаній з аудитором) для проведення аудиту. Наглядова рада перевіряє законність звітів про діяльність, тоді як аудитор перевіряє правильність фінансових документів.
2. Затвердження радою директорів: Після отримання аудиторських звітів від наглядової ради та аудитора, у компаніях з радою директорів, рада директорів затверджує ці фінансові документи (стаття 436, пункт 3, Японського закону про компанії).
3. Подання та затвердження на загальних зборах акціонерів: Як правило, директори повинні подати фінансові документи, затверджені радою директорів, на регулярні загальні збори акціонерів для отримання їхнього затвердження (стаття 438, Японського закону про компанії). На цих зборах акціонери отримують пояснення щодо результатів управління компанією та надають остаточне затвердження, оцінюючи таким чином ефективність керівництва.
4. Винятки в процесі затвердження: Існує важливе виключення в цьому процесі. Стаття 439 Японського закону про компанії спрощує процедуру затвердження фінансових документів для компаній з аудитором, які відповідають певним вимогам. Зокрема, якщо аудиторський звіт аудитора містить безумовну позитивну думку, і якщо наглядова рада (або наглядова комісія) не вважає методи та результати аудиту аудитора неналежними, ці фінансові документи не потребують рішення про “затвердження” на загальних зборах акціонерів, а лише “звіт” про їхній зміст. Це базується на ідеї, що суворий аудит незалежних зовнішніх експертів забезпечує таку ж надійність, як і затвердження акціонерами. Ця система особливо застосовується до великих компаній, таких як публічні компанії, і сприяє ефективному проведенню загальних зборів акціонерів.
5. Зберігання та розкриття: Фінансові документи, затверджені або звітовані на загальних зборах акціонерів, повинні бути доступні для перегляду акціонерами та кредиторами протягом 5 років у головному офісі компанії, починаючи за тиждень до регулярних загальних зборів акціонерів (за два тижні у випадку компаній з радою директорів) (стаття 442, Японського закону про компанії). Крім того, акціонерні товариства повинні без затримки опублікувати баланс (а для великих компаній також звіт про прибутки та збитки) після завершення регулярних загальних зборів акціонерів (стаття 440, Японського закону про компанії). Це називається “оголошенням фінансових результатів” і здійснюється через публікацію в офіційних газетах, щоденних газетах або на веб-сайті компанії.

Права та обов’язки: доступ акціонерів і юридична відповідальність директорів у Японії

Система складання та розкриття бухгалтерських книг і фінансових документів є основою для реалізації прав акціонерів і притягнення директорів до відповідальності. Японське корпоративне право надає акціонерам потужні права на отримання інформації, водночас покладаючи на директорів значні обов’язки.

Права акціонерів: запит на перегляд і копіювання бухгалтерських книг

Акціонери мають право контролювати управління компанією. Одним із важливих засобів забезпечення цієї ефективності є право на запит перегляду та копіювання бухгалтерських книг, передбачене статтею 433 Японського корпоративного права. Акціонери, які володіють не менше ніж 3% голосів усіх акціонерів, можуть у будь-який час під час робочих годин компанії вимагати перегляду або копіювання бухгалтерських книг та їхніх матеріалів, якщо вони відповідають певним вимогам.

Під час реалізації цього права часто виникає питання, наскільки конкретно потрібно вказувати “причину запиту”. У цьому контексті Верховний суд Японії виніс важливе рішення 1 липня 2004 року (2004 рік), встановивши два важливі критерії.

1. Акціонери повинні конкретно вказати причину запиту. Це необхідно для того, щоб компанія могла визначити, чи є цей запит законним здійсненням прав, чи він має на меті перешкоджати діяльності компанії або зловживати правами акціонерів.
2. Однак акціонери не зобов’язані на момент запиту доводити, що існують об’єктивні факти, які підтверджують вказану причину запиту (наприклад, “підозра у неправомірних діях директорів”).

Верховний суд вирішив, що мета цього права полягає саме у виявленні та зборі доказів неправомірних дій, тому вимога надання доказів на момент запиту зробила б це право формальним. Це рішення стало важливим балансом між стабільністю управління компанією та контролем управління з боку акціонерів.

Відповідальність директорів: наслідки неправдивих записів

Директори несуть обов’язок дбайливого управління перед компанією, і в рамках цього обов’язку вони повинні забезпечити, щоб зміст фінансових документів відповідав законодавству та статуту, а також правильно відображав стан активів і прибутків компанії.

Якщо у фінансових документах є неправдиві записи щодо важливих питань, директори можуть бути визнані такими, що не виконали свої обов’язки, і можуть нести відповідальність за відшкодування збитків компанії. Крім того, вони можуть нести відповідальність перед акціонерами або кредиторами, які зазнали збитків через ці неправдиві записи.

Ця відповідальність не є лише теоретичною. Останнім часом суди виносять суворі рішення, визнаючи таку відповідальність. Наприклад, у справі великого електронного виробника Toshiba, Токійський окружний суд 28 березня 2023 року (2023 рік) зобов’язав колишніх директорів виплатити понад 3 мільярди єн за те, що вони не вжили заходів для виправлення неправомірного обліку. У минулих справах, таких як Livedoor та Olympus, керівництво було піддано великим штрафам і тюремним строкам за злочинні дії, пов’язані з фальсифікацією фінансових звітів. Ці випадки чітко демонструють, що обов’язок директорів забезпечувати точність фінансових документів є надзвичайно важливим.

Підсумок

Як було розглянуто в цій статті, регулювання бухгалтерських книг та фінансових документів у рамках японського корпоративного права (Японія) не є лише визначенням адміністративних процедур. Це цілісна система, яка забезпечує прозорість та підзвітність компаній, починаючи від точного запису щоденних транзакцій і закінчуючи аудитом, затвердженням та розкриттям інформації. Особливо важливими є обов’язки зберігання, які накладаються кількома законами, а також відповідність сучасним викликам, таким як Закон про електронне зберігання бухгалтерських документів, з якими стикаються всі компанії. Крім того, право акціонерів на перегляд документів та сувора юридична відповідальність директорів за неправдиві записи формують основу японського корпоративного управління. Точне розуміння та дотримання цих правил є необхідною основою для сталого зростання бізнесу в Японії.

Юридична фірма Monolith має багатий досвід надання консультацій з питань бухгалтерського права, розглянутих у цій статті, для численних клієнтів у Японії. У нашій фірмі працюють кілька юридичних експертів, які володіють не лише японською адвокатською ліцензією, але й іноземними адвокатськими кваліфікаціями, а також вільно володіють англійською мовою. Завдяки цій унікальній перевазі ми можемо не лише перекладати та пояснювати японські правові норми, але й надавати практичну та дійсно цінну юридичну підтримку, глибоко розуміючи правові норми та контекст, з якими стикаються іноземні материнські компанії та керівництво. Звертайтеся до нашої фірми з будь-якими питаннями щодо побудови системи комплаєнсу з бухгалтерськими книгами та фінансовими документами, відносин з акціонерами та інших аспектів японського корпоративного права.