На що слід звернути увагу при розповсюдженні інвестиційної інформації? Пояснення регулювання за Законом Японії про торгівлю фінансовими продуктами та іншими нормами

У останні роки, брокерські компанії та приватні особи активно використовують інтернет для поширення інформації про інвестиції, і багато людей здійснюють торгівлю акціями та іншими цінними паперами, використовуючи цю інформацію. Коли компанії поширюють інформацію про інвестиції, вони повинні бути обережними щодо змісту цієї інформації, щоб вона не порушила законодавчі обмеження, такі як японський Закон про торгівлю фінансовими інструментами.

Тому в цій статті ми розглянемо регулювання, пов’язані з поширенням інформації про інвестиції, зосереджуючись на японському Законі про торгівлю фінансовими інструментами.

Що таке регулювання передачі інформації та рекомендацій щодо торгівлі?

“Регулювання передачі інформації та рекомендацій щодо торгівлі” – це регулювання, що було введено в результаті змін до японського Закону про торгівлю фінансовими інструментами у 2013 році (25 рік ери Хейсей).

До змін до японського Закону про торгівлю фінансовими інструментами у 2013 році (25 рік ери Хейсей), було заборонено особам, які мали важливу внутрішню інформацію про компанію, використовувати цю інформацію для особистої купівлі або продажу акцій та інших цінних паперів.

Однак, не було заборонено передавати цю важливу внутрішню інформацію іншим особам або рекомендувати іншим особам здійснювати торгівлю на основі цієї інформації. Якщо не регулювати такі дії законодавчо, неможливо запобігти виникненню недобросовісних торгів, таких як інсайдерська торгівля.

Тому, у 2013 році було внесено зміни до японського Закону про торгівлю фінансовими інструментами, і було заборонено передавати важливу внутрішню інформацію іншим особам та рекомендувати іншим особам здійснювати торгівлю на основі цієї інформації.

Що таке передача інформації та рекомендації щодо угод

Питання передачі інформації та рекомендацій щодо угод з боку представників компанії регулюється статтею 167-2 пунктом 1 Японського закону про фінансові інструменти.

(Заборона передачі нерозголошених важливих фактів)
Стаття 167-2. Представник компанії, що відноситься до публічної компанії, згаданої в пункті 1 статті 166 (включаючи осіб, зазначених у другій частині цього пункту), який знає важливі факти, що стосуються діяльності такої публічної компанії, відповідно до положень цього пункту, не повинен передавати ці важливі факти іншим особам з метою отримання ними прибутку або уникнення втрат від продажу або інших операцій з цінними паперами такої публічної компанії до того, як ці важливі факти будуть розголошені відповідно до цього пункту, або рекомендувати їм здійснювати такі операції.

Японський закон про фінансові інструменти[ja]

Тут забороняється передача інсайдерської інформації, яка відповідає наступним вимогам:

• Представник компанії або колишній представник компанії
• Важлива інформація про публічну компанію
• Перед її розголошенням
• Іншим особам
• З метою отримання ними прибутку або уникнення втрат від угод
• Передає важливу інформацію або рекомендує здійснювати угоди

Представниками компанії вважаються наступні особи:

• Керівники публічної компанії, її материнської та дочірніх компаній (якщо бухгалтерський консультант є юридичною особою, то його співробітники), агенти, службовці та інші працівники
• Акціонери, які мають права, визначені в пунктах 1 та 3 статті 433 Японського корпоративного закону, щодо такої публічної компанії
• Особи, які уклали договір з такою публічною компанією або перебувають в переговорах про його укладення

Колишніми представниками компанії вважаються особи, які перестали бути представниками компанії (наприклад, у випадку відставки керівника компанії, звільнення працівника, припинення договірних відносин тощо) протягом наступного року.

Хто регулює передачу інсайдерської інформації?

Згідно з пунктом 1 статті 167-2 Японського закону про торгівлю фінансовими інструментами, регулювання стосується осіб, які пов’язані з компанією або колишніх осіб, пов’язаних з компанією, якщо вони передають інсайдерську інформацію.

З іншого боку, якщо особа, яка отримала інсайдерську інформацію від особи, пов’язаної з компанією або колишньої особи, пов’язаної з компанією (первинний отримувач), передає цю інформацію іншій особі (вторинний отримувач), то первинний отримувач не підлягає регулюванню за Японським законом про торгівлю фінансовими інструментами, якщо він не є особою, пов’язаною з компанією або колишньою особою, пов’язаною з компанією.

На що варто звернути увагу, коли ви дізнаєтеся інсайдерську інформацію

Вище ми розглянули регулювання стосовно передачі інсайдерської інформації.

Щодо осіб, які отримали інсайдерську інформацію, це регулюється статтею 166, пункт 3 Японського закону про торгівлю фінансовими інструментами.

3. Особа, яка отримала відомості від пов’язаної з компанією особи (включаючи осіб, зазначених у другій частині пункту 1, далі в цьому пункті – те саме), про важливі факти, пов’язані з діяльністю, зазначеною в пункті 1, або інша особа, яка знає про важливі факти, пов’язані з такою діяльністю, через свої професійні обов’язки, не повинна здійснювати операції з продажу або купівлі цінних паперів відповідної публічної компанії до моменту офіційного оприлюднення таких важливих фактів.

Японський закон про торгівлю фінансовими інструментами[ja]

Отже, особа, яка отримала інсайдерську інформацію, не може здійснювати операції з акціями, якщо вона відповідає наступним вимогам:

• Отримала інформацію від пов’язаної з компанією особи або колишньої пов’язаної з компанією особи
• Отримала інформацію, яка має значний вплив на інвестиційні рішення інвесторів, знану через свої професійні обов’язки або статус
• Здійснює операції з продажу або купівлі цінних паперів відповідної публічної компанії до моменту офіційного оприлюднення такої інформації

З іншого боку, наприклад, якщо особа, яка вперше отримала інсайдерську інформацію, не є пов’язаною з компанією особою або колишньою пов’язаною з компанією особою, і вона купує акції, побачивши інсайдерську інформацію, опубліковану в Інтернеті, вона, ймовірно, не підпадає під дію вищезазначеного регулювання інсайдерів.

Випадки, коли розповсюдження інвестиційної інформації може бути визнано маніпулюванням ринком

Іноді розповсюдження інформації про інвестиції може бути визнано “маніпулюванням ринком”. Закон про торгівлю фінансовими інструментами (Японський Закон про торгівлю фінансовими інструментами) забороняє такі дії, як маніпулювання ринком:

• Фіктивні та узгоджені угоди (стаття 159, пункт 1 Закону про торгівлю фінансовими інструментами)
• Операції з маніпулювання цінами (стаття 159, пункт 2 Закону про торгівлю фінансовими інструментами)
• Незаконні операції зі стабілізацією цін (стаття 159, пункт 3 Закону про торгівлю фінансовими інструментами)

“Фіктивні та узгоджені угоди” – це коли одна і та ж особа, не маючи на меті передачу прав, робить замовлення на продаж та купівлю за тією ж ціною та в той же час для одного й того ж цінного паперу, здійснюючи торгівлю.

“Операції з маніпулювання цінами” – це коли з метою залучення інших до купівлі та продажу цінних паперів проводяться операції, які можуть викликати помилкове враження про часту торгівлю цінними паперами, або коли проводяться операції, які штучно змінюють ціни на цінні папери.

“Незаконні операції зі стабілізацією цін” – це коли, порушуючи умови, суб’єкти, процедури тощо, встановлені відповідними постановами, проводяться операції з цінними паперами з метою заморожування, фіксації або стабілізації цін на цінні папери, самостійно або спільно з іншими.

Відносини з Японським законом про запобігання недобросовісній конкуренції

У зв’язку з розсилкою інвестиційної інформації, необхідно звертати увагу не тільки на регулювання в рамках Японського закону про торгівлю фінансовими інструментами, але й на регулювання Японського закону про запобігання недобросовісній конкуренції.

Наприклад, за пунктом 21 частини 1 статті 2 Японського закону про запобігання недобросовісній конкуренції, наступні дії вважаються недобросовісною конкуренцією:

Двадцять перше. Дії, що полягають у оголошенні або поширенні неправдивих фактів, які шкодять комерційній репутації інших осіб, що перебувають у конкурентних відносинах

Японський закон про запобігання недобросовісній конкуренції[ja]

Наприклад, якщо ви поширюєте неправдиву інформацію про іншу компанію, яка конкурує з вашою, таку як “Та компанія насправді зазнає фінансових труднощів” або “Та компанія скоро збанкрутує”, це може бути порушенням Японського закону про запобігання недобросовісній конкуренції.

При розсилці інвестиційної інформації необхідно перевірити, чи не порушуєте ви інші закони, не тільки Японський закон про торгівлю фінансовими інструментами. Щодо Японського закону про запобігання недобросовісній конкуренції, будь ласка, дивіться також наступну статтю.

Пов’язана стаття: Роз’яснення Японського закону про запобігання недобросовісній конкуренції. Вимоги до відшкодування збитків за дії, що шкодять репутації, та судова практика[ja]

Підсумок: Рекомендуємо звертатися до адвоката щодо надання інвестиційної інформації

Вище ми розглянули регулювання щодо надання інвестиційної інформації, зосереджуючись на Японському Законі про торгівлю фінансовими інструментами. Якщо ви недбало передаєте важливу інформацію про свою компанію іншим людям або пропонуєте їм угоди, можливо, ви порушуєте закон. Рекомендуємо звертатися до адвоката з відповідними знаннями, коли ви надаєте інвестиційну інформацію.

Інформація про заходи, що вживаються нашим бюро

Юридичне бюро “Моноліт” – це юридична фірма, яка має високу спеціалізацію в області ІТ, особливо в інтернеті та праві. Потрібно бути обережним при розсилці інвестиційної інформації. Наше бюро аналізує юридичні ризики, пов’язані з бізнесом, який вже було розпочато або планується розпочати, враховуючи регулювання різних законів, і намагається легалізувати бізнес без його припинення наскільки це можливо. Деталі наведено в статті нижче.

Сфери діяльності юридичного бюро “Моноліт”: Юридичні питання ІТ та стартапів[ja]