Що можна вивчити з невдалих прикладів M&A для успішного придбання компаній?

Мабуть, багато компаній розглядали можливість M&A з метою розширення бізнесу. Однак, насправді випадків успішного M&A не так багато. Успіх M&A не завжди є високим, але чому багато компаній зазнають невдач? На основі типових прикладів невдач, ми пояснимо секрети успіху M&A.

Що таке невдача M&A

Перед тим, як розглядати приклади невдач M&A, необхідно зрозуміти, що саме означає невдача M&A.

Мета M&A

Більшість компаній розглядають M&A, оскільки вони очікують значного впливу на управління підприємством. Метою M&A є наступне:

Вхід до нового бізнесу

У випадку, коли компанії, такі як IT-компанії, хочуть увійти в новий бізнес у галузі з швидкими технологічними інноваціями, вони можуть втратити можливості для інвестицій, якщо вони проводять навчання персоналу, дослідження ринку, маркетинг тощо від початку.

Тому, якщо компанія хоче увійти в новий бізнес, вона може прискорити розширення бізнесу, включивши в свою компанію іншу компанію, яка вже увійшла в цей бізнес через M&A.

Синергетичний ефект з основним бізнесом

Традиційно вказується, що метою M&A є синергетичний ефект з основним бізнесом. Синергетичний ефект – це ефект взаємодії. Очікується, що результати, що перевищують просту суму продажів та прибутку двох компаній, виникнуть в результаті об’єднання з іншою компанією через M&A.

Наприклад, компанія, яка розробляє програмне забезпечення, може збільшити свою клієнтську базу, купивши компанію, яка має платформу для продажу програмного забезпечення. Це типовий приклад M&A, який має на меті синергетичний ефект.

Що таке невдача M&A

Невдача M&A, по суті, означає, що мета M&A, про яку ми говорили вище, не була досягнута. Конкретно, M&A вважається невдалою в таких випадках:

Очікуваний ефект від придбання не досягнуто

При проведенні M&A завжди існує мета придбання. Наприклад, у випадку, про який ми говорили вище, синергетичний ефект від M&A з компанією з потужностями продажу є метою придбання. Однак, часто буває, що навіть після проведення M&A очікуваний ефект не досягається.

Наприклад, може статися так, що компанія, яка проводить M&A, вважає, що вона має потужність продажу, але насправді ключові співробітники, які становили більшу частину продажів, вже покинули компанію.

Несподівані втрати після придбання

Поширеною причиною невдачі M&A є те, що після придбання виникають несподівані втрати. У M&A, залежно від структури, зазвичай передбачається передача боргів компанії, яку придбано. Тому перед укладанням договору про M&A завжди проводиться фінансова та юридична ділова перевірка, щоб виявити борги цільової компанії. Деталі про структуру, яка використовується в M&A, докладно пояснюються в наступній статті.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Однак, у випадках, коли цю ділову перевірку не доручають фахівцям, може статися, що важливі борги не будуть виявлені. Ці приховані борги можуть стати відомими після придбання і проявитися як великі втрати.

До того ж, при розрахунку вартості M&A, “добра воля” цільової компанії додається. Добра воля включає в себе брендову вартість та мережу контактів цільової компанії, які впливають на прибутковість бізнесу, і зазвичай враховуються при розрахунку ціни придбання.

Однак, добра воля має ту особливість, що її важко точно оцінити, оскільки вона є невидимою вартістю. Після придбання добра воля амортизується протягом тривалого часу, але якщо оцінка вартості опускається нижче ціни придбання з причин, таких як недосягнення очікуваного ефекту придбання, втрати обліковуються через зниження вартості.

У найгіршому випадку може статися банкрутство

У випадку невдачі M&A, якщо це публічна компанія, ціни на акції можуть впасти, а керівництво може бути звинувачене в невдачі придбання. Залежно від ступеня погіршення фінансового стану, у найгіршому випадку ви повинні бути готові до того, що M&A може призвести до банкрутства.

Приклади невдалих злиттів та поглинань (M&A)

Давайте розглянемо відомі приклади, коли злиття та поглинання (M&A) були визнані невдалими. Тут ми розглянемо приклади в IT-секторі.

M&A проведене компанією DeNA

Один з найбільш свіжих прикладів – це невдале злиття та поглинання, проведене IT-компанією DeNA. DeNA – велика компанія, що розробляє ігрові додатки, яка в 2014 році (2014 рік за Григоріанським календарем) придбала компанію, що управляє сайтом кураторського контенту, за приблизно 5 мільярдів єн.

Однак, цей сайт кураторського контенту став великою проблемою через багато статей, які порушували авторські права або містили медичну інформацію без наукового підтвердження, що призвело до його закриття.

Це злиття та поглинання було здійснено з метою отримання прибутку від сайту кураторського контенту, але через закриття самого сайту, який мав стати основним джерелом прибутку, досягнення цієї мети стало неможливим. В результаті, DeNA була змушена провести списання в розмірі 3,8 мільярдів єн.

M&A проведене компанією Microsoft

Американська компанія Microsoft також мала досвід невдалих злиттів та поглинань. У 2014 році (2014 рік за Григоріанським календарем) Microsoft придбала бізнес з комунікаційних пристроїв фінської компанії Nokia за 7,2 мільярди доларів з метою входу в сектор смартфонів.

Nokia, яка до епохи смартфонів мала велику частку світового ринку, на момент придбання переживала складні часи, втрачаючи позиції на користь Apple та інших компаній.

Microsoft також значно відставала від Apple та Google у секторі смартфонів. Тому вони вирішили придбати Nokia, яка мала переваги в області комунікаційних пристроїв, щоб швидше увійти в бізнес смартфонів.

Однак, після злиття та поглинання, Microsoft не змогла досягти очікуваних результатів, і в кінцевому рахунку була змушена провести списання на суму, що перевищує вартість придбання – 7,6 мільярди доларів. Крім того, через цей невдалий M&A, Microsoft відмовилася від входу в бізнес смартфонів.

Секрет успіху M&A, вивчаючи приклади невдач

Немає сумнівів, що M&A між компаніями має свою привабливість для керівників. Тому, щоб ефективно використовувати M&A, важливо аналізувати приклади невдач в M&A, уникати ризиків і таким чином наближатися до успіху.

Використання зовнішніх експертів для проведення due diligence

У випадку з DeNA, основною причиною невдачі було те, що на сайті компанії, яку було придбано, були виявлені незаконні дії. Щодо веб-контенту, питання про законність таких речей, як порушення авторських прав на контент та афілійовані сайти, що працюють з медичною інформацією, вже були підняті в деяких кругах.

У випадку, коли бізнес, який придбається, як у випадку з веб-сайтами, схильний до проблем з законністю, було б необхідно використовувати зовнішніх експертів, таких як адвокати, сертифіковані бухгалтери, податкові консультанти, для проведення глибокого аналізу законності та прийнятності контенту за допомогою due diligence.

Встановлення ціни придбання, враховуючи ризики

У випадку з DeNA, від самого початку, через характер веб-сайту, було необхідно врахувати можливість закриття сайту через порушення авторських прав або інші причини, і це мало бути враховано при визначенні ціни придбання.

Якщо ви збираєтеся придбати бізнес з ризиками, вам потрібно буде або укласти угоду, за якою компанія-придбанець або її представники несуть відповідальність за збитки у випадку виникнення проблем, або вести переговори про зниження ціни придбання, враховуючи можливість виникнення проблем.

Дослідження конкуренції в новому бізнесі

У випадку з M&A Microsoft, причиною невдачі було те, що конкуренти, такі як Apple, були занадто сильними в бізнесі зі смартфонами.

Від самого початку, Nokia, яка була придбана, була компанією, що зазнавала фінансових труднощів, і можна було припустити, що навіть з синергією з Microsoft, конкурентне середовище було занадто жорстким.

Це дуже складне питання з точки зору управління, але принаймні для бізнесу, в який ви вступаєте через M&A, дослідження конкуренції є обов’язковим, і якщо конкуренція занадто сильна, ви можете відмовитися від входу в новий бізнес як одне з управлінських рішень.

Проведення відповідної PMI (інтеграційної роботи)

Щодо придбання Nokia Microsoft, однією з причин невдачі було те, що вони не змогли ефективно інтегрувати корпоративні культури обох компаній. Ця інтеграційна робота часто стає проблемою в процесі M&A. Це також називається PMI (Post-Merger Integration) в термінології спеціалістів.

PMI включає в себе інтеграцію співробітників та корпоративної культури, а також інтеграцію систем та робочих процесів, пов’язаних з обліком та іншими операціями.

Відразу після M&A, як компанія-придбанець, так і компанія, яка стає об’єктом придбання, можуть зазнати великого хаосу. Важливо ретельно планувати проведення PMI ще до проведення M&A, щоб мінімізувати цей хаос і швидко забезпечити інтеграцію обох сторін.

Підсумки

Щоб уникнути невдачі через M&A (слияння та поглинання), спочатку необхідно провести дослідження перед виконанням M&A з використанням спеціалістів, таких як адвокати.

Крім того, у випадку пропозицій, введених компанією-посередником M&A, важливо не слідувати сліпо за її рекомендаціями, а обов’язково самостійно перевірити ризики та відповідність ціни покупки за допомогою експертів, яких ви найняли. Щодо договору про консультування, який укладається з компанією-посередником та іншими, детально розглядається в наступній статті.

У випадку успішного M&A, можна значно підвищити показники компанії за короткий час. Тому багато компаній довгий час шукають високоякісні компанії, які можуть стати об’єктами покупки через M&A. Тому важливо мінімізувати ризики, щоб максимізувати ефективність M&A.