10 ключових пунктів, на які варто звернути увагу при укладанні ліцензійного договору: детальний розбір

У останні роки, з розвитком Інтернету, з’явилося більше місць для вільного висловлювання ідей та творчих робіт, що збільшило важливість інтелектуальної власності.
Щоб використовувати інтелектуальну власність інших, ви, як правило, повинні отримати дозвіл (ліцензію) від власника, за винятком випадків, дозволених законом. Цей договір про отримання дозволу від власника на використання інтелектуальної власності називається “ліцензійний договір”.

У цій статті ми пояснимо ключові моменти, які допоможуть вам уникнути порушення ліцензійного договору.

Що таке ліцензійний договір

Ліцензійний договір – це договір, який визначає умови використання наступних прав іншими особами:

• Авторські права, що належать іншим особам
• Торговельні марки, що належать іншим особам
• Патентні права, що належать іншим особам
• Права на дизайн, що належать іншим особам
• Інші права на інтелектуальну власність, що належать іншим особам
• Авторські права, що належать вам
• Торговельні марки, що належать вам
• Патентні права, що належать вам
• Права на дизайн, що належать вам
• Інші права на інтелектуальну власність, що належать вам

Наприклад, ви хочете надрукувати на своєму товарі ілюстрацію персонажа, авторські та торговельні права на якого належать іншій особі, і продавати цей товар. У такому випадку, якщо ви надрукуєте ілюстрацію і продаватимете товар без дозволу, ви порушите авторські та торговельні права. Тому, щоб законно надрукувати ілюстрацію на своєму товарі і продавати його, вам потрібен ліцензійний договір.

Що таке положення, на які варто звернути увагу

Ми розглянемо положення, на які варто звернути увагу, щоб уникнути порушення ліцензійного договору.

Статті, що стосуються прав, які є предметом

Якщо права, які є предметом договору, не визначені чітко, ліцензіар (власник прав) може стверджувати, що певні права виходять за рамки договору, а ліцензіат (замовник) навпаки може стверджувати, що вони входять до його рамок, що може призвести до проблем. Існує ризик опинитися в ситуації, коли вам звинувачують у порушенні договору через розбіжності в сприйнятті.

Наприклад, розглянемо програмне забезпечення. Воно може складатися з різних інтелектуальних власностей, таких як код програми, тому важливо конкретно визначити, яка частина входить до рамок ліцензійного договору. Оскільки програмне забезпечення може бути оновлене або вдосконалене, важливо чітко визначити, чи включається програмне забезпечення після змін до рамок ліцензійного договору.

https://monolith.law/corporate/it-software-copyright[ja]

Стаття про використання відповідних прав

Навіть якщо відповідні права чітко визначені, проблеми можуть виникнути, якщо не встановити конкретно, яке використання дозволено.

Розгляньмо також приклад з програмним забезпеченням. Ліцензіат (замовник) може вбудовувати програмне забезпечення, на яке він отримав дозвіл від ліцензіара (власника прав), виробляти продукт і продавати цей продукт клієнтам. Потрібно заздалегідь чітко перевірити, чи можна проводити таке використання.

Клаузула про монополію або немонопольність

Наприклад, якщо в клаузулі визначено, що ліцензіат (замовник) може використовувати права, які стають предметом монополії, і не може надавати ліцензії на права, які стають предметом, будь-кому іншому, то надання ліцензії поза цими межами буде порушенням договору. Давайте також детально визначимо монополію та немонопольність.

Стаття про ліцензійні внески

Необхідно чітко визначити суму та метод розрахунку ліцензійних внесків. Можна розглянути такі методи, як встановлення фіксованої суми ліцензійного внеску за певний період часу, або визначення ліцензійного внеску на основі доходів ліцензіата (замовника), множачи доходи на певний відсоток.

Безпосередньо важливо, щоб стаття містила формулювання, яке однозначно визначає суму, незалежно від того, який метод розрахунку ви використовуєте. Якщо ліцензійний внесок не визначено чітко, може виникнути порушення контракту через неплатеж, наприклад, через сплату неправильної суми.

Також важливо чітко визначити терміни та методи оплати щодо грошових потоків.

Стаття про дослідження доходів

Можуть виникнути проблеми, якщо ліцензіат (замовник) занижує доходи, які є основою для розрахунків. Давайте встановимо правила, щоб ліцензіар (власник прав) міг проводити дослідження доходів.

• Стаття про регулярне повідомлення про стан доходів
• Стаття про надання документів щодо доходів
• Стаття, яка дозволяє відвідувати офіси або місця провадження бізнесу

Це лише деякі з можливих варіантів.

Клаузула про обов’язок уникнення конкуренції

Часто встановлюється клаузула, яка забороняє конкурентну діяльність ліцензіата (замовника). Зазвичай ліцензіар хоче отримати якомога більше роялті. Якщо проводиться конкурентна діяльність, існує можливість зменшення отриманих роялті, тому існує клаузула, яка забороняє конкурентну діяльність.

Для ліцензіата (замовника) важливо перевірити наявність клаузули про обов’язок уникнення конкуренції під час укладення договору.

Клаузула про термін договору

Зазвичай, коли ліцензійний договір закінчується, ви втрачаєте право користуватися відповідними правами. Тому важливо ретельно обміркувати необхідний термін та встановити його.

Клаузули щодо оновлення договору

Існують клаузули, за якими ліцензійний договір оновлюється за заявою сторін, а також клаузули, за якими він автоматично оновлюється, якщо заяви немає. Це може стати причиною спорів, наприклад, якщо ви вважали, що договір було оновлено, або якщо він був оновлений автоматично, не за вашим бажанням. Тому важливо чітко визначити клаузули щодо оновлення.

Клаузула про розірвання договору

Можливі ситуації, коли ви захочете розірвати договір через порушення його умов, але якщо це не вдасться, можуть виникнути збитки. Варто більш конкретно вказати, при яких порушеннях договору ви зможете його розірвати.

Клаузула про заходи після закінчення договору

Як ліцензіар (правовласник), вам необхідно запобігти продовженню використання ваших прав, незважаючи на закінчення договору. З іншого боку, як ліцензіат (замовник), вам необхідно ретельно перевірити заходи після закінчення договору, щоб уникнути порушення прав.

Підсумки

Ми розглянули ключові моменти, які допоможуть уникнути порушення угоди про ліцензію.

Щоб уникнути порушення угоди, необхідно уважно перевірити її зміст. Однак, типів умов багато, а пропуски або неоднозначні формулювання можуть стати причиною проблем.

Залежно від угоди, ситуація може варіюватися, які умови вважати пріоритетними або обов’язковими, і тому потрібні більш глибокі юридичні знання та досвід. Рекомендуємо звернутися за консультацією до компетентної юридичної фірми.

Інформація про створення та перегляд договорів нашим бюро

Юридичне бюро “Monolith” як юридична фірма, що спеціалізується на IT, Інтернеті та бізнесі, надає послуги зі створення та перегляду різноманітних договорів, включаючи ліцензійні договори, нашим корпоративним клієнтам та компаніям-клієнтам.

Якщо вас цікавить, будь ласка, ознайомтеся з деталями нижче.

https://monolith.law/contractcreation[ja]