Що таке система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів? Пояснення ключових моментів Закону про зміни до Компанійського закону Японії, який набуває чинності у 2022 році

З 1 вересня 2022 року (4 рік ери Рейва) була започаткована система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів. Завдяки виконанню відповідних процедур компанією, акціонери зможуть переглядати матеріали загальних зборів на веб-сайті. Ця система дозволяє інституційним інвесторам та іншим зацікавленим сторонам забезпечити достатній час для розгляду питань, що ставляться на голосування, а компаніям – зекономити на витратах на поштові відправлення та розподіл матеріалів.

Однак, при впровадженні цієї системи електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів необхідно враховувати деякі нюанси в процесі її впровадження та експлуатації.

У цій статті ми детально розглянемо процедуру впровадження системи електронного надання, а також підкажемо, на що варто звернути увагу після її впровадження. Якщо ви розглядаєте можливість впровадження цієї системи, обов’язково використовуйте цю інформацію.

Що таке система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів

Система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів – це система, за якою раніше обов’язкова передача матеріалів загальних зборів акціонерів у письмовій формі замінюється публікацією на власному веб-сайті компанії, що розглядається як надання матеріалів акціонерам (Стаття 325-2 Японського закону про корпорації[ja]). З 1 вересня 2022 року (4 рік ери Рейва) стало можливим електронне надання матеріалів загальних зборів акціонерів відповідно до зміненого Закону про корпорації.

За цією системою, директори публікують матеріали на веб-сайті компанії до загальних зборів акціонерів і повідомляють акціонерам адресу веб-сайту разом з повідомленням про скликання, що вважається законним наданням матеріалів загальних зборів акціонерів.

Варто зазначити, що акціонери можуть вимагати від компанії надання матеріалів у письмовій формі.

Контекст системи електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів

Система була впроваджена на тлі таких проблем, як концентрація загальних зборів акціонерів в один період та недостатня ефективність попередньої системи.

Більшість публічних компаній проводять щорічні загальні збори акціонерів в кінці червня. Концентрація зборів в один період створює проблему для інституційних інвесторів, які інвестують у багато публічних компаній, оскільки вони не можуть знайти достатньо часу для ознайомлення з матеріалами зборів.

Старий Закон про корпорації також мав механізм надання матеріалів загальних зборів акціонерів через Інтернет. Однак, для його використання потрібно було отримати згоду кожного акціонера, що було високим бар’єром, особливо для публічних компаній з великою кількістю акціонерів.

Існувала також система вважаного надання через веб-розкриття, але вона не включала такі важливі документи, як баланс, звіт про прибутки та збитки, тому не можна було вважати її зручною системою.

Тому, 4 грудня 2019 року (1 рік ери Рейва) було прийнято змінений Закон про корпорації, який створив систему електронного надання, і після періоду модернізації системи Інституту зберігання та переказу цінних паперів, вона офіційно вступила в силу 1 вересня 2022 року (4 рік ери Рейва).

Процес скликання загальних зборів акціонерів за використання системи електронного надання

Якщо використовується система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів, загальні збори акціонерів скликаються за наступною процедурою:

1. Корпорація публікує інформацію за 3 тижні до дня загальних зборів акціонерів (Статті 325-2 та 3 Японського закону про корпорації[ja])
2. За 2 тижні до дня зборів, корпорація надсилає акціонерам повідомлення про скликання, в якому вказує URL-адресу, де розміщена інформація
3. Акціонери заходять на сайт і перевіряють інформацію

Варто зазначити, що акціонери, яким важко отримати доступ до Інтернету, можуть вимагати від корпорації надання матеріалів у письмовій формі. До документів для розгляду на загальних зборах акціонерів, які підпадають під систему електронного надання, входять такі важливі документи, які впливають на прийняття рішень акціонерами:

Приклади документів для розгляду на загальних зборах акціонерів, які можна опублікувати на веб-сайті (Стаття 325-3 Японського закону про корпорації[ja]):

• Дата, час та місце проведення загальних зборів акціонерів
• Питання, що підлягають розгляду на загальних зборах акціонерів
• Можливість акціонерів, які не беруть участь у загальних зборах акціонерів, використовувати своє право голосу в письмовій формі
• Можливість акціонерів, які не беруть участь у загальних зборах акціонерів, використовувати своє право голосу електронними засобами
• Основні положення пропозицій акціонерів
• Фінансові звіти та звіт про діяльність
• Консолідовані фінансові звіти

Умови застосування системи електронного надання

Система електронного надання не застосовується до всіх акціонерних товариств. Ця система застосовується тільки до таких акціонерних товариств:

• Компанії, які випускають акції для переказу (всі публічні компанії відповідають цьому критерію)
• Акціонерні товариства, які прийняли рішення про зміну статуту, щоб надавати систему електронного надання, та зареєстрували цю зміну

Публічні компанії (компанії, які випускають акції для переказу) зобов’язані використовувати систему електронного надання з 1 вересня 2022 року. Інші, непублічні компанії, можуть використовувати систему, змінивши свій статут і зареєструвавши цю зміну.

Зміна статуту для електронної системи надання матеріалів загальних зборів акціонерів

Отже, як прийняти цю систему в своїй компанії? Нижче ми пояснимо, як прийняти систему електронного надання в своїй компанії.

Компанії, що випустили замінні акції (всі публічні компанії)

Компанії, що випустили замінні акції, вважаються такими, що прийняли рішення про зміну статуту для впровадження електронних заходів станом на 1 вересня 2022 року. Компанії, що випустили замінні акції, – це компанії, які електронізували акції, і всі публічні акціонерні товариства відповідають цьому визначенню.

Для зміни статуту потрібне спеціальне рішення загальних зборів акціонерів відповідно до Японського корпоративного закону (стаття 466 Корпоративного закону Японії[ja]). Для прийняття рішення потрібно, щоб були присутні акціонери, які мають більшість голосів, і отримали більше двох третин голосів.

Незважаючи на те, що система електронного надання є обов’язковою, було встановлено цей перехідний захід, щоб уникнути надмірного навантаження на публічні компанії через складні рішення про зміну статуту.

Однак, навіть без рішення про зміну статуту, потрібна реєстрація зміни статуту.

Акціонерні товариства, що не є компаніями, що випустили замінні акції

Акціонерні товариства, що не є публічними, повинні провести спеціальне рішення загальних зборів акціонерів для зміни статуту відповідно до закону.

Однак, новостворені акціонерні товариства можуть встановити в своєму статуті при створенні, що вони приймають систему електронного надання.

Процедура реєстрації змін до статуту

Після внесення змін до статуту, обов’язково потрібно провести процедуру реєстрації змін до статуту в юстиції. Пункти, які потрібно зареєструвати, включають наступні два:

1. Положення статуту про впровадження електронних послуг
2. Дата зміни

Термін реєстрації після зміни статуту

Згідно з японським Корпоративним законом (Japanese Corporate Law), при внесенні змін до реєстраційних даних компанії, як правило, потрібно зареєструвати ці зміни протягом двох тижнів (стаття 915, пункт 1 Корпоративного закону Японії[ja]). Зміни до статуту також відносяться до реєстраційних даних компанії, тому вони повинні бути зареєстровані протягом двох тижнів після дати набуття чинності. Дата набуття чинності – це дата, коли зміни були прийняті на загальних зборах акціонерів.

Однак, у випадку компаній, що випускають замінні акції (компанії, що входять до складу фондової біржі), рішення про зміну статуту в рамках системи електронних послуг вважається прийнятим, тому термін для реєстрації змін до статуту встановлено в шість місяців з 1 вересня 2022 року.

Пункти для реєстрації

У розділі “Пункти для реєстрації” заяви про реєстрацію, вкажіть положення про впровадження системи електронних послуг відповідно до того, як воно записане в статуті.

Дата зміни для компаній, що випускають замінні акції (компанії, що входять до складу фондової біржі), є датою набуття чинності зміненої Корпоративного закону Японії, 1 вересня 2022 року, а для інших компаній – датою набуття чинності зміни статуту.

Однак, адресу веб-сайту, на якому публікується інформація, або положення про надання лише частини інформації в електронному вигляді, не можна реєструвати. Крім того, оскільки це реєстрація того, чи впроваджується система електронних послуг, ви не можете реєструвати вибірковий вміст, такий як “можливість впровадження електронних послуг”.

Додаткові документи

Документи, які потрібно додати при поданні заяви про реєстрацію, відрізняються в залежності від того, чи є компанія компанією, що входить до складу фондової біржі, чи ні.

У випадку компаній, що входять до складу фондової біржі, спеціальне рішення про зміну статуту опускається, тому додається “документ, що підтверджує, що відповідна компанія є компанією, що випускає замінні акції, станом на 1 вересня 2022 року (Рейва 4 року)”. Для інших акціонерних товариств додаткові документи включають протокол загальних зборів акціонерів, на яких було прийнято рішення про зміну статуту, та список акціонерів.

Крім того, незалежно від того, чи є компанія компанією, що входить до складу фондової біржі, потрібно сплатити податок на реєстрацію в розмірі 30 000 єн за кожну заяву.

Особливості впровадження системи електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів

Система електронного надання матеріалів загальних зборів акціонерів має переваги, такі як можливість для акціонерів ретельно розглянути питання, що виникають у компанії, а для компанії – зменшити витрати на створення матеріалів та поштові витрати.

Однак, через публікацію інформації через Інтернет, можуть виникнути проблеми, такі як відключення сервера під час періоду публікації або шкоди від хакерських атак. Якщо це призведе до перерви в публікації інформації, це може стати причиною скасування рішень загальних зборів акціонерів, а також стати предметом штрафних санкцій (стаття 831, пункт 1, підпункт 1, стаття 976, підпункт 19 Японського закону про корпорації).

Однак, якщо перерва в електронному наданні відбулася, і виконано чотири наступні вимоги, перерва в електронному наданні не вплине на рішення загальних зборів акціонерів (стаття 325, пункт 6 Японського закону про корпорації).

<Вимоги для визнання, що електронне надання було здійснено>

1. Компанія добросовісно і без грубих помилок визнає, що відбулася перерва в електронному наданні, або є справедливі причини для цього
2. Час перерви в електронному наданні не перевищує 10% від періоду, протягом якого було здійснено надання
3. Якщо перерва відбулася від початку електронного надання до дня загальних зборів акціонерів, перерва не перевищує 10% від цього періоду
4. Після виявлення перерви, компанія негайно вжила заходів щодо інформування про перерву, час перерви, зміст та інше

У випадку перерви, забезпечте збереження логів веб-сайту, щоб ви могли довести виконання вищезазначених чотирьох пунктів. Крім того, одним зі способів зменшення ризику перерви є проведення електронного надання на декількох веб-сайтах.

Підсумок: Консультуйтеся з адвокатом щодо електронної системи проведення загальних зборів акціонерів

Електронна система проведення загальних зборів акціонерів – це система, яка має переваги як для акціонерів, так і для компанії.

Однак, для впровадження цієї системи потрібно провести ряд процедур, таких як зміна статуту та його реєстрація, а також важливо забезпечити заходи управління кризовими ситуаціями після її впровадження.

При впровадженні системи електронного проведення зборів рекомендується консультуватися з адвокатом, який має знання не тільки в галузі корпоративного права, але й в області інтернету та розробки систем.

Інформація про заходи, що проводяться нашим бюро

Юридичне бюро “Моноліт” – це юридична фірма, яка має високу спеціалізацію в IT, особливо в інтернеті та праві. Щодо підтримки загальних зборів акціонерів, необхідна юридична перевірка. Наше бюро аналізує юридичні ризики, пов’язані з бізнесом, який вже був започаткований або планується започаткувати, враховуючи регулювання різних законів, і намагається легалізувати бізнес без його припинення наскільки це можливо. Деталі описані в статті нижче.

Сфери діяльності юридичного бюро “Моноліт”: Юридичні послуги для IT-стартапів[ja]