Комерційний купівля-продаж у японському торговому праві: відмінності від цивільного права та ключові практичні аспекти

У правовій системі Японії (Japan), торговельні угоди між компаніями, особливо купівля-продаж товарів, регулюються за спеціальними правилами, які відрізняються від звичайних контрактів між громадянами. Ці спеціальні правила встановлені Японським торговельним законом (Japanese Commercial Code). Хоча багато бізнес-діяльностей базуються на загальних принципах контрактного права, визначених Японським цивільним кодексом (Japanese Civil Code), угоди між комерційними суб’єктами, тобто між суб’єктами, що діють як бізнес, підпорядковуються першочергово торговельному закону. Такі контракти на купівлю-продаж у рамках торговельного закону називаються “комерційною купівлею-продажем”. Положення торговельного закону розроблені з урахуванням реалій комерційних угод, наголошуючи на швидкості, впевненості та ранньому стабілізуванні правових відносин. Тому вони значно відрізняються від принципів цивільного права, встановлюючи для підприємців іноді суворі обов’язки, а також, навпаки, надаючи їм потужні права. Наприклад, покупцеві накладається дуже суворий обов’язок перевірки та повідомлення про прийнятий товар, тоді як продавцеві надається право швидко перепродати товар у разі відмови покупця від прийому, щоб відновити збитки. Розуміння цих положень є невід’ємною частиною управлінської стратегії для ведення бізнесу на японському ринку (in the Japanese market), не тільки для поглиблення знань про закон, але й для вигідного ведення контрактних переговорів та уникнення непередбачуваних ризиків. У цій статті ми розглянемо специфічні правила, що застосовуються до комерційної купівлі-продажу в Японії, порівнюючи їх з положеннями цивільного права та детально аналізуючи їх практичну важливість на прикладі конкретних судових рішень.

Комерційний та цивільний продаж: Основні відмінності

У системі приватного права Японії (Japan), Японський цивільний кодекс займає позицію “загального закону”, який застосовується до всіх аспектів суспільного життя. З іншого боку, Японський комерційний кодекс вважається “спеціальним законом”, який обмежується конкретною сферою діяльності комерсантів. Згідно з принципом, що спеціальний закон має пріоритет над загальним законом, у випадку, коли транзакція відноситься до комерційного продажу, правила комерційного кодексу мають пріоритетне застосування у випадках, коли існують положення як у цивільному, так і у комерційному кодексах. Стаття 1, пункт 2 Японського комерційного кодексу чітко визначає пріоритетність: спочатку застосовується комерційний кодекс, у випадку відсутності положень у ньому – комерційні звичаї, і лише відсутності комерційних звичаїв – цивільний кодекс.

Різниця між цими двома законами базується на відмінностях у їх цілях. Цивільний кодекс наголошує на захисті прав особи та дозволяє відносно гнучкі та тривалі рішення, тоді як комерційний кодекс надає пріоритет швидкості та впевненості у транзакціях між комерсантами, які мають на меті отримання прибутку. Ця ідеологія глибоко відображена у конкретних положеннях комерційного кодексу. Наприклад, у сфері комерційного представництва, на відміну від цивільного кодексу, який вимагає від представника діяти від імені принципала (“явне ім’я”), комерційний кодекс цього не вимагає, сприяючи таким чином прискоренню угод. Крім того, коли кілька осіб несуть зобов’язання за комерційними угодами, замість принципу роздільного боргу, який є основою цивільного кодексу, стає принципом солідарного боргу, що полегшує стягнення боргів. Таким чином, положення комерційного кодексу передбачають, що бізнесмени мають високий рівень спеціалізованих знань та готовність до ризику, і надають передбачувану та раціональну структуру для сприяння самостійному управлінню ризиками та швидким діям сторін.

Надзвичайно важливий обов’язок покупця: огляд товару та повідомлення

У комерційних угодах одним із найважливіших та найсуворіших обов’язків покупця є обов’язок огляду товару та повідомлення про його стан, встановлений статтею 526 Японського торговельного кодексу (商法). Ця норма втілює принципи японського комерційного права, спрямовані на швидке завершення угод та раннє стабілізування правовідносин, і якщо покупець не розуміє її змісту точно, він може зазнати серйозних збитків.

Зміст та раціональність положень

Стаття 526, пункт 1 Японського Комерційного кодексу (商法) встановлює, що у випадку купівлі-продажу між комерсантами, покупець повинен «без зволікань» оглянути товар після його отримання. Далі, пункт 2 цієї статті визначає, що якщо під час такої перевірки покупець виявить, що товар за своїм видом, якістю або кількістю не відповідає умовам договору (невідповідність договору), він повинен «негайно» повідомити продавця про це. Якщо покупець не зробить цього, він втрачає право на розірвання договору, зменшення ціни або вимогу компенсації збитків. Цей ефект втрати права називається «ефектом втрати права» і він істотно обмежує права покупця.

Навіть якщо невідповідність договору не може бути відразу виявлена через її природу, покупець все одно зобов’язаний виявити її протягом шести місяців з моменту отримання товару та негайно повідомити про це. Якщо виявлення та повідомлення не відбудуться протягом цього шестимісячного періоду, покупець також втрачає свої права.

За цими строгими положеннями стоїть мета захисту продавця та прискорення вирішення комерційних угод. Продавець звільняється від можливості отримувати претензії від покупця протягом тривалого часу, що дозволяє йому вести стабільний бізнес. Закон очікує від покупця, який є комерсантом з професійними знаннями, швидкого огляду та повідомлення.

Суворі наслідки втрати права

Рішення Верховного Суду Японії від 20 жовтня 1992 року (1992) демонструє, наскільки ретельним є втрата прав за статтею 526 Японського Комерційного кодексу. У цьому рішенні суд визначив, що після втрати покупцем права на розірвання контракту та вимоги компенсації збитків через невиконання обов’язку перевірки та повідомлення, покупець більше не може вимагати від продавця постачання товару, який повністю відповідає умовам контракту (вимога повного виконання).

Це рішення кардинально спростовує простодушне очікування, що навіть якщо покупець не може вимагати компенсації збитків через затримку з повідомленням, він все ще має право вимагати товар, який відповідає умовам первісного контракту. Цей прецедент підкреслює, наскільки Японський Комерційний кодекс наголошує на остаточності транзакцій. Якщо покупець не діє швидко, закон дозволяє залишити покупця з товаром, який не відповідає контракту, тим самим підтверджуючи транзакцію. Це підкреслює важливість того, щоб компанії ретельно організовували системи перевірки товарів після їх отримання.

Про «зловмисність» продавця та її сучасне тлумачення в Японії

Проте, існують винятки з жорстких правил статті 526 Комерційного кодексу Японії. Згідно з третім пунктом цієї статті, якщо продавець передав товар покупцю з «зловмисністю», тобто знаючи про його невідповідність умовам договору, то покупець звільняється від обов’язку перевірки та повідомлення, і втрата права не настає.

Сучасне тлумачення «зловмисності» викликає значний інтерес у судовій практиці Японії. Рішення Токійського вищого суду від 8 грудня 2022 року (2022) у справі, що стосувалася помилки у друку баркоду на етикетці одягу, встановило, що навіть якщо у продавця не було усвідомлення дефекту (зловмисності), але була «груба недбалість» у незнанні про цей дефект, то таку ситуацію можна розглядати нарівні з випадками зловмисності. Це рішення показує, що якщо система контролю якості продавця має серйозні недоліки і допускається важлива помилка, то продавець не може користуватися захистом, передбаченим статтею 526 Комерційного кодексу, навіть якщо не було суб’єктивного усвідомлення. Це можна розглядати як спробу суду виправити надмірно суворе застосування правила у випадках, коли воно призводить до значної несправедливості, відкриваючи важливий шлях для захисту прав покупців.

Відповідальність за бездіяльність у судовій практиці Японії

Як приклад того, як обов’язок перевірки та повідомлення застосовується до складних активів, таких як нерухомість, і може призвести до суворих наслідків для покупця, можна навести рішення Токійського окружного суду від 28 жовтня 1992 року (1992). У цій справі покупець, який був зайнятий у сфері торгівлі нерухомістю (комерційний агент), придбав земельну ділянку, і приблизно через півтора року після передачі виявив у землі велику кількість промислових відходів. Суд визнав існування цих відходів як невідповідність умовам контракту (дефект), однак, оскільки покупець, будучи комерційним агентом, не провів негайної перевірки землі та не повідомив про це продавця, суд відмовив у задоволенні позову про відшкодування витрат на видалення відходів на підставі статті 526 Комерційного кодексу Японії. Це рішення є важливим попередженням для практики, оскільки воно показує, що обов’язок перевірки поширюється не тільки на рухоме майно, але й на нерухомість, а також наскільки строго тлумачиться вимога “без зволікання”.

Зміна статті 526 Комерційного кодексу Японії за допомогою договірних умов: значення спеціальних угод

Хоча стаття 526 Комерційного кодексу Японії може містити досить суворі положення для покупця, ці положення можуть бути змінені за згодою сторін. У праві такі положення, які можуть бути виключені за бажанням сторін, називаються “диспозитивними нормами”. Таким чином, включення до договору купівлі-продажу спеціальних угод, які відрізняються від змісту статті 526 Комерційного кодексу, дозволяє сторонам управляти своїми ризиками.

Значення цих спеціальних угод було чітко продемонстровано у рішенні Токійського окружного суду від 20 січня 2011 року. У цій справі покупець землі виявив забруднення ґрунту приблизно через 11 місяців після передачі, і зажадав від продавця компенсації у розмірі близько 15 мільйонів ієн на заходи з усунення забруднення. Продавець відмовився платити, посилаючись на шестимісячний термін обмеження, передбачений статтею 526 Комерційного кодексу.

Однак, у договорі купівлі-продажу цієї справи була включена умова, яка передбачала, що “приховані дефекти мають бути вирішені продавцем відповідно до положень Цивільного кодексу Японії”. Суд інтерпретував цю умову як згоду сторін навмисно виключити суворі правила Комерційного кодексу (стаття 526) і застосувати більш вигідні для покупця правила Цивільного кодексу (повідомлення про невідповідність угоді протягом одного року після виявлення). В результаті, продавець був визнаний відповідальним за забруднення ґрунту, виявлене після шестимісячного терміну, і вимога про компенсацію була задоволена.

Цей прецедент показує, що одне речення в договорі може повністю змінити розподіл ризиків, встановлений законом, і призвести до фінансових наслідків на рівні десятків мільйонів ієн. Наявність статті 526 Комерційного кодексу формує саму динаміку переговорів щодо угоди. Знаючи це, продавець з правовими знаннями може вибрати мовчання з цього питання, щоб скористатися вигідними за замовчуванням правилами закону. З іншого боку, обізнаний покупець наполягатиме на включенні до договору умов, які продовжують термін перевірки або явно виключають застосування статті 526 Комерційного кодексу. Це підкреслює, що знання законодавства є не просто питанням дотримання правил, а стратегічним інструментом переговорів, який безпосередньо пов’язаний з інтересами компанії.

Права продавця: Перепродаж відмовлених товарів (Право на самодопомогу у продажу) в Японії

Японське комерційне право, з одного боку, накладає суворі обов’язки на покупця, а з іншого – наділяє продавця потужними правами для швидкого завершення угоди. Одним із прикладів є право на самодопомогу у продажу, визначене в статті 524 Японського комерційного кодексу. Це система, яка дозволяє продавцю самостійно розпоряджатися товаром та відновлювати збитки, якщо покупець без справедливих причин відмовляється прийняти товар або не може його прийняти.

Конкретно, продавець може встановити покупцю відповідний термін та після надання попередження виставити товар на аукціон. Більше того, якщо існує ризик пошкодження товару або зниження його ціни, продавець може навіть не надавати такого попередження і відразу виставити товар на аукціон.

Це право особливо потужне, коли порівнювати його з правилами цивільного права. Згідно з цивільним правом, для того щоб продавець міг виставити товар на аукціон у подібній ситуації, зазвичай потрібен дозвіл суду. Комерційне право усуває цю юридичну перешкоду, дозволяючи продавцю діяти швидко.

Ще одним важливим аспектом є поводження з коштами, отриманими від аукціону. Продавець може безпосередньо зарахувати ці кошти на рахунок вартості купівлі-продажу. Це дозволяє продавцю уникнути необхідності подавати окремий позов для стягнення боргу та негайно відновити фінанси. Право на самодопомогу у продажу є надзвичайно практичним інструментом для зменшення збитків, який звільняє продавця від ризику накопичення непроданого товару та збільшення витрат на його зберігання. Це право є доповненням до обов’язку покупця щодо перевірки та повідомлення, обидва з яких сприяють швидкому розриву тупикових ситуацій у комерційних угодах та прискорюють досягнення остаточного вирішення, відповідно до цілей японського комерційного права.

Обов’язки покупця: зберігання та депонування товару після розірвання контракту в Японії

У сфері комерційного купівлі-продажу існують специфічні правила, на які варто звернути увагу щодо обов’язків покупця після розірвання контракту. Навіть якщо покупець правомірно розірвав контракт через невідповідність товару умовам договору, статті 527 та 528 Японського торгового закону (Japanese Commercial Code) накладають на покупця певні обов’язки.

Конкретно, покупець зобов’язаний зберігати або депонувати отриманий товар на витрати продавця навіть після розірвання контракту. Цей обов’язок також застосовується у випадках, коли покупець отримує товар, що відрізняється від замовленого, або коли йому доставлено більше товару, ніж було замовлено. Якщо існує ризик знищення або пошкодження товару, покупець має отримати дозвіл суду на продаж товару з аукціону та зберігати або депонувати отримані кошти.

Цей обов’язок, який на перший погляд може здатися нелогічним, був встановлений для захисту майнових прав продавця у випадку торгівлі між комерсантами, які знаходяться на великій відстані один від одного. Він запобігає ситуації, коли покупець просто залишає товар без нагляду, що може призвести до його знецінення, і встановлює покупця як тимчасового опікуна товару до того моменту, поки продавець не вживе відповідних заходів, таких як його вилучення. Мета цього положення очевидна з його сфери застосування: стаття 527, пункт 4 Японського торгового закону встановлює, що обов’язок зберігання не застосовується, якщо місця ведення бізнесу продавця та покупця знаходяться в одному місті чи селі. Це тому, що у випадку торгівлі на короткі відстані продавець може легко забрати товар, і немає необхідності накладати таке навантаження на покупця. Це положення є виразом раціонального підходу Японського торгового закону до вирішення практичних проблем у внутрішній та міжнародній торгівлі.

Порівняння цивільного та комерційного права в Японії: резюме основних відмінностей

Як ми вже обговорювали, у комерційних угодах існує багато спеціальних правил, які відрізняються від цивільних угод. Розуміння цих відмінностей є першим кроком у управлінні ризиками в транзакціях між підприємствами. Нижче наведено таблицю з основними відмінностями, які ми розглянули у цій статті.

Ця таблиця демонструє, що транзакції між підприємствами (B2B) мають фундаментально інший профіль ризиків порівняно з транзакціями з споживачами (B2C) або між особами (C2C). Особливо важливими на практиці є різниці у правилах щодо обов’язку покупця повідомляти про перевірку.

Підсумки

Правила комерційного купівлі-продажу, встановлені Японським торговим правом, становлять правову систему, спеціалізовану на транзакціях між підприємствами, яка надає першорядне значення швидкості та впевненості. Вона відрізняється від загальних принципів цивільного права, накладаючи на сторони іноді суворі обов’язки та надаючи потужні права для стабілізації угод у найкоротші терміни. Зокрема, обов’язок покупця щодо перевірки та повідомлення, визначений статтею 526 Японського торгового права, є надзвичайно важливим питанням, яке всі підприємці повинні глибоко зрозуміти через його суворість та серйозні наслідки втрати прав. Якщо цей обов’язок ігнорувати, то навіть у разі явних дефектів товару, покупець може повністю втратити право на юридичне відшкодування. Однак ці положення можуть бути змінені за згодою сторін, і одна стаття в контракті може значно змінити розподіл ризиків. Тому в комерційному купівлі-продажу надзвичайно важливо вести стратегічні переговори щодо угод, розуміючи стандартні правила права та захищаючи позиції власної компанії.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у наданні юридичних послуг, пов’язаних з комерційним купівлі-продажем, клієнтам у Японії. У нашому офісі також працюють кілька юристів з іноземними кваліфікаціями, які володіють англійською мовою, що дозволяє нам надавати всеосяжну підтримку у створенні та перегляді контрактів, а також у вирішенні спорів у міжнародних угодах, використовуючи японську та англійську мови. Ми потужно підтримаємо ваш бізнес з юридичної точки зору, тому не вагайтеся звертатися до нас за консультацією.