Проведення загальних зборів акціонерів та методи прийняття рішень у акціонерних товариствах, визначені корпоративним законодавством Японії

У Японському корпоративному праві (Japan’s Corporate Law), загальні збори акціонерів чітко визначені як найвищий орган прийняття рішень у акціонерних товариствах. Цей орган є найважливішим місцем, де акціонери можуть безпосередньо брати участь у керуванні компанією та наглядати за керівництвом, підвищуючи прозорість управління та забезпечуючи довіру інвесторів. Метою цієї статті є детальний огляд юридичних аспектів проведення та прийняття рішень на загальних зборах акціонерів на основі японського корпоративного права, від процедур скликання до вимог до рішень, а також пов’язаних з цим рішень японських судів, з посиланням на конкретні законодавчі акти.

Ця стаття призначена для іноземних інвесторів, які розглядають можливість інвестування в японські компанії, іноземних компаній, які мають дочірні підприємства в Японії, а також для тих, хто вивчає японську мову та цікавиться японським корпоративним правом. Ми прагнемо забезпечити читачів, які вивчають японську мову, зрозумілим та прямим текстом, щоб вони могли глибше зрозуміти систему корпоративного управління в Японії.

Хоча японське корпоративне право визначає загальні збори акціонерів як найвищий орган прийняття рішень, на практиці повсякденне виконання завдань здійснюється радою директорів, тому загальні збори часто стають лише формальним місцем для схвалення. Особливо в публічних компаніях, де результати голосування часто визначаються заздалегідь за допомогою письмового або електронного голосування, і справжнє значення зборів змінюється на надання інформації та діалог з акціонерами. Ця розбіжність між юридичним статусом та практикою може призвести до непорозумінь, особливо серед іноземних інвесторів, які схильні сприймати загальні збори як можливість безпосередньо впливати на керівництво. Тому для японських компаній важливо не лише виконувати формальні юридичні вимоги, але й забезпечувати реальне надання інформації та можливості для діалогу через загальні збори, відповідаючи на очікування акціонерів та створюючи ефективну систему корпоративного управління.

Мета та роль загальних зборів акціонерів за Японським корпоративним правом

Юридичний статус та повноваження загальних зборів акціонерів

Згідно з статтею 295, пункт 1 Японського закону про компанії, “загальні збори акціонерів можуть приймати рішення з питань, передбачених цим законом, а також з питань організації, управління та інших аспектів діяльності акціонерних товариств”. Ця норма чітко визначає загальні збори акціонерів як найвищий орган прийняття рішень у компанії. Загальні збори мають повноваження вирішувати надзвичайно важливі питання для компанії, такі як зміни у статуті, призначення та звільнення директорів, вирішення щодо дивідендів, злиття чи поділу компанії та інше.

Цілі проведення загальних зборів акціонерів

Загальні збори акціонерів проводяться з двома основними цілями: нагляд за управлінням та збір інформації, а також прийняття рішень щодо важливих питань.

• Нагляд за управлінням та збір інформації: Загальні збори акціонерів є місцем, де акціонери отримують звіти про бізнес-плани та фінансовий стан від керівництва, а також можуть висловлювати запитання та думки. Цей процес сприяє збільшенню прозорості управління та дозволяє перевірити, чи ведеться діяльність належним чином, що в свою чергу сприяє зростанню прибутковості компанії та стабілізації акцій.
• Прийняття рішень щодо важливих питань: Загальні збори акціонерів здійснюють ключові рішення управління компанією. Всі акціонери мають право голосу на зборах та можуть безпосередньо впливати на управління компанією.

Регулярні та позачергові загальні збори акціонерів

Існують два типи загальних зборів акціонерів: регулярні та позачергові.

• Регулярні загальні збори акціонерів: це збори, які скликаються після закінчення кожного фінансового року. Зазвичай на них затверджуються фінансові звіти та проводиться вибір чи звільнення членів правління. У відповідності до системи базової дати статті 124, пункт 2 Японського закону про компанії, компанії з фінансовим роком, що закінчується у березні, зазвичай проводять збори до кінця червня.
• Позачергові загальні збори акціонерів: скликаються за потреби для прийняття рішень з питань, що вимагають негайного вирішення, наприклад, схвалення важливих угод M&A або звільнення членів правління у зв’язку зі скандалами.

Процедура скликання загальних зборів акціонерів в Японії

Особи, уповноважені на скликання

Загальні збори акціонерів, як правило, скликаються директорами компанії. Стаття 296, пункт 3 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law) визначає, що директори зобов’язані скликати загальні збори акціонерів. Винятком є випадки, коли акціонери, які задовольняють певні вимоги, також можуть вимагати скликання зборів. Наприклад, акціонери, що володіють не менше ніж однією третиною голосів усіх акціонерів, можуть зажадати від директорів скликання зборів, як це передбачено статтею 297, пункт 1 Японського корпоративного закону. Якщо директори ігнорують таку вимогу, акціонери можуть отримати дозвіл суду та скликати збори самостійно, що регулюється статтею 297, пункт 4 Японського корпоративного закону.

Терміни надсилання повідомлення про скликання

Повідомлення про скликання повинно бути надіслане за два тижні до дати проведення загальних зборів акціонерів, як це визначено статтею 299, пункт 1 Японського корпоративного закону. Однак, для приватних компаній, які не передбачають можливість голосування за допомогою письмових чи електронних засобів, достатньо надіслати повідомлення за один тиждень. Крім того, приватні компанії без ради директорів, які також не передбачають електронного чи письмового голосування, можуть скоротити термін надсилання повідомлень про скликання згідно зі своїм статутом.

Іноземні інвестори очікують раннього надсилання повідомлень про скликання та раннього розкриття інформації. Це пов’язано з тим, що для обробки інформації та прийняття рішень з-за кордону, законодавчо встановлений термін у Японії (зазвичай два тижні) може бути недостатнім. Враховуючи різницю в часових поясах, терміни доставки пошти та внутрішні процеси схвалення інвесторів, надсилання повідомлень в останній момент може призвести до нестачі часу для якісного збору інформації та прийняття рішень. Тому раннє розкриття інформації, що перевищує законодавчі вимоги, не є просто сервісом, а необхідною умовою для того, щоб іноземні інвестори могли реально здійснювати своє право голосу. Якщо компанія прагне здобути довіру іноземних інвесторів та їх активну участь, раннє розкриття інформації має стати стратегічним кроком, який відповідає міжнародним кращим практикам, підвищує якість комунікації між компанією та інвесторами та забезпечує більшу прозорість корпоративного управління.

Відомості, які мають бути вказані у повідомленні про скликання

Директори зобов’язані включити наступну інформацію до повідомлення про скликання, як це визначено статтею 298, пункт 1 Японського корпоративного закону:

• Дата, час та місце проведення загальних зборів акціонерів
• Питання, які є предметом обговорення на зборах (порядок денний)
• Якщо дозволено голосування за допомогою письмових чи електронних засобів, відповідне повідомлення про це
• Інші пункти, визначені наказом Міністерства юстиції

Спрощення процедури скликання

Якщо всі акціонери згодні, процедура скликання не потрібна. Це регулюється статтею 300 Японського корпоративного закону і називається “зборами за участю всіх акціонерів”. У випадку зборів за участю всіх акціонерів помилки у процедурі скликання не стануть предметом судових спорів після їх проведення. Крім того, у приватних компаніях, за згодою всіх акціонерів, можливе спрощення не тільки процедури скликання, але й самого процесу прийняття рішень.

Управління загальними зборами акціонерів в Японії

Роль та повноваження головуючого

Проведення зборів акціонерів здійснює головуючий. Головуючий має повноваження підтримувати порядок на зборах акціонерів та організовувати обговорення питань, що відповідає статті 315, пункт 1 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law). Крім того, головуючий має право видалити з зборів осіб, які не підкоряються його наказам або порушують порядок, згідно зі статтею 315, пункт 2 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law).  

Хоча Японський корпоративний закон (Japanese Corporate Law) не містить чітких вказівок щодо того, хто повинен обіймати посаду головуючого, зазвичай цю роль виконує представницький директор. Багато компаній визначають головуючого у своїх статутах, а у випадку, коли статут не містить таких вказівок або головуючий відсутній, головуючого обирають на початку зборів акціонерів.  

Загальний порядок проведення засідань

Типові кроки проведення загальних зборів акціонерів в Японії включають оголошення про відкриття, визначення осіб, які підписуватимуть протокол, заяву про досягнення кворуму, пояснення питань порядку денного, сесію запитань та відповідей, прийняття рішень та оголошення про закриття . Особи, які підписують протокол, відповідають за підтвердження відсутності неправдивої інформації у змісті протоколу, а метод їх визначення варіюється в залежності від статуту компанії .  

Японська судова практика: Використання повноважень головуючого та несправедливе ведення зборів

Головуючий має широкий діапазон дискреційних повноважень, але вони не повинні несправедливо порушувати права акціонерів. Японські суди приділяють велику увагу не лише формальному дотриманню процедур, але й забезпеченню реальної можливості для акціонерів обговорювати питання та висловлювати свої думки при визначенні, чи є дії головуючого “надзвичайно несправедливим способом прийняття рішень”. Особливо іноземні акціонери можуть бути незнайомі з практикою проведення загальних зборів в Японії, тому головуючий повинен прагнути до більшої справедливості та прозорості. Компанії не повинні проводити одностороннє ведення зборів, навіть якщо у головуючого є юридичні повноваження. Важливо приділяти увагу діалогу з акціонерами, особливо з іноземними, та створювати умови, щоб вони могли розвіяти свої сумніви та висловити свої думки, що не лише забезпечить ефективність рішень загальних зборів, але й сприятиме побудові довгострокових відносин з акціонерами. Це є невід’ємним елементом підвищення якості корпоративного управління.

Стаття 314 Японського закону про компанії вимагає, щоб директори надавали необхідні пояснення на запитання акціонерів. Рішення Токійського окружного суду від 28 січня 1988 року (1988) стосується справи, де було визнано, що пояснення, надані щодо виплати відступного при звільненні, були недостатніми, і тому було скасовано рішення загальних зборів. Це рішення підкреслює важливість обов’язку надання пояснень.

Також, рішення Токійського окружного суду від 6 грудня 2007 року (2007) стосується справи, де компанія надіслала акціонерам, які використали своє право голосу на загальних зборах, листи з обіцянкою вручити їм подарункові сертифікати на суму 500 єн, незалежно від того, як вони проголосували. Суд визнав, що таке надання вигод могло несправедливо вплинути на здійснення прав акціонерів і скасував рішення загальних зборів. Це рішення чітко вказує на те, що надання вигод акціонерам у зв’язку з використанням їхніх прав зазвичай заборонено. Цей прецедент показує, що заборона на надання вигод акціонерам є строгим, незалежно від суми, і вимагає суворої перевірки законності цілей. Особливо в ситуаціях, коли акціонери використовують своє право на подання пропозицій або ведуть боротьбу за довіреності (проксі-файти), компанії можуть легко бути визнані такими, що намагаються керувати використанням прав голосу акціонерів. Компанії повинні бути надзвичайно обережними при наданні будь-яких вигод акціонерам у зв’язку з загальними зборами, оцінюючи, чи не впливають ці вигоди на здійснення прав акціонерів, чи вони прийнятні з точки зору суспільних норм, чи не впливають вони на фінансову основу компанії. Іноземні акціонери також можуть несвідомо здійснювати дії, які можуть бути розцінені як надання вигод через відмінності у звичаях їхніх країн, тому передбачення юридичної перевірки експертами є невід’ємним.

Проблемою також може стати підготовка “підставних” запитань. Рішення Токійського окружного суду від 15 грудня 2016 року (2016) стосується справи, де компанія змусила своїх працівників-акціонерів задавати заздалегідь підготовлені “підставні” запитання, що могло позбавити інших акціонерів можливості задавати запитання та порушити їхні права. Суд визнав, що такі дії були недоречними, але в цьому випадку не визнав, що вони суттєво вплинули на здійснення прав голосу, тому не скасував рішення загальних зборів. Однак, це вказує на потенційну шкоду для реального значення загальних зборів від таких дій.

Рішення загальних зборів акціонерів в Японії

Методи здійснення права голосу

Зазвичай акціонери здійснюють своє право голосу, беручи участь у зборах особисто. Однак, згідно зі статутом компанії, акціонери, які не можуть відвідати загальні збори, можуть здійснювати своє право голосу в письмовій формі або за допомогою електронних методів (електронне голосування), як це передбачено статтями 311 та 312 Японського корпоративного закону. Також акціонери можуть здійснювати своє право голосу через представника, що регулюється статтею 310 Японського корпоративного закону. Проте, існують певні обмеження, такі як обмеження на кількість представників, які встановлені законодавством та статутом компанії.

Платформи для електронного здійснення права голосу мають перевагу у вигляді скорочення часу, необхідного для поштової пересилки документів, але інвестори вказують на проблеми, такі як подвоєння інструкційного потоку, коли вони мають справу з акціями компаній, які беруть участь у платформі, та тими, що не беруть. Крім того, компанії з низькою часткою власності іноземних акціонерів та інституційних інвесторів можуть не бачити достатньої вигоди від участі в платформі, щоб виправдати витрати. Впровадження платформи для електронного голосування має потенціал полегшити здійснення права голосу з-за кордону та сприяти участі іноземних акціонерів, але наразі не всі компанії готові до цього, і інвесторам також потрібно адаптувати свої системи, тому поширення цієї практики вимагає часу та коштів. Зокрема, іноземні інвестори, які вкладають кошти в кілька японських компаній, можуть зіткнутися зі збільшенням навантаження через необхідність відповідати різним вимогам кожної компанії. Японські компанії повинні розглянути можливість участі в електронних платформах для голосування, щоб заохотити активне здійснення права голосу іноземними акціонерами. Водночас, постачальники платформ повинні працювати над поліпшенням зручності для інвесторів, наприклад, спрощенням інструкційного потоку.

Типи рішень та вимоги до них

Рішення загальних зборів акціонерів поділяються на три типи в залежності від важливості питань, що розглядаються: звичайні рішення, спеціальні рішення та особливі рішення. Вимоги до прийняття рішень варіюються: найменш суворі для звичайних рішень та найстрогіші для особливих рішень.

Японський корпоративний закон встановлює дуже різноманітні та строгі вимоги до звичайних рішень, спеціальних рішень та особливих рішень (статті 309, пункти 3 та 4 Японського корпоративного закону), а також детально регулює можливість змін статуту. Ця багаторівнева система вимог до рішень є результатом спроби Японського корпоративного закону знайти баланс між захистом прав акціонерів та стабільністю управління компанією. Для іноземних інвесторів ця складна система вимог до рішень може стати значною перешкодою у прийнятті інвестиційних рішень та участі в управлінні. Особливо важливим є аналіз можливості зміни вимог статуту (полегшення або посилення), оскільки це може створювати конкретні ризики та можливості, які не можна оцінити лише на основі законодавчих положень, тому ретельний due diligence статуту японської компанії, в яку планується інвестувати, є надзвичайно важливим.

Підсумок

Управління загальними зборами акціонерів та прийняття рішень за японським корпоративним правом (Japan’s Corporate Law) є надзвичайно складною сферою через важливість їхнього правового статусу та детальні положення, що охоплюють від процедур скликання до вимог до рішень. Особливо важливим є розуміння різних вимог до рішень, таких як звичайні, спеціальні та особливі рішення, а також можливість змін цих вимог за допомогою статуту компанії, що є невід’ємною частиною корпоративного управління. Крім того, судова практика в Японії надає конкретні критерії для оцінки впливу таких проблем, як недоліки в процедурі скликання, несправедливе ведення засідань головуючим та надання переваг, на дійсність рішень загальних зборів акціонерів. Ці судові рішення чітко вказують на необхідність справедливого управління, яке йде далі за формальне дотримання закону та захищає суттєві права акціонерів.

Для іноземних акціонерів та іноземних компаній мовні та культурні бар’єри, а також практичні виклики використання електронних платформ для голосування можуть стати перешкодою для гладкої участі в загальних зборах акціонерів в Японії. Однак, у контексті зростаючої активності “говорящих акціонерів”, для японських компаній стає все більш важливим посилення діалогу з іноземними акціонерами та практика прозорого корпоративного управління.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід та глибокі спеціалізовані знання у сфері японського корпоративного права (Japanese Corporate Law), зокрема в управлінні загальними зборами акціонерів та прийнятті рішень, надаючи послуги численним клієнтам у Японії. У нашій фірмі працюють адвокати, які мають як японську, так і іноземну юридичну кваліфікацію та володіють англійською мовою, що дозволяє нам надавати високоякісні юридичні послуги як японською, так і англійською мовами. Ми надаємо широкий спектр підтримки, від створення повідомлень про скликання до розробки сценаріїв для загальних зборів акціонерів, складання протоколів засідань, консультування щодо правової дійсності рішень та розробки стратегій комунікації з акціонерами, щоб іноземні акціонери могли належним чином реалізувати свої права за японським корпоративним правом. Якщо у вас є питання щодо корпоративного управління в Японії або конкретні проблеми, пов’язані з управлінням загальними зборами акціонерів, будь ласка, не вагайтеся звертатися до юридичної фірми “Моноліт”.