Ключові моменти змін умов використання BtoB-сервісів у хмарі, пов'язані з новими правилами стандартних договорів у зміненому Цивільному кодексі Японії

1 квітня 2020 року (Рейва 2) було введено в дію змінений Японський Цивільний кодекс. У цьому оновленні, правила, що стосуються договорів, були значно змінені. Багато ІТ-компаній створюють умови використання своїх послуг для взаємодії з клієнтами, і для таких умов використання було встановлено нові правила в зміненому Цивільному кодексі як “стандартні умови договору”.

У попередньому Цивільному кодексі не було чітких правил для умов використання, які компанії-постачальники послуг застосовують однаково до великої кількості користувачів, і їхня дійсність, включаючи, була залишена на розсуд інтерпретації. Тепер, коли для стандартних умов договору було встановлено нові правила в Цивільному кодексі, багато компаній, які створювали умови використання, змушені переглянути їх відповідно до правил зміненого Цивільного кодексу.

Отже, ми пояснимо пункти, які слід перевірити при зміні умов використання BtoB-сервісу відповідно до нового Цивільного кодексу, в якому було встановлено нові положення щодо стандартних умов договору.

Зауважте, що загальний метод створення умов використання детально пояснюється в наступних статтях.

Які умови користування відповідають стандартним угодам

У випадку, коли умови користування відповідають “стандартним угодам”, визначеним у зміненому Цивільному кодексі (японський Цивільний кодекс), будуть застосовуватися нові правила щодо односторонніх змін стандартних угод, про які буде згадано нижче. До цього часу було обговорення про те, чи є дійсними зміни в стандартних угодах без індивідуальної згоди від користувача.

Завдяки цим змінам, були чітко визначені правила, за якими односторонні зміни є дійсними, тому для багатьох компаній є перевагою створення умов користування, які відповідають “стандартним угодам”, щоб не виникало сумнівів щодо їх дійсності.

Дві вимоги до стандартних угод відповідно до зміненого Цивільного кодексу

Згідно зі зміненим Цивільним кодексом, умови користування, які відповідають обом нижчезазначеним вимогам, вважаються “стандартними угодами”.

• Угода, яку певна особа укладає з невизначеною кількістю осіб
• Весь або частина змісту угоди є стандартним, що є розумним для обох сторін

Таким чином, “стандартні угоди” визначаються як загальні умови, які певна особа підготувала з метою включення їх до змісту угоди в “стандартних угодах” (стаття 548-2, пункт 1 зміненого Цивільного кодексу). Тому, щоб визначити, чи відповідають умови користування стандартним угодам, важливо визначити, чи вони відповідають обом вимогам стандартних угод.

Зазвичай, якщо сервіс, на який поширюються умови користування, пропонується великій кількості користувачів без урахування їх індивідуальності, тобто якщо не передбачено змінювати умови користування в залежності від користувача, то такі умови користування відповідають вищезазначеним вимогам і вважаються “стандартними угодами”.

Чи є стандартними угодами шаблони договорів між компаніями?

При визначенні, чи відповідають умови користування, які створює компанія, “стандартним угодам”, не має значення, чи є сервіс, на який поширюються ці умови користування, BtoB або BtoC угодою. Однак, слід зазначити, що шаблони договорів, які часто укладаються в угодах між компаніями (BtoB), не вважаються “стандартними угодами”.

У таких угодах між компаніями часто укладають договори без особливих змін у шаблоні договору, який пропонує одна зі сторін, тому на перший погляд може здатися, що вони відповідають вимогам “стандартних угод”. Однак, в залежності від відносин сил між сторонами угоди, існує можливість, що інша сторона угоди може запропонувати інший шаблон або вимагати змін у змісті угоди.

Отже, оскільки передбачається можливість зміни змісту угоди, шаблони договорів не вважаються розумними для обох сторін, якщо весь або частина їх змісту є стандартними, і вони не відповідають вимогам “стандартних угод”.

Одностороннє змінення типових умов договору

До зміни Японського цивільного кодексу, процедура зміни умов договору, які були односторонньо встановлені бізнесом, була предметом обговорення. У більшості випадків, коли в умовах договору відбувалися зміни, бізнес повідомляв про це користувачів, на яких поширювалися ці умови. Однак, якщо вважати умови договору одним з типів контрактів, то виникало питання, чи є дійсними зміни умов договору без індивідуальної згоди користувача.

Змінений Японський цивільний кодекс (Japanese Civil Code) чітко визначив правила, за якими одностороннє змінення типових умов договору є дійсним. В основному, це підтвердження попередніх галузевих звичаєв, які не становлять великого навантаження для бізнесу. Бізнесу слід переглянути, чи відповідають умови договору його компанії зміненому Японському цивільному кодексу.

Правила в зміненому Цивільному кодексі (Японія)

У зміненому Цивільному кодексі (Японія) були встановлені положення щодо зміни типових умов договору. Конкретно, для зміни типових умов договору необхідно виконати як сутнісні, так і формальні вимоги.

Якщо виконані обидві ці вимоги, можливо змінити умови договору без отримання індивідуальної згоди користувача. Очевидно, якщо отримано індивідуальну згоду від користувача, зміни є дійсними, навіть якщо ці вимоги не виконані.

Сутнісні вимоги до зміни типових умов договору

Сутнісні вимоги для визнання дійсності зміни типових умов договору стосуються змін, які вносяться. Конкретно, необхідно виконати одну з наступних двох вимог:

• Зміни відповідають інтересам загальної користувача
• Зміни не суперечать меті договору і є розумними

Формальні вимоги до зміни типових умов договору

Формальні вимоги для дійсної зміни типових умов договору стосуються процедури зміни. Конкретно, необхідно виконати обидві наступні вимоги:

• Визначити час, коли зміни набувають чинності
• Оголосити про зміни, вміст після зміни та час набуття чинності змін за допомогою Інтернету або інших відповідних методів

Нижче ми розглянемо, які пункти необхідно виправити в звичайних положеннях про зміни, які зазвичай включаються в умови використання, створені бізнесом.

Зміна вмісту Умов використання

Стаття 〇
1．Наша компанія може змінювати вміст цих умов без отримання згоди від користувача. У випадку суттєвих змін, про які компанія вирішить повідомити, ми повідомимо про це користувача.
2．Навіть якщо це повідомлення фактично не досягне користувача, після внесення змін, вони будуть застосовуватися до всіх користувачів, якщо компанія вжила заходів щодо цього повідомлення.

Цей пункт стосується односторонніх змін вмісту статуту, які були поширені до змін у Цивільному кодексі. Однак, якщо виходити з передумови зміненого Цивільного кодексу, цей пункт потребує внесення змін. Конкретно, він порушує формальні вимоги, про які ми говорили вище.

Першою з формальних вимог було “визначення часу, коли набувають чинності зміни”. Тому, щодо вищезазначеного прикладу пункту, потрібно внести зміни, такі як “Якщо користувач продовжує використовувати цей сервіс після того, як минув час введення в дію, вважається, що цей користувач погодився на такі зміни”.

Другою з формальних вимог було “повідомлення про зміни, вміст після зміни та час набуття чинності зміни за допомогою Інтернету або інших відповідних методів”. Тому, в прикладі вищезазначеного пункту, потрібно вставити фрази, які відповідають вимогам, такі як “У випадку зміни цих умов, ми повідомимо про час введення в дію та вміст змінених умов на нашому веб-сайті або за допомогою інших відповідних методів, або повідомимо користувача”.

Підсумовуючи все вищесказане, пропозиція пункту, яка відповідає зміненому Цивільному кодексу, є наступною:

Стаття 〇
1．У випадку зміни цих умов, ми повідомимо про час введення в дію та вміст змінених умов на нашому веб-сайті або за допомогою інших відповідних методів, або повідомимо користувача.
2．Якщо користувач продовжує використовувати цей сервіс після того, як минув час введення в дію, вважається, що цей користувач погодився на такі зміни.

Зміна вмісту послуг

Стаття 〇
Наша компанія може вносити зміни до вмісту цієї послуги без отримання дозволу від абонента, якщо це необхідно. Щодо змін, ми повідомимо абонента на нашому веб-сайті або іншим способом, який ми вважаємо відповідним.

Коли змінюється вміст послуги, що підпадає під дію Умов користування, це не означає зміну самого “стандартного договору”. Тому немає потреби вносити зміни відповідно до зміненого Цивільного кодексу (Японський ~), і попередні положення не вважаються недійсними.

Зміна плати за користування у зв’язку зі зміною умов договору

Стаття 〇
У разі зміни умов договору, що включає зміну плати за користування, зміна плати застосовується з дати зміни, вказаної у заяві про зміну.

Існують приклади, коли в умовах користування встановлено, що плата за користування змінюється у зв’язку зі зміною умов договору. У цьому випадку, вищезазначений приклад статті передбачає отримання заяви про зміну від укладача договору. Таким чином, плата за користування змінюється за індивідуальною згодою користувача, незалежно від того, чи є це “стандартним договором”. Тому, щодо вищезазначеного прикладу статті, немає потреби вносити зміни відповідно до зміненого Цивільного кодексу (Японський Цивільний кодекс).

Умови використання веб-реклами та іншого

Щодо умов використання веб-реклами (реклами в списках та іншого) та SEO-сервісів, бюджет та рекламні медіа можуть змінюватися, але чи можна вважати, що умови використання “посередництва у використанні веб-реклами”, які залишаються однаковими, відповідають “стандартним умовам” в зміненому Цивільному кодексі (Японський Цивільний кодекс)?

Ці умови використання фактично майже ніколи не змінюються для кожного користувача, тому можна подумати, що вони відповідають “стандартним умовам”. Однак, не виключено, що деякі користувачі можуть вести переговори щодо бюджету та рекламних медіа.

Отже, не можна стверджувати, що вони застосовуються універсально до невизначеної кількості користувачів, і є можливість визначити, що вони не відповідають “стандартним умовам” в зміненому Цивільному кодексі. Тому, при зміні таких умов використання, було б добре отримати згоду користувачів на випадок, якщо вони будуть тлумачитися як не відповідаючі “стандартним умовам”.

Підсумки

Правила щодо стандартних умов договору вперше були встановлені в Цивільному кодексі, тому вони привертають значну увагу. В основному, це зміни, спрямовані на полегшення використання умов договору, які застосовуються односторонньо, таких як умови користування, для підприємців. Тому в майбутньому важливо створювати умови користування, які відповідають “стандартним умовам договору”. Рекомендуємо звертатися до фахівців, таких як адвокати, для відповіді на зміни в Цивільному кодексі.

Інформація про створення та перегляд договорів нашим бюро

Юридичне бюро “Моноліт” як фірма, що спеціалізується на IT, інтернеті та бізнесі, надає послуги зі створення та перегляду різноманітних договорів, не обмежуючись умовами використання BtoB сервісів. Ми пропонуємо ці послуги нашим корпоративним клієнтам та клієнтам-компаніям. Якщо вас цікавить, будь ласка, дивіться деталі нижче.

https://monolith.law/contractcreation[ja]