【Серпень Reiwa 6 (2024)】Спрощення регулювання цифрових цінних паперів (Security Tokens) - роз'яснення змісту та впливу

Японське Агентство фінансових послуг оголосило, що у серпні Рейва 6 (2024 році) відбудеться пом’якшення регулювання цифрових цінних паперів (Security Tokens, далі ST). Метою цього кроку є сприяння поширенню цифрових цінних паперів у країні. Загальний обсяг випуску на внутрішньому ринку у фінансовому році 2023 склав 100 мільярдів ієн, що звернуло на себе увагу індустрії цифрових цінних паперів. Який вплив матиме це пом’якшення регулювання від Японського Агентства фінансових послуг на галузь?

У цій статті ми розглянемо, що таке “цифрові цінні папери” та які зміни та вплив принесе це останнє пом’якшення регулювання.

Що таке цифрові цінні папери?

Огляд цифрових цінних паперів (Security Token, ST)

Цифрові цінні папери – це токенізовані права на цінні папери. Вони є цінними паперами, подібними до акцій, облігацій, інвестиційних фондів, права на які випускаються за допомогою технології блокчейн. Це дозволяє представляти традиційні права цінних паперів у цифровій формі.

Коректна назва цифрових цінних паперів – «права, що відображаються у електронних записах переказу цінних паперів», і вони визначені у зміненому Законі про фінансові інструменти та біржі (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) та відповідних урядових постановах, які набрали чинності 1 травня Рейва 2 (2020 рік).

Акції та інвестиційні фонди також електронізовані, але які ж відмінності між традиційними цінними паперами та цифровими цінними паперами?

Пов’язана стаття: Що таке законодавство Web3? Основні моменти, які повинні враховувати компанії, що входять у цю сферу[ja]

Чим цифрові цінні папери відрізняються від традиційних?

Перш за все, цифрові цінні папери відрізняються тим, що їх можна придбати безпосередньо від емітента. Зазвичай компанії, що випускають цінні папери, доручають їх продаж інвестиційним банкам. Це пов’язано з тим, що традиційні цінні папери зазвичай централізовано управляються через організацію, відому як “сховище та система переказу цінних паперів” (японська система “Хофурі”), визначену за законом “Про переказ та зберігання облігацій, акцій тощо”. Натомість цифрові цінні папери розроблені таким чином, щоб не підпадати під цю систему, і вони випускаються та управляються за допомогою власної інфраструктури, заснованої на технології блокчейн, де також реєструються угоди.

Ще однією значною відмінністю є ефективність.

Цифрові цінні папери дозволяють автоматизувати процеси торгівлі та випуску за допомогою програми, відомої як смарт-контракти. Наприклад, для виплати дивідендів по акціях не потрібно залучати треті фінансові установи, що дозволяє зекономити як витрати, так і час.

У той же час, традиційна торгівля цінними паперами вимагає багатьох процедур та участі посередників, що робить процес складним і менш ефективним.

Особливості цифрових цінних паперів

Однією з ключових особливостей цифрових цінних паперів є можливість проведення різноманітних транзакцій у малих обсягах.

Наприклад, нерухомість також може бути предметом торгівлі у формі цифрових цінних паперів. У випадку з цифровими цінними паперами нерухомості, землю та об’єкти, які фактично не можна поділити, перетворюють за допомогою блокчейн-технологій у форми, доступні для покупки невеликими сумами, що робить можливими транзакції малими частками.

На відміну від можливості отримання готівки за допомогою REIT, який дозволяє інвестувати у нерухомість малими частками, цифрові цінні папери нерухомості відрізняються об’єктом інвестування.

Інвестуючи у цифрові цінні папери, ви інвестуєте в один конкретний об’єкт, тоді як REIT передбачає інвестиції у акції корпорацій, які володіють кількома об’єктами. Таким чином, цифрові цінні папери пропонують перевагу у вигляді можливості інвестування в конкретний об’єкт, що робить об’єкт інвестування більш зрозумілим.

Крім того, рух цін також відрізняється. Цифрові цінні папери торгуються на основі оціночної вартості, тоді як ціни на REIT постійно змінюються під впливом тенденцій на фондовому ринку, відсоткових ставок та транзакцій великих інвесторів.

Існує також різниця у ліквідності. Оскільки REIT торгуються на фондовому ринку, вони мають високу ліквідність, і інвестори можуть їх відносно легко купувати та продавати. Натомість, цифрові цінні папери зазвичай продаються через брокерські компанії, і можливості для торгівлі обмежені.

Таким чином, цифрові цінні папери, які мають багато переваг, активно поширюються також і в Японії.

Джерело: Субсидії на розширення ринку цифрових цінних паперів (сек’юріті токенів) Токіо[ja]

Поточний стан та контекст регулювання цифрових цінних паперів в Японії

Як ми вже зазначали, цифрові цінні папери мають багато переваг, але також існують різні виклики, пов’язані з їхнім правовим регулюванням.

Регулювання діяльності, пов’язаної з продажем та рекламою цифрових цінних паперів

При продажу та рекламі цифрових цінних паперів, як і в випадку з акціями та облігаціями, на операторів фінансових послуг накладаються обов’язки, передбачені Законом про фінансові інструменти та біржі (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), такі як регулювання дій, підтвердження транзакцій у рамках Закону про запобігання переказу доходів від злочинів (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds), а також пояснення ключових питань, передбачених Законом про надання фінансових послуг (Japanese Financial Services Act) (проте, варто зазначити, що ST наразі є некотируваними цінними паперами).

Крім того, подібно до акцій та облігацій, на цифрові цінні папери також поширюються обов’язки, передбачені Законом про фінансові інструменти та біржі, Законом про запобігання переказу доходів від злочинів, а також Законом про надання фінансових послуг.

Цифрові цінні папери вимагають детального пояснення інвесторам щодо змісту продукту, такого як права на довірчу власність або частки в колективних інвестиційних схемах, інвестиційних ризиків, а також особливостей володіння, передачі та розрахунків, що відрізняються від інших цінних паперів, через що на них поширюються суворі регуляції.

• Принцип відповідності (критерії початку торгів)

Публікація політики та заходів, пов’язаних з веденням обліку активів, при здійсненні управлінських операцій (Постанова уряду, стаття 70, пункт 2, підпункт 5)

• Регулювання реклами та інших подібних дій

При рекламуванні цифрових цінних паперів необхідно уникати неправильного розуміння їхньої сутності, а також механізмів зберігання та передачі (там же, стаття 78).

• Пояснення основних аспектів цифрових цінних паперів (документи, що видаються перед укладенням договору)

При продажу або інших операціях з цифровими цінними паперами перед укладенням договору необхідно видачу документів, що містять попередження про особливості цифрових цінних паперів (там же, стаття 83).

Ретельне ведення обліку цифрових цінних паперів та інші заходи

Перш за все, від операторів фінансових послуг, які працюють з цифровими цінними паперами, вимагається ретельне ведення обліку та заходи щодо запобігання ризикам витоку інформації.

«Оператори фінансових послуг, які приймають на зберігання цінні папери та грошові кошти від клієнтів, повинні вести облік цих цінних паперів окремо від власних активів, забезпечуючи їх надійне та організоване управління» (Закон про фінансові інструменти та біржі, стаття 43, пункт 2).

Крім того, цінні папери, токенізовані як цифрові цінні папери, зазвичай передбачають, що інвестори отримують приватні ключі (частина пари ключів, що використовуються в криптографії з відкритим ключем, яка не публікується), необхідні для передачі токенів. Коли оператори фінансових послуг приймають на зберігання цифрові цінні папери, вони зазвичай приймають на зберігання приватні ключі від інвесторів і ведуть облік окремо від власних активів згідно з вимогами законодавства та внутрішніми правилами, управляючи ними самостійно або через зовнішніх підрядників.

У цьому випадку інформація, необхідна для передачі майнових прав, представлених електронними записами цінних паперів, повинна зберігатися на електронних пристроях, які не підключені до Інтернету постійно, на електромагнітних носіях або інших носіях інформації [так званих холодних гаманцях] або за допомогою інших технічних заходів безпеки, що забезпечують еквівалентний рівень захисту (Постанова уряду про фінансові інструменти та біржі, стаття 136, пункт 1, підпункт 5).

Джерело: Про поточний стан та інші аспекти цінних паперів на основі токенів[ja]

Як зміниться ситуація з регулюванням цифрових цінних паперів

Цього разу регулювання пом’якшено у двох основних аспектах:

• Одна фінансова група може займатися випуском, розміщенням та продажем цифрових цінних паперів.
• Розширення переліку пунктів, які фінансові установи повинні оприлюднювати інвесторам.

Агентство фінансових послуг оголосило про плани змінити наказ Кабінету Міністрів, щоб одна фінансова група могла взяти на себе випуск, розміщення та продаж цифрових цінних паперів, сприяючи таким чином збільшенню кількості продуктів та полегшенню їх придбання інвесторами.

Пом’якшення регулювання стосується цифрових цінних паперів, які становлять приблизно 85% від загальної суми випуску та забезпечені нерухомістю, зокрема комерційними об’єктами, готелями та великими житловими комплексами.

Як ми вже зазначали, до цього часу ці цифрові цінні папери підлягали принципу окремого управління, і компанії з групи банку-довірителя, які створили цінні папери, не могли брати участь у їх розміщенні. Через це кількість брокерських компаній, які займаються цифровими цінними паперами, була обмежена, і переваги, такі як можливість торгівлі 24/7 та легкість залучення коштів, не могли бути повністю реалізовані. Тому це пом’якшення регулювання передбачає зміну існуючих правил з метою збільшення кількості випусків та розширення ринку.

Якщо це пом’якшення регулювання відбудеться, то фінансова група зможе отримувати дохід від випуску, розміщення та продажу як емітент, а також збільшення кількості продуктів зробить їх придбання простішим для інвесторів, що може призвести до збільшення кількості цифрових цінних паперів та проектів.

Крім того, у зв’язку з пом’якшенням регулювання, Асоціація цінних паперів Японії планує впровадити правила захисту інвесторів. Зокрема, фінансові установи розширять перелік пунктів, які вони повинні оприлюднювати, щоб забезпечити прозорість ціноутворення та зменшити ризик збитків для інвесторів. Банки-довірителі, які випускають цифрові цінні папери, будуть зобов’язані розкривати інформацію про переговори щодо ціноутворення, проведені з незалежними брокерськими компаніями, та про комісії, які вони сплачували, якщо такі були.

При встановленні ціни вважається доцільним використовувати оцінку вартості, проведену оцінювачами нерухомості та сертифікованими бухгалтерами, а також необхідно отримати згоду незалежних брокерських компаній.

Регулятивне послаблення цифрових цінних паперів та очікувані ефекти

Стимулювання зростання ринку цифрових цінних паперів

Внутрішній ринок цифрових цінних паперів має тенденцію до розширення, обсяг операцій у 2023 році (Рейва 5) оцінюється приблизно в 100 мільярдів ієн, і передбачається, що у 2024 році (Рейва 6) він досягне 170 мільярдів ієн, що вказує на очікуване майбутнє зростання. З іншого боку, через регуляції, такі як Закон про торгівлю японськими фінансовими інструментами, кількість брокерських компаній, які можуть займатися цифровими цінними паперами, була обмежена, що ускладнювало забезпечення достатньої кількості торгових точок, а також унеможливлювало випуск та продаж у форматі “все в одному”. Це створювало ситуацію, в якій емітентам було важко конкретно прогнозувати очікувані доходи. Такі фактори перешкоджали поширенню цифрових цінних паперів.

При обігу цифрових цінних паперів традиційно використовувалася процедура, за якої інвестиційні компанії створювали цифрові цінні папери з нерухомості, якою володіли, а потім довірчі банки розбивали їх на частки та передавали незалежним брокерським компаніям для продажу. Однак, завдяки нинішньому послабленню регуляцій, брокерські компанії, що входять до групи довірчих банків, також зможуть займатися продажем, що сприятиме збільшенню кількості та обігу цифрових цінних паперів, а це, у свою чергу, стимулюватиме інвестиційну активність інвесторів.

Приваблення внутрішніх та зарубіжних інвесторів

Завдяки регулятивному послабленню очікується збільшення абсолютної кількості цифрових цінних паперів, що обертаються на внутрішньому ринку, що збільшить для інвесторів вибір об’єктів для інвестування.

Крім того, з точки зору диверсифікації інвестицій для зниження ризиків, збільшення кількості цифрових цінних паперів є значною перевагою для інвесторів.

Особливо цифрові цінні папери, пов’язані з нерухомістю, відрізняються від REIT тим, що їх ціна менш залежна від ринкових впливів, а також інвестори можуть відчувати більш сильне відчуття власності, що також є великою привабливістю для інвесторів та може сприяти стимулюванню інвестиційної активності.

Надання нових засобів залучення коштів

Завдяки регулятивному послабленню, випуск та продаж цифрових цінних паперів можуть відбуватися більш гладко, що може активізувати STO (Security Token Offering) як спосіб залучення коштів шляхом випуску цінних паперів.

ICO (Initial Coin Offering), які не мають підкріплення активами, мали проблеми, такі як поширення шахрайських угод. IPO (Initial Public Offering) вимагає від компаній відповідності критеріям лістингу на біржі, підтримання показників діяльності та розробки внутрішньої системи управління, а також підготовки великої кількості документації, що робить процес залучення коштів складним і тривалим.

Однак, STO дозволяє залучати кошти навіть до початку бізнесу чи сервісу і не вимагає такої великої кількості документації чи системи, як IPO, тому навантаження на компанії є меншим.

Крім того, очікується, що сек’юритизація та перетворення в цінні папери різноманітних активів, якими володіє компанія, дозволить диверсифікувати засоби залучення коштів.

Пов’язані статті: В чому різниця між STO та ICO? Роз’яснення концепції цінних паперів та значення STO[ja]

Рух до пом’якшення регулювання цифрових цінних паперів

Реакція фінансових установ та компаній

У Японії група SBI та Міцуї Сумітомо Фінансова Група інвестували в Осакську Цифрову Біржу (ODX), яка запустила приватну торговельну систему “START” і почала торгівлю цифровими цінними паперами у грудні Рейва 5 (2023 рік). Завдяки пом’якшенню регулювання з боку Агентства фінансових послуг, очікується збільшення обсягів торгівлі.

Також, у Токіо, перед регулятивними змінами, розпочато збір пропозицій для проєктів, спрямованих на розширення ринку цифрових цінних паперів, а також збір заявок на субсидії, що залучає все більше уваги.

Довідка: Токійська метрополія «Збір пропозицій для проєктів з розширення ринку цифрових цінних паперів»[ja]

Довідка: Токійська метрополія «Субсидії на розширення ринку цифрових цінних паперів (сек’юріті токенів)»[ja]

Майбутні тенденції та прогнози ринку

Бостонська консалтингова група оцінює, що обсяг випуску цифрових цінних паперів у світі, який у 2022 році становив 310 мільярдів доларів, до 2030 року зросте до 16,1 трильйона доларів. Очікується, що глобальна інвестиційна привабливість цього ринку буде продовжувати зростати.

Підсумок: Розширення ринку очікується завдяки пом’якшенню регулювання цифрових цінних паперів

Основні моменти пом’якшення регулювання, оголошені Агентством фінансових послуг, можна звести до двох ключових пунктів:

• Спрощення процедури випуску
• Посилення захисту інвесторів

У цій статті ми розглянули пом’якшення регулювання цифрових цінних паперів, оголошене Агентством фінансових послуг, починаючи з пояснення самої суті цифрових цінних паперів та закінчуючи змістом оголошених заходів. Завдяки цим змінам прогнозується значне збільшення кількості справ, пов’язаних з цифровими цінними паперами на ринку у майбутньому.

У контексті розширення державних грантів, субсидій та підтримуючих програм, необхідно ретельно розглянути, які процедури потрібні.

Заходи, що пропонує наша юридична фірма

Юридична фірма “Моноліт” спеціалізується на IT, зокрема на інтернет-праві та юридичних аспектах. Ми надаємо всебічну підтримку бізнесу, пов’язаному з криптовалютами та блокчейном. Детальну інформацію ви знайдете в статті нижче.

Сфери діяльності юридичної фірми “Моноліт”: Криптовалюти та блокчейн[ja]