Quan hệ giữa tỷ lệ cổ phần và quyền lợi của cổ đông là gì?

Trong các hợp đồng như hợp đồng đầu tư, có thể sẽ có quy định về số cổ phiếu được phát hành khi các nhà đầu tư như VC đầu tư vào công ty cổ phần. Việc phát hành cổ phiếu sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông nắm giữ, điều này là một vấn đề quan trọng ảnh hưởng đến quyền điều hành của công ty cổ phần. Do đó, khi công ty cổ phần tiến hành phát hành cổ phiếu, cần phải xem xét kỹ lưỡng việc tỷ lệ cổ phần sẽ thay đổi như thế nào và ảnh hưởng như thế nào đến quyền điều hành. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về tầm quan trọng của việc duy trì tỷ lệ cổ phần.

Tỷ lệ cổ phần nắm giữ là gì?

Tỷ lệ cổ phần nắm giữ là tỷ lệ cổ phần mà cổ đông của một công ty cổ phần cụ thể nắm giữ so với tổng số cổ phần đã phát hành của công ty đó. Ví dụ, trong trường hợp Công ty cổ phần A đã phát hành 1000 cổ phần và cổ đông X nắm giữ 500 cổ phần, tỷ lệ cổ phần mà cổ đông X nắm giữ trong Công ty cổ phần A sẽ là 500 cổ phần ÷ 1000 cổ phần × 100 = 50%. Nói một cách đơn giản, tỷ lệ cổ phần nắm giữ là tỷ lệ mà cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty.

Tỷ lệ cổ phần sở hữu ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông như thế nào

Tỷ lệ cổ phần sở hữu có thể tạo ra sự khác biệt trong quyền lợi mà cổ đông có thể thực thi. Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích về quyền lợi của cổ đông bị ảnh hưởng bởi sự khác biệt trong tỷ lệ cổ phần sở hữu.

https://Monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Trường hợp cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phiếu

Nếu cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phiếu, họ có quyền yêu cầu xem và sao chép biên bản họp đại hội cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản điều 318 khoản 4 mục 1). Ngay cả khi sở hữu chỉ 1 cổ phiếu, cổ đông vẫn có thể bị ảnh hưởng bởi các quyết định được thông qua tại đại hội cổ đông, do đó họ có quyền yêu cầu xem và sao chép biên bản họp.

Ngoài ra, nếu cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phiếu, họ có thể yêu cầu công ty cổ phần khởi kiện đại diện cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản điều 847 khoản 1). Nếu công ty cổ phần không khởi kiện đại diện cổ đông sau khi nhận yêu cầu, cổ đông đã yêu cầu có thể tự khởi kiện đại diện cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản điều 847 khoản 3).

Trường hợp tỷ lệ cổ phần sở hữu là 1% (1/100) trở lên

Nếu tỷ lệ cổ phần sở hữu của cổ đông là 1% (1/100) trở lên, cổ đông có thể thực thi quyền đề xuất của cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản điều 303 khoản 2, điều 305 khoản 1 ghi chú).

Trường hợp tỷ lệ cổ phần sở hữu là 3% trở lên

Nếu tỷ lệ cổ phần sở hữu của cổ đông là 3% trở lên, cổ đông có thể thực thi quyền yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản điều 297 khoản 1). Ngoài ra, cổ đông cũng được công nhận quyền yêu cầu sa thải các viên chức (Luật Công ty Nhật Bản điều 854 khoản 1) và quyền yêu cầu xem sổ sách kế toán (Luật Công ty Nhật Bản điều 433 khoản 1).

Trường hợp tỷ lệ cổ phần sở hữu vượt quá một phần ba

Nếu tỷ lệ cổ phần sở hữu của cổ đông vượt quá một phần ba, cổ đông có thể từ chối quyết định đặc biệt. Theo Luật Công ty Nhật Bản, để thực hiện quyết định đặc biệt tại đại hội cổ đông, cần phải có sự tham gia của cổ đông sở hữu quyền biểu quyết chiếm hơn một nửa, và quyết định phải được thông qua bởi hơn hai phần ba số cổ đông tham dự (Luật Công ty Nhật Bản điều 309 khoản 2).
Từ quy định này, nếu cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần vượt quá 33% phản đối, việc thực hiện quyết định đặc biệt sẽ không thể thực hiện được.
Trạng thái mà cổ đông cụ thể sở hữu tỷ lệ cổ phần vượt quá 33% và có thể từ chối quyết định đặc biệt một mình thường được gọi là “quyền từ chối”.

Quyết định đặc biệt là quy trình yêu cầu khi thực hiện các hành động quan trọng đối với công ty cổ phần như tái cơ cấu tổ chức, chuyển giao toàn bộ doanh nghiệp, thay đổi điều lệ, sa thải kiểm toán viên và phát hành cổ phiếu mới, v.v. Do đó, việc có thể từ chối quyết định đặc biệt có ý nghĩa quan trọng trong việc điều hành công ty cổ phần.

Trường hợp sở hữu quyền biểu quyết chiếm đa số

Nếu cổ đông sở hữu quyền biểu quyết chiếm đa số, họ có thể bầu và sa thải các viên chức. Theo Luật Công ty Nhật Bản điều 341, “Quyết định của đại hội cổ đông về việc bầu hoặc sa thải các viên chức phải được thông qua bởi cổ đông sở hữu quyền biểu quyết chiếm hơn một nửa (hoặc tỷ lệ lớn hơn một phần ba nếu được quy định trong điều lệ) và cần phải được thông qua bởi hơn một nửa số cổ đông tham dự (hoặc tỷ lệ lớn hơn nếu được quy định trong điều lệ).”

Do đó, nếu cổ đông cụ thể sở hữu quyền biểu quyết chiếm đa số, họ có thể bầu và sa thải các viên chức. Việc bầu và sa thải các viên chức là vấn đề cực kỳ quan trọng ảnh hưởng đến quyền điều hành công ty cổ phần, và việc duy trì quyền biểu quyết chiếm đa số là quan trọng để duy trì quyền điều hành.

Mức tỷ lệ cổ phần cần duy trì để giữ quyền điều hành

Vậy thì, cần duy trì tỷ lệ cổ phần ở mức độ nào để có thể giữ quyền điều hành? Như đã đề cập ở trên, việc bổ nhiệm và cách chức các viên chức có thể được thực hiện nếu có quyền biểu quyết quá nửa. Tuy nhiên, để giữ quyền điều hành, việc có quyền biểu quyết quá nửa không đủ, mà cần phải có tỷ lệ cổ phần trên 2/3. Khi thực hiện các hành động quan trọng đối với công ty cổ phần, như đã đề cập ở trên, cần có quyết định đặc biệt. Do đó, để giữ quyền điều hành, cần phải có tỷ lệ cổ phần trên 2/3.

Phản ứng khi tỷ lệ cổ phần giữ không đạt trên 2/3

Vậy thì, khi tỷ lệ cổ phần giữ không đạt trên 2/3, để duy trì quyền điều hành, chúng ta nên phản ứng như thế nào? Nếu tỷ lệ cổ phần mà ban điều hành giữ là thấp, chúng ta sẽ không thể không tôn trọng ý kiến của các cổ đông khác.

Do đó, việc thu thập ý kiến của các cổ đông khác và xây dựng mối quan hệ tốt với họ luôn là điều quan trọng. Dù ban điều hành có muốn duy trì quyền điều hành, nhưng việc lắng nghe ý kiến của các cổ đông khác và điều hành công ty dựa trên đó có thể giúp công ty phát triển theo hướng tốt hơn. Vì vậy, khi tỷ lệ cổ phần giữ không đạt trên 2/3, việc xây dựng mối quan hệ tốt với các cổ đông khác và phản ứng phù hợp là điều quan trọng.

Cách gọi vốn mà không ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần

Đối với việc điều hành công ty cổ phần, vốn là điều không thể thiếu và việc gọi vốn là cực kỳ quan trọng. Có nhiều cách để gọi vốn, chẳng hạn như nhận đầu tư từ các nhà đầu tư như VC, phát hành cổ phiếu, nhưng phương pháp phát hành cổ phiếu sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần. Do đó, việc gọi vốn bằng cách không ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần cũng đáng xem xét. Có thể nghĩ đến các phương pháp gọi vốn không ảnh hưởng đến tỷ lệ cổ phần như sau.

Phương pháp gọi vốn bằng cách phát hành cổ phiếu được gọi là Equity finance (Tài chính cổ phần), nhưng Asset finance (Tài chính tài sản) và Debt finance (Tài chính nợ) không phát hành cổ phiếu. Đối với nội dung chi tiết về Asset finance và Debt finance, xin vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

• Tài chính tài sản (Asset finance)
• Tài chính nợ (Debt finance)

https://Monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Tổng kết

Chúng tôi đã giải thích về tầm quan trọng của việc duy trì tỷ lệ cổ phần. Bằng cách duy trì tỷ lệ cổ phần, bạn có thể thực hiện nhiều quyền lợi khác nhau. Do đó, điều quan trọng đầu tiên là hiểu rõ tỷ lệ cổ phần cần giữ để có thể thực hiện quyền lợi nào. Ngoài ra, nếu tỷ lệ cổ phần của ban lãnh đạo giảm xuống dưới 2/3, việc quan trọng là phải xây dựng mối quan hệ tốt với các cổ đông khác để duy trì quyền lãnh đạo. Vấn đề liên quan đến tỷ lệ cổ phần đòi hỏi kiến thức chuyên môn về luật công ty Nhật Bản và các vấn đề khác, nên nếu bạn cảm thấy lo lắng về vấn đề liên quan đến tỷ lệ cổ phần, hãy tìm đến luật sư để thảo luận.