Quy định của Luật Công ty Nhật Bản về việc tổ chức và phương pháp quyết nghị tại Đại hội đồng cổ đông của các công ty cổ phần

Tại Nhật Bản, Đại hội đồng cổ đông được xác định rõ ràng là cơ quan quyết định cao nhất trong Luật Công ty Nhật Bản. Cơ quan này là nơi quan trọng nhất để cổ đông tham gia trực tiếp vào quản lý công ty và giám sát ban điều hành, đồng thời nâng cao tính minh bạch của tình hình kinh doanh và đảm bảo niềm tin của nhà đầu tư. Bài viết này nhằm mục đích giải thích chi tiết về các khía cạnh pháp lý liên quan đến việc tổ chức và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông dựa trên Luật Công ty Nhật Bản, từ quy trình triệu tập đến yêu cầu quyết định, và cả các trường hợp pháp lý liên quan tại Nhật Bản.

Đối tượng độc giả của bài viết này bao gồm nhà đầu tư nước ngoài đang xem xét đầu tư vào các công ty Nhật Bản, các công ty nước ngoài có công ty con tại Nhật Bản, hoặc những người học tiếng Nhật quan tâm đến Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi cố gắng sử dụng ngôn từ rõ ràng và trực tiếp để người đọc đa ngôn ngữ học tiếng Nhật có thể hiểu sâu hơn về cơ cấu quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Luật Công ty Nhật Bản quy định Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, nhưng trên thực tế, việc thực hiện các công việc hàng ngày thường do Hội đồng quản trị thực hiện, khiến Đại hội đồng cổ đông thường chỉ là nơi chấp thuận hình thức. Đặc biệt đối với các công ty niêm yết, kết quả quyết định thường được định đoạt trước thông qua bỏ phiếu bằng văn bản hoặc điện tử, và ý nghĩa thực sự của đại hội đồng cổ đông đã chuyển từ việc cung cấp thông tin sang đối thoại với cổ đông. Sự khác biệt giữa vị trí pháp lý và thực tiễn có thể gây hiểu lầm cho nhà đầu tư nước ngoài, vì họ có xu hướng xem Đại hội đồng cổ đông là cơ hội để trực tiếp tác động đến ban điều hành. Do đó, các công ty Nhật Bản không chỉ cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý hình thức mà còn phải xây dựng cơ cấu quản trị doanh nghiệp đáp ứng kỳ vọng của cổ đông thông qua việc cung cấp thông tin thực chất và tạo cơ hội đối thoại tại Đại hội đồng cổ đông.

Mục đích và vai trò của Đại hội cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản

Vị thế pháp lý và quyền hạn của Đại hội cổ đông

Điều 295, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Đại hội cổ đông có quyền quyết định về các vấn đề được quy định trong luật này cũng như mọi vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động, quản lý và các vấn đề khác của công ty cổ phần”. Quy định này khẳng định rõ ràng rằng Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Đại hội cổ đông có quyền quyết định những vấn đề hết sức quan trọng đối với công ty như thay đổi điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị, quyết định về cổ tức, sáp nhập hoặc chia công ty và các thay đổi về hình thức công ty khác.

Mục đích tổ chức Đại hội cổ đông

Mục đích tổ chức Đại hội cổ đông chủ yếu gồm hai điểm. Một là giám sát quản lý và thu thập thông tin, hai là quyết định các vấn đề quan trọng.

• Giám sát quản lý và thu thập thông tin: Đại hội cổ đông là nơi để cổ đông nhận báo cáo về kế hoạch kinh doanh và tình hình tài chính từ ban quản lý, đồng thời đưa ra câu hỏi và ý kiến. Qua quá trình này, độ minh bạch trong quản lý được nâng cao, và có thể kiểm tra xem công ty có được vận hành một cách chính xác hay không. Điều này góp phần vào việc cải thiện lợi nhuận của doanh nghiệp và ổn định giá cổ phiếu.
• Quyết định các vấn đề quan trọng: Thực hiện các quyết định cốt lõi trong quản lý công ty. Tất cả cổ đông đều có quyền biểu quyết tại đại hội và có thể tham gia trực tiếp vào việc quản lý công ty.

Đại hội cổ đông định kỳ và Đại hội cổ đông bất thường

Có hai loại Đại hội cổ đông: Đại hội cổ đông định kỳ và Đại hội cổ đông bất thường.

• Đại hội cổ đông định kỳ: Được tổ chức sau khi kết thúc mỗi năm tài chính. Thông thường, việc phê chuẩn báo cáo tài chính và bầu hoặc miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị sẽ được tiến hành. Theo Điều 124, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản và hệ thống ngày cơ bản, các công ty có kết quả kinh doanh vào tháng 3 thường tổ chức đại hội vào cuối tháng 6.
• Đại hội cổ đông bất thường: Được tổ chức khi cần thiết, vào bất kỳ thời điểm nào. Ví dụ, việc phê chuẩn các vấn đề M&A quan trọng hoặc miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị do các sự cố bất lợi, những vấn đề cần quyết định khẩn cấp sẽ được thực hiện tại đại hội này.

Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản

Người có quyền triệu tập

Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông, theo nguyên tắc, được thực hiện bởi ban giám đốc. Điều 296, khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng ban giám đốc có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Ngoại lệ, cổ đông đáp ứng một số yêu cầu nhất định cũng có thể yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Ví dụ, cổ đông sở hữu trên 1/100 tổng số quyền biểu quyết của cổ đông có thể yêu cầu ban giám đốc triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Điều này được quy định tại Điều 297, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Nếu ban giám đốc không đáp ứng yêu cầu này, cổ đông có thể tự mình triệu tập Đại hội đồng cổ đông với sự cho phép của tòa án, theo Điều 297, khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản.

Thời hạn gửi thông báo triệu tập

Thông báo triệu tập cần được gửi trước ít nhất 2 tuần so với ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, theo nguyên tắc. Điều này được quy định tại Điều 299, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Tuy nhiên, đối với công ty không niêm yết không có quy định về việc sử dụng phương thức bằng văn bản hoặc điện tử để thực hiện quyền biểu quyết, việc gửi thông báo trước 1 tuần là đủ. Hơn nữa, đối với công ty không niêm yết không thiết lập hội đồng quản trị và không có quy định về việc sử dụng phương thức bằng văn bản hoặc điện tử để thực hiện quyền biểu quyết, có thể rút ngắn thời hạn thông báo triệu tập theo điều lệ công ty.

Nhà đầu tư nước ngoài kỳ vọng mạnh mẽ vào việc gửi thông báo triệu tập và tiết lộ thông tin sớm. Điều này là do thời gian cần thiết cho việc xử lý thông tin và ra quyết định từ nước ngoài, thời gian theo quy định pháp luật của Nhật Bản (nguyên tắc là trước 2 tuần) là không đủ. Khi xem xét đến sự chênh lệch múi giờ, thời gian gửi thư và quy trình phê duyệt nội bộ của nhà đầu tư, việc gửi thông báo vào phút chót theo thời hạn pháp luật có thể dẫn đến thiếu thời gian cần thiết cho việc thu thập thông tin và ra quyết định chất lượng. Do đó, việc tiết lộ thông tin sớm hơn so với yêu cầu pháp luật không chỉ là dịch vụ mà còn là điều kiện cần thiết để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quyền biểu quyết một cách thực chất. Nếu doanh nghiệp muốn nhận được sự tin tưởng và sự tham gia tích cực từ nhà đầu tư nước ngoài, việc tiết lộ thông tin sớm nên được coi là một chiến lược tích cực và là một phần của thực hành tốt nhất quốc tế, giúp nâng cao chất lượng giao tiếp giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư và tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Nội dung cần ghi trong thông báo triệu tập

Ban giám đốc cần ghi rõ các thông tin sau trong thông báo triệu tập. Điều này được quy định tại Điều 298, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản.

• Ngày giờ và địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông
• Các vấn đề là mục tiêu của Đại hội đồng cổ đông (chương trình nghị sự)
• Trong trường hợp cho phép thực hiện quyền biểu quyết bằng văn bản hoặc phương thức điện tử, cần ghi rõ điều này
• Các thông tin khác theo quy định của Bộ Tư pháp

Bỏ qua quy trình triệu tập

Nếu có sự đồng ý của tất cả cổ đông, quy trình triệu tập không cần thiết. Điều này được quy định tại Điều 300 của Luật Công ty Nhật Bản và được gọi là “Đại hội đồng cổ đông toàn thể cổ đông tham dự”. Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông toàn thể cổ đông tham dự, các sai sót trong quy trình triệu tập sẽ không trở thành vấn đề sau này theo các phán quyết của tòa án. Ngoài ra, đối với công ty không niêm yết, nếu có sự đồng ý của tất cả cổ đông, không chỉ quy trình triệu tập mà cả quyết định cũng có thể được bỏ qua.

Vận Hành Đại Hội Cổ Đông Theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Vai trò và Quyền hạn của Chủ tọa

Chủ tọa có trách nhiệm điều hành tiến trình của cuộc họp cổ đông . Chủ tọa có quyền duy trì trật tự và tổ chức nghị sự tại cuộc họp cổ đông, theo quy định tại Điều 315, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Heisei 17 năm 2005) . Ngoài ra, chủ tọa có thể yêu cầu những người không tuân theo mệnh lệnh của mình hoặc làm mất trật tự tại cuộc họp cổ đông rời khỏi phòng họp, theo quy định tại Điều 315, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản .  

Luật Công ty Nhật Bản không quy định cụ thể về người nên đảm nhận vai trò chủ tọa, nhưng thông thường đây là trách nhiệm của đại diện hội đồng quản trị . Nhiều công ty đã quy định về chủ tọa trong điều lệ của mình, và trong trường hợp điều lệ không quy định hoặc chủ tọa vắng mặt, một chủ tọa mới sẽ được bầu chọn ngay tại thời điểm khai mạc cuộc họp cổ đông .  

Quy trình tiến hành họp cổ đông thông thường tại Nhật Bản

Các bước tiến hành thông thường của một cuộc họp cổ đông bao gồm việc tuyên bố khai mạc, quyết định người ký biên bản, tuyên bố đủ số lượng cổ đông tham dự, giải thích các vấn đề trên nghị trình, phiên hỏi đáp, quyết nghị và tuyên bố bế mạc. Người ký biên bản là người chịu trách nhiệm chứng minh nội dung biên bản không có gian dối, và phương pháp quyết định người này phụ thuộc vào điều lệ công ty.

Các Phán Quyết Tại Nhật Bản: Quyền Hạn của Chủ Tọa và Sự Quản Lý Công Bằng trong Hội Nghị

Chủ tọa có quyền lực rộng lớn, nhưng phải đảm bảo không xâm phạm quyền lợi của cổ đông một cách bất công. Khi xác định liệu việc sử dụng quyền lực của chủ tọa có phải là “phương pháp quyết định cực kỳ bất công” hay không, tòa án Nhật Bản không chỉ chú trọng đến việc tuân thủ thủ tục hình thức mà còn đến việc cổ đông có được đảm bảo cơ hội thảo luận và bày tỏ ý kiến một cách thực chất hay không. Đặc biệt, cổ đông nước ngoài có thể không quen với thực hành điều hành hội nghị tại Nhật Bản, do đó chủ tọa cần phải chú ý hơn nữa đến việc tiến hành công bằng và minh bạch. Các doanh nghiệp không nên tiến hành quản lý hội nghị một cách đơn phương chỉ vì chủ tọa có quyền lực pháp lý. Việc đặt trọng tâm vào đối thoại với cổ đông, đặc biệt là cổ đông nước ngoài, và tạo điều kiện cho họ giải quyết thắc mắc và bày tỏ ý kiến không chỉ giúp đảm bảo hiệu lực của quyết định hội nghị mà còn góp phần vào việc xây dựng mối quan hệ lâu dài với cổ đông. Điều này được coi là yếu tố không thể thiếu trong việc nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp.

Điều 314 của Luật Công Ty Nhật Bản quy định rằng các giám đốc phải cung cấp giải thích cần thiết khi cổ đông yêu cầu. Và phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 28 tháng 1 năm 1988 (1988) đã công nhận việc hủy bỏ quyết định hội nghị do giải thích không đầy đủ về việc tặng tiền thưởng cho người nghỉ hưu. Phán quyết này nhấn mạnh tầm quan trọng của nghĩa vụ giải thích.

Ngoài ra, phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 6 tháng 12 năm 2007 (2007) liên quan đến một trường hợp công ty gửi văn bản cho cổ đông, trong đó nêu rõ việc tặng phiếu quà tặng (500 yên) cho cổ đông đã thực hiện quyền biểu quyết tại hội nghị cổ đông, bất kể họ biểu quyết thuận hay chống. Tòa án đã hủy bỏ quyết định hội nghị cổ đông vì cho rằng việc cung cấp lợi ích như vậy có thể ảnh hưởng không công bằng đến việc thực hiện quyền của cổ đông. Phán quyết này làm rõ rằng việc cung cấp lợi ích liên quan đến việc thực hiện quyền của cổ đông nói chung là bị cấm, và cho thấy rằng việc cấm này áp dụng nghiêm ngặt bất kể số tiền lớn hay nhỏ, và mục đích của nó phải được xem xét một cách chặt chẽ. Đặc biệt, trong các tình huống như việc thực hiện quyền đề xuất của cổ đông hay cuộc chiến giành phiếu ủy quyền (proxy fight), các doanh nghiệp có thể dễ dàng bị xem là có ý định hướng dẫn việc thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông. Khi cung cấp bất kỳ lợi ích nào cho cổ đông liên quan đến hội nghị cổ đông, doanh nghiệp cần phải cân nhắc cực kỳ cẩn thận liệu mục đích có ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền của cổ đông hay không, liệu nó có nằm trong phạm vi chấp nhận được theo quan điểm xã hội hay không, và liệu nó có ảnh hưởng đến cơ sở tài chính của công ty hay không. Cổ đông nước ngoài cũng có nguy cơ vô tình thực hiện hành vi được coi là cung cấp lợi ích do sự khác biệt với thực hành tại quốc gia của họ, do đó việc kiểm tra pháp lý trước bởi các chuyên gia là cần thiết.

Cũng có trường hợp các câu hỏi dàn dựng trở thành vấn đề. Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 15 tháng 12 năm 2016 (2016) liên quan đến một trường hợp công ty đã yêu cầu cổ đông là nhân viên của mình đặt các câu hỏi dàn dựng trước, điều này có thể đã lấy đi cơ hội đặt câu hỏi của các cổ đông khác và xâm phạm quyền lợi của họ. Tòa án đã không chấp nhận hủy bỏ quyết định vì cho rằng hành động này không ảnh hưởng thực chất đến việc thực hiện quyền biểu quyết, nhưng vụ việc này đã gợi ý rằng hành động như vậy có thể làm mất đi ý nghĩa thực sự của hội nghị cổ đông.

Nghị quyết Đại hội Đồng Cổ đông

Phương thức thực hiện quyền biểu quyết

Cổ đông nguyên tắc phải tham dự tại hội trường để thực hiện quyền biểu quyết của mình. Tuy nhiên, công ty có thể cho phép cổ đông không tham dự Đại hội Đồng Cổ đông thực hiện quyền biểu quyết thông qua văn bản hoặc phương thức điện tử (bỏ phiếu điện tử) theo quy định của điều lệ công ty. Điều này được quy định tại Điều 311 và Điều 312 của Luật Công ty Nhật Bản. Cổ đông cũng có thể thực hiện quyền biểu quyết thông qua người đại diện. Điều này được quy định tại Điều 310 của Luật Công ty Nhật Bản. Tuy nhiên, có những hạn chế về số lượng người đại diện và các ràng buộc khác theo pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Nền tảng biểu quyết điện tử có ưu điểm là giảm thời gian cần thiết cho việc gửi văn bản qua đường bưu điện, nhưng từ phía nhà đầu tư, cũng có những thách thức được chỉ ra như việc phải xử lý hai luồng chỉ thị đối với cổ phiếu tham gia và không tham gia nền tảng. Ngoài ra, đối với các công ty có tỷ lệ sở hữu của cổ đông nước ngoài và nhà đầu tư tổ chức thấp, có ý kiến cho rằng không thấy lợi ích từ việc tham gia nền tảng đủ để bù đắp chi phí. Việc áp dụng nền tảng bỏ phiếu điện tử có tiềm năng làm cho việc thực hiện quyền biểu quyết từ nước ngoài trở nên dễ dàng hơn và khuyến khích sự tham gia của cổ đông nước ngoài, nhưng hiện tại không phải tất cả các công ty đều đã thích ứng với điều này, và phía nhà đầu tư cũng cần có sự thích nghi về mặt hệ thống, do đó việc phổ biến nền tảng này đòi hỏi thời gian và chi phí. Đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào nhiều công ty Nhật Bản có thể phải đối mặt với gánh nặng tăng lên do phải thích ứng với các phản ứng khác nhau từ mỗi công ty. Các công ty Nhật Bản nên xem xét tham gia vào nền tảng bỏ phiếu điện tử để khuyến khích việc thực hiện quyền biểu quyết tích cực từ cổ đông nước ngoài. Đồng thời, nhà cung cấp nền tảng cần tiến hành cải thiện để tăng cường tiện ích cho nhà đầu tư (ví dụ: đơn giản hóa luồng chỉ thị).

Các loại nghị quyết và yêu cầu

Nghị quyết của Đại hội Đồng Cổ đông được chia thành ba loại tùy thuộc vào mức độ quan trọng của vấn đề quyết định: nghị quyết thông thường, nghị quyết đặc biệt và nghị quyết đặc thù. Yêu cầu đối với nghị quyết thông thường là lỏng lẻo nhất, trong khi nghị quyết đặc thù có yêu cầu nghiêm ngặt nhất.

Luật Công ty Nhật Bản quy định rất đa dạng và nghiêm ngặt về nghị quyết thông thường, nghị quyết đặc biệt và nghị quyết đặc thù (Điều 309 khoản 3, khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản), cũng như khả năng thay đổi yêu cầu thông qua điều lệ. Hệ thống yêu cầu nghị quyết đa tầng này là kết quả của việc Luật Công ty Nhật Bản cố gắng cân bằng giữa việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông và sự ổn định trong quản lý công ty. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, hệ thống yêu cầu nghị quyết phức tạp này có thể trở thành rào cản lớn trong việc đưa ra quyết định đầu tư và tham gia vào quản lý công ty. Đặc biệt, khả năng thay đổi yêu cầu thông qua điều lệ (nới lỏng hoặc tăng cường) tạo ra những rủi ro và cơ hội cụ thể không thể đánh giá chỉ dựa trên văn bản pháp luật, do đó việc thực hiện due diligence kỹ lưỡng đối với điều lệ của công ty Nhật Bản mà họ đầu tư vào trở nên vô cùng quan trọng.

Tóm Lược

Việc điều hành và quyết định tại đại hội đồng cổ đông theo luật công ty của Nhật Bản là một lĩnh vực phức tạp, do tầm quan trọng pháp lý của nó và các quy định chi tiết từ thủ tục triệu tập cho đến yêu cầu quyết định. Đặc biệt, việc hiểu biết về các yêu cầu quyết định khác nhau như quyết định thông thường, quyết định đặc biệt, và quyết định đặc thù, cùng với khả năng thay đổi thông qua điều lệ công ty, là điều không thể thiếu trong quản trị doanh nghiệp. Hơn nữa, các án lệ của Nhật Bản đã cung cấp các tiêu chuẩn cụ thể về ảnh hưởng của các vấn đề như khiếm khuyết trong thủ tục triệu tập, sự điều hành không công bằng của chủ tọa cuộc họp, và việc cung cấp lợi ích đối với hiệu lực của quyết định đại hội đồng cổ đông. Những án lệ này làm rõ rằng không chỉ tuân thủ hình thức pháp luật mà còn cần có sự điều hành công bằng để bảo vệ quyền lợi thực sự của cổ đông.

Đối với cổ đông nước ngoài và doanh nghiệp nước ngoài, rào cản ngôn ngữ và văn hóa, cùng với những thách thức thực tiễn trong việc sử dụng nền tảng bỏ phiếu điện tử, có thể là những yếu tố cản trở việc tham gia trôi chảy vào đại hội đồng cổ đông của Nhật Bản. Tuy nhiên, trong xu hướng tăng cường của “cổ đông biểu lộ ý kiến”, việc các công ty Nhật Bản tăng cường đối thoại với cổ đông nước ngoài và thực hành quản trị công ty minh bạch trở nên ngày càng quan trọng.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú và kiến thức chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực điều hành và quyết định tại đại hội đồng cổ đông theo luật công ty của Nhật Bản, phục vụ cho nhiều khách hàng trong nước. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói được tiếng Anh, sở hữu cả chứng chỉ hành nghề luật sư của Nhật Bản và nước ngoài, cho phép cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng cao bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh. Chúng tôi cung cấp hỗ trợ đa dạng, từ việc soạn thảo thông báo triệu tập, lập kịch bản cho đại hội đồng cổ đông, tạo biên bản cuộc họp, tư vấn về hiệu lực pháp lý của các quyết định, cho đến việc xây dựng chiến lược giao tiếp với cổ đông, để đảm bảo rằng cổ đông nước ngoài có thể thực hiện quyền lợi của mình một cách thích hợp dựa trên luật công ty của Nhật Bản. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào về quản trị doanh nghiệp của Nhật Bản hoặc cần giải quyết những vấn đề cụ thể liên quan đến điều hành đại hội đồng cổ đông, xin đừng ngần ngại liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith.