Hợp đồng dành cho YouTuber thuộc văn phòng và các điểm cần kiểm tra (Phần sau)

Hợp đồng mà YouTuber ký kết với công ty quản lý không phải là hợp đồng tiêu chuẩn được quy định bởi luật dân sự Nhật Bản (Japanese Civil Law) và các luật khác, do đó việc xác định quyền và nghĩa vụ của cả hai bên trong hợp đồng là rất quan trọng. Đặc biệt, các điều khoản liên quan đến nội dung công việc mà cả hai bên cung cấp, việc phát sinh tiền thưởng đi kèm với công việc này, và việc chịu trách nhiệm chi phí cần được xác nhận kỹ lưỡng trước để tránh rắc rối. Do đó, chúng tôi sẽ giải thích những điểm quan trọng trong hợp đồng mà YouTuber ký kết với công ty quản lý và về việc đàm phán hợp đồng.

https://Monolith.law/corporate/explanation-of-the-contract-signed-by-youtuber-secondhalf[ja]

Điểm quan trọng trong hợp đồng của YouTuber

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích bằng cách đưa ra các ví dụ điển hình về các điều khoản trong hợp đồng cơ bản mà YouTuber và văn phòng ký kết. Trong các ví dụ về điều khoản, “甲” đại diện cho văn phòng quản lý, “乙” đại diện cho YouTuber. Đối với hợp đồng với văn phòng của YouTuber ảo/VTuber, chúng tôi giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Điều khoản về nội dung công việc

Điều thứ 〇 (Nội dung công việc)
1．Bên B ủy thác cho Bên A các công việc sau đây, và Bên A chấp nhận việc này.
(1) Hỗ trợ kinh doanh nhằm nhận việc làm video quảng cáo sản phẩm hoặc dịch vụ của doanh nghiệp (sau đây gọi là “dự án doanh nghiệp”)
(2) Cung cấp cơ hội tham gia các sự kiện
(3) Quảng bá video có sự tham gia của Bên B thông qua SNS và các phương tiện truyền thông khác
(4) Cung cấp nhân viên quản lý, địa điểm quay phim, v.v. cho hoạt động của Bên B
(5) Hỗ trợ chỉnh sửa trong việc sản xuất video của Bên B
2．Bên A ủy thác cho Bên B việc tham gia dự án doanh nghiệp, sự kiện, v.v. dựa trên hợp đồng riêng lẻ được ký kết giữa Bên A và Bên B, và Bên B chấp nhận việc này.

Trong hợp đồng mà YouTuber ký kết với công ty quản lý, điều khoản quan trọng nhất là điều khoản về nội dung công việc. Công việc chính được quy định trong hợp đồng là công việc của phía công ty quản lý.

Công việc của phía công ty quản lý

Đối với việc nhận dự án doanh nghiệp và tham gia các sự kiện như quy định trong mục (1) và (2), việc thực hiện thực tế phụ thuộc vào ý định của doanh nghiệp và nhà tổ chức sự kiện, vì vậy nó thường được hiểu là nghĩa vụ cố gắng cung cấp cơ hội tốt nhất. Do đó, ngay cả khi không thực hiện được kết quả, công ty quản lý không có trách nhiệm cơ bản.

Ngoài ra, cũng có thể quy định công việc mà công ty quản lý thực hiện quảng bá YouTuber thông qua các phương tiện truyền thông quảng cáo đa dạng như mục (3).
Mục (4) và (5) là quy định về việc công ty quản lý cung cấp nhân viên, điều chỉnh địa điểm quay phim, hỗ trợ công việc chỉnh sửa video trong việc sản xuất video và tham gia sự kiện của YouTuber. Khi YouTuber ký kết hợp đồng, trước hết cần xác định chi tiết phạm vi công việc mà công ty quản lý cung cấp nhân viên, v.v. Trong ví dụ về điều khoản trên, phạm vi cung cấp dịch vụ của công ty quản lý, bao gồm việc cung cấp nhân viên, v.v. cho việc sản xuất video do YouTuber tự thực hiện, không bị giới hạn. Tuy nhiên, thực tế, phạm vi nghĩa vụ hỗ trợ của công ty quản lý có thể chỉ giới hạn trong dự án doanh nghiệp và sự kiện mà công ty quản lý yêu cầu. Trong trường hợp hỗ trợ của công ty quản lý chỉ giới hạn trong một số công việc, có thể đính kèm phụ lục vào hợp đồng và quy định chi tiết trong đó.

Ngoài ra, khi nhận sự hỗ trợ từ công ty quản lý về cung cấp nhân viên, v.v., cần kiểm tra kỹ xem việc chịu trách nhiệm về chi phí thuê địa điểm quay phim, chi phí nhân công, v.v. là của YouTuber hay công ty quản lý. Nếu YouTuber chịu trách nhiệm về chi phí, không có sự khác biệt so với việc YouTuber tự sắp xếp, vì vậy có thể nói rằng không có lợi ích gì cho YouTuber. Do đó, trong trường hợp như vậy, có thể xem xét việc đàm phán để giảm phí quản lý thay vì xóa công việc này.

Công việc của phía YouTuber

YouTuber cũng có thể nhận công việc từ công ty quản lý. Tuy nhiên, hình thức lý tưởng là quy định việc này trong mỗi hợp đồng riêng lẻ khi có dự án. Nếu quy định trong hợp đồng cơ bản rằng YouTuber sẽ nhận dự án từ công ty quản lý, có thể khó cho YouTuber từ chối dự án. Do đó, khi quy định nội dung công việc của YouTuber trong hợp đồng cơ bản, nên quy định rằng “nhận việc tham gia dự án doanh nghiệp, sự kiện, v.v. đã thỏa thuận riêng giữa Bên A và Bên B”, và nên thỏa thuận riêng về dự án mà YouTuber nhận. Đề xuất điều khoản trên tuân theo cách suy nghĩ này. Về mối quan hệ giữa hợp đồng cơ bản và hợp đồng riêng lẻ, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Điều khoản về quyền sở hữu nội dung

Điều thứ (Quyền sở hữu)
1. Quyền sở hữu và quyền sở hữu trí tuệ đối với video mà B tự sản xuất mà không thông qua A thuộc về B.
2. Bất chấp quy định của điều trước, quyền sở hữu và quyền sở hữu trí tuệ (bao gồm quyền được quy định trong Điều 27 và Điều 28 của Luật bản quyền Nhật Bản) đối với sản phẩm phát sinh từ công việc mà B nhận từ A, ngoại trừ trường hợp được quy định trong hợp đồng riêng lẻ liên quan đến công việc đó, sẽ được chuyển nhượng từ B cho A. Trong trường hợp này, B không thực thi quyền tác giả cá nhân đối với A.

Video mà YouTuber sản xuất hoặc tham gia diễn xuất sẽ tạo ra quyền tác giả. Nguyên tắc là quyền tác giả thuộc về người đã sản xuất video đó, nhưng có thể chuyển nhượng quyền tác giả theo quy định của hợp đồng. Khi quyền tác giả được chuyển nhượng cho công ty hoặc bên thứ ba, YouTuber không thể tự do sử dụng video đó. Do đó, như một YouTuber, bạn cần chú ý để có thể nhận được quyền tác giả cho video mà bạn tự sản xuất (Điều 1).

Tuy nhiên, đối với video tham gia sự kiện hoặc dự án doanh nghiệp, video được sản xuất theo ý muốn của công ty hoặc tổ chức sự kiện, và nhận được một khoản tiền thích hợp từ công ty hoặc tổ chức sự kiện. Do đó, có thể lựa chọn chuyển nhượng quyền tác giả cho công ty hoặc bên thứ ba đối với video mà YouTuber nhận từ công ty. Điều khoản mẫu đã đăng ở trên được xem xét trong trường hợp này. Quyền tác giả cá nhân là quyền không bị xâm phạm danh dự hoặc danh tiếng của tác giả, cụ thể là quyền hiển thị tên tác giả trên tác phẩm và quyền không bị công bố hoặc sửa đổi mà không cần sự đồng ý. Quyền tác giả cá nhân, khác với quyền tác giả chính, không thể chuyển nhượng theo hợp đồng, do đó, người tác giả gốc quy định rằng họ “không thực thi” quyền này để tránh rắc rối sau khi chuyển nhượng quyền tác giả.

Điều khoản về phí dịch vụ

Điều thứ 〇 (Phí dịch vụ)
1．Dựa trên Điều thứ 〇, Điều 1, với công việc mà Bên A nhận thầu, Bên B sẽ trả cho Bên A một khoản tiền tương đương với 20% doanh thu (bao gồm thuế tiêu thụ) từ công việc đó. Tuy nhiên, doanh thu từ quảng cáo được thanh toán từ YouTube hoặc các nền tảng tương tự cho video mà Bên B sản xuất và công khai không được tính vào doanh thu để tính phí dịch vụ.
2．Dựa trên Điều thứ 〇, Điều 2, với công việc mà Bên B nhận thầu theo hợp đồng riêng lẻ, Bên B sẽ trả phí dịch vụ cho Bên A theo hợp đồng riêng lẻ đó.

Điều khoản về việc thanh toán phí dịch vụ là một phần quan trọng của nội dung công việc mà văn phòng và YouTuber nhận thầu. Điều phổ biến là, với công việc hỗ trợ kinh doanh mà văn phòng nhận thầu, phí dịch vụ cho văn phòng sẽ là một tỷ lệ cố định (thường là khoảng 20%) của doanh thu từ dự án mà văn phòng đã giành được. Điều cần lưu ý là, có hai loại thu nhập từ việc sản xuất video từ dự án của công ty: phí dịch vụ nhận từ công ty và thu nhập từ quảng cáo (thu nhập từ AdSense) nhận từ YouTube. Như một YouTuber, bạn cần chắc chắn rằng thu nhập từ quảng cáo của YouTube có được tính vào khi tính toán phí dịch vụ bạn phải trả cho văn phòng hay không.

Trên thực tế, thu nhập từ quảng cáo của YouTube chủ yếu tương ứng với giá trị thương hiệu mà YouTuber đã xây dựng, và không thay đổi nhiều dựa trên việc dự án có được văn phòng giành được hay không. Do đó, vì mức độ đóng góp của văn phòng đối với thu nhập từ quảng cáo được thanh toán từ YouTube không quá lớn, nên thu nhập này không được tính vào cơ sở để tính toán phí dịch vụ mà YouTuber phải trả cho văn phòng, và việc đàm phán để YouTuber có thể giữ 100% thu nhập từ quảng cáo là hoàn toàn khả thi. Điều khoản mẫu đã đăng ở trên dựa trên suy nghĩ này (Điều 1). Mặt khác, với công việc mà YouTuber nhận thầu, nguyên tắc là sẽ được quy định trong hợp đồng riêng lẻ, vì vậy phí dịch vụ cũng sẽ tuân theo hợp đồng riêng lẻ (Điều 2).

Điều khoản về việc chịu trách nhiệm chi phí hoạt động

Điều thứ 〇 (Chi phí)
1．Bên A sẽ chịu trách nhiệm về các chi phí như phí di chuyển, phí ăn uống, v.v., phát sinh từ công việc sản xuất video, tham gia sự kiện, và các công việc khác liên quan hợp lý mà Bên A ủy thác cho Bên B.
2．Bên B sẽ chịu trách nhiệm về các chi phí không được quy định trong khoản trên.

Bạn cũng cần phải xác nhận đầy đủ về việc chịu trách nhiệm chi phí liên quan đến hoạt động của YouTuber. Thông thường, YouTuber sẽ chịu trách nhiệm về chi phí liên quan đến việc sản xuất video mà họ tự thực hiện. Ngược lại, đối với việc tham gia vào các dự án doanh nghiệp hoặc sự kiện mà công ty ủy thác cho YouTuber, có thể xem xét hai mô hình: YouTuber tự chịu chi phí như phí di chuyển, hoặc công ty chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, cũng có quan điểm rằng nếu YouTuber nhận được mức thù lao tương ứng với chi phí mà họ phải chịu, thì không có vấn đề gì. Thù lao cho công việc mà công ty ủy thác cho YouTuber thường được quy định riêng trong hợp đồng cá nhân, vì vậy khi ký kết hợp đồng cá nhân, hãy chú ý đến việc đàm phán về thù lao và các điều khoản khác dựa trên giả định rằng ai sẽ chịu trách nhiệm về chi phí trong hợp đồng cơ bản. Ngoài ra, việc chịu trách nhiệm về chi phí có thể được quy định trong từng hợp đồng cá nhân mà không cần phải được quy định trong hợp đồng cơ bản.

Điều khoản về việc sử dụng tên của YouTuber

Điều thứ (Sử dụng tên và các thông tin khác)
Bên A hoặc bên thứ ba do Bên A chỉ định có thể sử dụng miễn phí tên và các thông tin khác của Bên B trong phạm vi cần thiết cho việc quảng cáo, tiếp thị liên quan đến công việc biểu diễn tại sự kiện mà Bên A ủy thác và Bên B nhận thực hiện.

Nếu trở thành YouTuber nổi tiếng, giống như các ngôi sao giải trí, tên mà bạn sử dụng trên YouTube sẽ tạo ra giá trị thương hiệu lớn. Do đó, như một YouTuber, bạn cần tránh tình huống bị sử dụng tên và các thông tin khác mà không có sự cho phép. Tuy nhiên, đối với công việc mà công ty ủy thác cho việc biểu diễn, công ty cần sử dụng tên của YouTuber như một phần của hoạt động quảng cáo. Do đó, thông thường, công ty sẽ cho phép sử dụng miễn phí tên và các thông tin khác trong phạm vi cần thiết cho công việc mà họ ủy thác cho YouTuber.

Điều cần lưu ý là các điều khoản hợp đồng không giới hạn tình huống cho phép sử dụng tên và các thông tin khác. Nếu có điều khoản hợp đồng cho phép công ty luôn luôn có thể sử dụng tên và các thông tin khác của YouTuber, YouTuber có thể bị sử dụng tên và các thông tin khác mà không như mong đợi, không chỉ cho phép sử dụng miễn phí thương hiệu mà YouTuber đã xây dựng, mà còn có thể gặp rắc rối không cần thiết. Do đó, nên có điều khoản hợp đồng giới hạn tình huống cho phép sử dụng tên và các thông tin khác như đề xuất trong điều khoản trên.

Điều khoản liên quan đến hợp đồng với bên thứ ba ngoài công ty

Điều 〇 (Phê duyệt trước)
Trong trường hợp Bên B ký kết hợp đồng với bên thứ ba có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện công việc được giao theo hợp đồng này hoặc hợp đồng riêng lẻ, Bên B phải thông báo trước cho Bên A bằng văn bản.

Trong hợp đồng giữa người nổi tiếng và công ty quản lý nghệ sĩ, có thể có điều khoản liên quan đến quyền độc quyền, cấm người nổi tiếng nhận công việc mà không thông qua công ty quản lý. Tuy nhiên, trong hợp đồng giữa YouTuber và công ty, điều khoản hạn chế hoạt động của YouTuber không phổ biến. Điều này có thể do sự khác biệt là trong trường hợp người nổi tiếng, việc quảng bá do công ty quản lý thực hiện là cần thiết để trở nên nổi tiếng, trong khi đối với YouTuber, họ thường xây dựng giá trị thương hiệu thông qua nỗ lực của chính mình. Tuy nhiên, có thể có điều khoản quy định rằng YouTuber sẽ phải chịu một số hạn chế đối với các dự án doanh nghiệp mà họ nhận từ công ty. Điều khoản mẫu đã nêu trên quy định nghĩa vụ thông báo trước khi YouTuber nhận công việc có thể ảnh hưởng đến các dự án doanh nghiệp. Nếu chỉ là nghĩa vụ thông báo, công ty không có quyền từ chối, vì vậy hạn chế đối với hoạt động của YouTuber không lớn. Ngược lại, nếu có điều khoản “nhận sự đồng ý từ công ty trước”, công ty sẽ có quyền từ chối hoạt động của YouTuber, vì vậy mức độ hạn chế sẽ lớn. Do đó, khi quy định điều khoản liên quan đến hợp đồng với bên thứ ba ngoài công ty, cần chú ý xem đó là nghĩa vụ thông báo hay nghĩa vụ nhận sự đồng ý.

Điều khoản về lực lượng không thể kháng cự

Điều thứ (Lực lượng không thể kháng cự)
Khi một bên trong hợp đồng này, do các tình huống quy định trong các mục sau đây mà việc thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này hoặc hợp đồng riêng lẻ bị trễ hoặc không thể thực hiện, thì không phải chịu trách nhiệm.
(1) Dừng hoặc kết thúc dịch vụ do bên thứ ba liên quan đến công việc ủy thác của YouTube và các dịch vụ khác
(2) Dừng hoặc kết thúc tài khoản hoặc kênh của Bên B trong dịch vụ nêu trên

Trong hợp đồng, thường có điều khoản về lực lượng không thể kháng cự. Ví dụ, trong trường hợp việc thực hiện hợp đồng trở nên không thể do lực lượng không thể kháng cự như động đất, chiến tranh, không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại dựa trên việc không thực hiện nghĩa vụ. Trong trường hợp của YouTuber, do tính chất phụ thuộc vào dịch vụ do bên thứ ba như YouTube cung cấp, có thể không thể thực hiện công việc quy định trong hợp đồng với công ty do tình huống không mong muốn của YouTuber khi không thể sử dụng dịch vụ đó. Đặc biệt có thể gặp vấn đề với các dự án doanh nghiệp. Dự án doanh nghiệp yêu cầu công bố video giới thiệu sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty đó trên kênh của YouTuber trong một thời gian nhất định.

Do đó, nếu không thể sử dụng dịch vụ của YouTube, YouTuber có thể bị kiện vì vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng và có thể phải đối mặt với yêu cầu bồi thường thiệt hại. Thực tế, có thể khó để đưa các điều khoản như đã nêu trên vào hợp đồng với công ty, nhưng ngay cả khi vậy, cần phải xác nhận trước với công ty và doanh nghiệp là khách hàng của dự án về cách xử lý khi nhận được biện pháp như việc dừng tài khoản hoặc kênh từ YouTube.

Điều khoản về việc duy trì hình ảnh

Điều thứ 〇
Trong thời hạn hiệu lực của hợp đồng này, Bên B không được thực hiện các hành động được quy định trong các mục sau đây:
(1) Hành động có khả năng nhận được phàn nàn từ bên thứ ba liên quan đến hoạt động của Bên B
(2) Hành động bất hợp pháp hoặc vi phạm thuần phong mỹ tục
(3) Hành vi làm tổn hại hình ảnh sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty mà Bên B nhận đảm nhiệm trong dự án của công ty đó
(4) Hành động làm tổn hại nghiêm trọng danh dự hoặc uy tín của Bên A hoặc đối tác giao dịch của Bên A

YouTuber giống như người nổi tiếng, có giá trị thương hiệu cho chính họ. Vì vậy, đặc biệt khi nhận dự án từ các công ty, nếu YouTuber bị chỉ trích xã hội do hành vi không được chấp nhận về mặt đạo đức, điều này cũng sẽ dẫn đến việc giảm hình ảnh của công ty đã ủy thác. Do đó, YouTuber được yêu cầu không chỉ không thực hiện hành vi phạm pháp bao gồm tội phạm để duy trì giá trị thương hiệu của mình, mà còn cần thận trọng với những hành vi có thể nhận được sự chỉ trích. Việc quy định các điều khoản như vậy là điều không thể tránh khỏi đối với YouTuber. Nếu thực sự nhận được phàn nàn từ bên thứ ba, thông thường sẽ thảo luận với văn phòng để giải quyết. Điều này là do nếu YouTuber tự xử lý, có thể dẫn đến rắc rối lớn hơn. Do đó, cũng có thể quy định các điều khoản về việc YouTuber không tự giải quyết rắc rối mà hợp tác với văn phòng để giải quyết.

Tóm tắt

Việc các YouTuber tham gia vào các công ty quản lý là một xu hướng mới gần đây. Do đó, thực tế là vẫn còn rất ít tài liệu hướng dẫn về việc ký kết hợp đồng giữa YouTuber và công ty quản lý. Khi ký kết hợp đồng với công ty quản lý, mối quan hệ hợp đồng sẽ kéo dài trong một thời gian dài, vì vậy bạn cần phải cân nhắc kỹ lưỡng.