Những điểm cần biết để ký kết hợp đồng nghiên cứu phát triển chung

Một trong những phương pháp để bổ sung những kỹ thuật, kiến thức, nhân lực, v.v. mà công ty của chúng ta đang thiếu, và phát triển sản phẩm hoặc kỹ thuật một cách nhanh chóng và tiết kiệm chi phí là nghiên cứu và phát triển chung.

Việc nghiên cứu và phát triển chung cho phép chúng ta nhận được nhiều thứ từ các công ty khác, nhưng đồng thời cũng có thể dẫn đến việc thông tin và kỹ thuật của chúng ta bị rò rỉ đến công ty đối tác.

Ngoài ra, khi có được kết quả từ việc phát triển chung, việc xử lý kết quả đó cũng là một vấn đề. Không có gì lạ khi mỗi bên muốn ưu tiên lợi ích của mình và nếu có thể, họ muốn độc quyền. Thực tế, cần phải đạt được sự thỏa thuận ở một điểm nào đó.

“Hợp đồng nghiên cứu và phát triển chung” được ký kết để thảo luận và xác định các quy tắc cho những vấn đề trong việc nghiên cứu và phát triển chung từ trước, và để tránh rắc rối không cần thiết.

Vì vậy, lần này, chúng tôi sẽ tổng hợp và giải thích các ưu điểm và nhược điểm của hợp đồng nghiên cứu và phát triển chung, cũng như các điểm cần lưu ý để tránh những rắc rối có thể xảy ra.

Định nghĩa về Phát triển nghiên cứu chung

Phát triển nghiên cứu chung là một hình thức liên doanh giữa các công ty, trong đó nhiều công ty có lợi ích chung cùng hợp tác để phát triển sản phẩm và công nghệ một cách hiệu quả.

Trong các lĩnh vực hoặc sản phẩm có tốc độ đổi mới công nghệ nhanh chóng hoặc chu kỳ sản phẩm ngắn, nếu dành quá nhiều thời gian cho việc phát triển, có thể sẽ thua cuộc trong cuộc cạnh tranh với các công ty khác.

Ngay cả khi bạn đã đầu tư nhiều vốn, tiến hành nghiên cứu và phát triển, hoàn thành sản phẩm mới, nếu công ty cạnh tranh đã hoàn thành sản phẩm tương tự và đưa ra thị trường trước, giá trị của sản phẩm bạn phát triển có thể bị giảm đáng kể.

Có nhiều phương pháp để phát triển sản phẩm và công nghệ trong một thời gian ngắn, bao gồm cả quyết định ở cấp độ quản lý như M&A và liên doanh, nhưng phát triển nghiên cứu chung ít ảnh hưởng đến quản lý, và tùy thuộc vào nội dung, thậm chí người đứng đầu bộ phận cũng có thể quyết định, do đó nhiều công ty đã áp dụng.

Ưu điểm của Hợp đồng Nghiên cứu và Phát triển Công tác

Rõ ràng về phân chia vai trò và gánh vác chi phí

Khi tiến hành công việc phát triển cùng với bên thứ ba, có nhiều mô hình phân chia vai trò và gánh vác chi phí liên quan đến việc phát triển. Có thể chỉ gánh vác chi phí, trong khi công việc phát triển do doanh nghiệp đối tác thực hiện, hoặc chia doanh nghiệp phụ trách dựa trên giai đoạn phát triển, và chi phí cần thiết cho việc phát triển do từng doanh nghiệp phụ trách gánh vác. Không có một hình thức cố định nào.

Do đó, một trong những vai trò quan trọng của Hợp đồng Nghiên cứu và Phát triển Công tác là làm rõ vai trò và phạm vi trách nhiệm của từng doanh nghiệp, cũng như việc gánh vác chi phí.

Ngoài ra, cũng có thể quy định quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp doanh nghiệp đối tác lơ là nghĩa vụ, vì vậy quan trọng là phải làm cho nội dung liên quan đến phân chia vai trò và gánh vác chi phí càng thực tế càng tốt.

Giảm chi phí phát triển và phân tán rủi ro

Ưu điểm của việc nghiên cứu và phát triển chung là có thể chia sẻ chi phí cần thiết cho việc phát triển giữa các doanh nghiệp tham gia và cũng có thể giảm chi phí nhân công cần thiết cho việc phát triển.

Ngoài ra, cũng có thể thực hiện các dự án phát triển lớn mà không thể tiếp cận nếu tự thực hiện, và nếu không thể đạt được kết quả, có thể phân tán thiệt hại về mặt chi phí giữa các doanh nghiệp tham gia.

Có thể bổ sung lẫn nhau về kỹ thuật, nhân lực, thiết bị nghiên cứu, v.v.

Ngoài tiền, việc nghiên cứu và phát triển cũng cần các kỹ thuật, nhân lực và thiết bị đánh giá và thử nghiệm mà công ty của bạn không có.

Nhược điểm của Hợp đồng Nghiên cứu và Phát triển chung

Có rủi ro về việc công nghệ và kiến thức chuyên môn bị rò rỉ

Trong quá trình làm việc với mục đích chung, các nhà phát triển không thể không tiết lộ thông tin mà đối tác cần, và có thể phải tiết lộ cả những công nghệ và kiến thức chuyên môn quan trọng do họ có nghĩa vụ giữ bí mật lẫn nhau.

Do đó, nhược điểm lớn nhất của việc nghiên cứu và phát triển chung là công nghệ và kiến thức chuyên môn của công ty có thể bị rò rỉ và được học hỏi bởi công ty đối tác.

Tuy nhiên, từ góc độ khác, việc công ty của bạn có thể học hỏi công nghệ và kiến thức chuyên môn của công ty đối tác cũng có thể được coi là một lợi ích.

Dù sao đi nữa, việc xác định phạm vi thông tin cần tiết lộ cần được xem xét kỹ lưỡng.

Khó khăn trong việc độc quyền kết quả

Nếu bạn phát triển một sản phẩm hoặc công nghệ mới một mình, bạn có thể độc quyền kết quả và mở rộng kinh doanh với lợi thế so với các đối thủ cạnh tranh.

Tuy nhiên, trong trường hợp nghiên cứu và phát triển chung, việc độc quyền kết quả trở nên khó khăn do có thể phát sinh quyền lợi cho công ty đối tác liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ dựa trên kết quả. Công ty đối tác cũng có thể sử dụng quyền sở hữu trí tuệ này để tiến hành kinh doanh cạnh tranh với công ty của bạn.

Có thể bị hạn chế trong việc nghiên cứu và phát triển chung với các công ty khác

Trong thời gian nghiên cứu và phát triển chung, có thể có các điều khoản trong hợp đồng như “Cấm nghiên cứu và phát triển chung với bên thứ ba với mục đích giống hoặc tương tự (cấm phát triển cạnh tranh)” để ngăn công ty đối tác tiến hành nghiên cứu và phát triển chung với các công ty cạnh tranh của bạn.

Tuy nhiên, nếu công ty của bạn sở hữu công nghệ cơ bản, có thể xem xét việc phát triển nhiều sản phẩm và công nghệ ứng dụng khác nhau. Do đó, việc bị hạn chế trong việc nghiên cứu và phát triển chung với các công ty khác có thể gây ra tác động lớn đối với hoạt động kinh doanh của bạn.

Điểm quan trọng để không thất bại trong hợp đồng nghiên cứu phát triển chung

Đặt mục tiêu cho hợp đồng nghiên cứu phát triển chung một cách thận trọng

Có xu hướng không coi trọng việc đặt mục tiêu cho hợp đồng nghiên cứu phát triển chung, nhưng thực tế, nó ảnh hưởng đến nhiều điều khoản, có thể cung cấp quyền rộng lớn không cần thiết cho đối tác, hoặc làm cho công ty của bạn bị hạn chế hơn cần thiết, vì vậy nó rất quan trọng.

Mối quan hệ với điều khoản cấm phát triển cạnh tranh

Trong điều khoản cấm phát triển cạnh tranh mà chúng tôi đã đề cập ở phần trước, phạm vi bị cấm sẽ thay đổi lớn tùy thuộc vào “mục tiêu” giống nhau hoặc tương tự.

Ví dụ, hãy giả sử rằng bạn đặt mục tiêu cho nghiên cứu phát triển chung là “phát triển hệ thống thiết bị truyền thông” và “phát triển hệ thống nhận dạng giọng nói của thiết bị truyền thông”. Trong trường hợp đầu tiên, bạn sẽ không thể phát triển chung với bên thứ ba cho tất cả các hệ thống liên quan đến thiết bị truyền thông, trong khi trong trường hợp sau, bạn sẽ có thể phát triển chung tự do miễn là nó không liên quan đến hệ thống nhận dạng giọng nói.

Việc đặt mục tiêu quá cụ thể sẽ làm mất đi sự linh hoạt, và một chút điều chỉnh sẽ yêu cầu thay đổi hợp đồng, nhưng ngược lại, nếu nó quá trừu tượng, phạm vi cấm sẽ rộng hơn cần thiết, vì vậy bạn cần phải xem xét cẩn thận.

Mối quan hệ với quyền sở hữu trí tuệ

Nếu mục tiêu được đặt quá rộng, ngoài nghiên cứu phát triển chung, có thể có khả năng bị công ty đối tác yêu cầu quyền đối với việc nộp đơn xin cấp bằng sáng chế dựa trên phát minh thu được từ kết quả nghiên cứu chung, nếu ngày nộp đơn nằm trong thời hạn hiệu lực của hợp đồng nghiên cứu phát triển chung.

Ngược lại, nếu nó quá cụ thể, có rủi ro rằng công ty đối tác sẽ nộp đơn xin cấp bằng sáng chế một mình, mặc dù phát minh mà họ đã thực hiện là kết quả của nghiên cứu phát triển chung, nhưng nó nằm ngoài mục tiêu.

Mối quan hệ với nghĩa vụ bảo mật

Nói chung, trong các điều khoản thiết lập nghĩa vụ bảo mật, thông tin bí mật của bên kia chỉ có thể được sử dụng trong phạm vi mục tiêu, hoặc việc sử dụng ngoài mục tiêu bị cấm.

Tuy nhiên, nếu mục tiêu được đặt quá rộng, việc sử dụng thông tin bí mật của công ty của bạn trong một dự án hoàn toàn khác với việc phát triển thực tế sẽ không vi phạm hợp đồng, ngược lại, nếu nó quá cụ thể, thậm chí một chút phát triển ứng dụng cũng có thể vi phạm hợp đồng.

Điểm quan trọng nhất là việc xử lý kết quả

Có lẽ việc mà bạn dành nhiều thời gian nhất trong cuộc thảo luận về hợp đồng nghiên cứu phát triển chung là “việc xử lý kết quả”.

Quyền sở hữu trí tuệ dựa trên kết quả, quyền thực thi, quyền cấp phép thực thi, v.v. có ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp của bạn, vì vậy có nhiều điểm mà cả hai bên không thể nhượng bộ, nhưng điểm quan trọng nhất để tránh rắc rối không cần thiết là đạt được sự đồng ý trước khi bắt đầu nghiên cứu phát triển chung nếu có thể.

Quyền sở hữu trí tuệ

Quyền sở hữu trí tuệ dựa trên phát minh được tạo ra trong nghiên cứu phát triển chung thường thuộc về công ty mà nhà phát minh là thành viên.

Tuy nhiên, điều kiện là bạn đã quy định trong hợp đồng với nhân viên hoặc quy định về phát minh trong công việc như “Công ty sẽ kế thừa quyền sở hữu trí tuệ dựa trên phát minh, v.v. mà nhân viên tạo ra trong công việc”.

Trong trường hợp này, quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ nghiên cứu phát triển chung sẽ thuộc về công ty mà nhà phát minh là thành viên, nhưng bạn cũng có thể quy định khác nhau trong hợp đồng như sau.

• Tất cả quyền sở hữu trí tuệ thuộc về một bên duy nhất
• Tất cả quyền sở hữu trí tuệ được chia sẻ
• Quyền sở hữu trí tuệ thuộc về một bên duy nhất tùy thuộc vào loại hoặc lĩnh vực phát minh
• Quyết định về quyền sở hữu trí tuệ sau khi thảo luận

Việc đưa ra quyết định về quyền sở hữu trí tuệ, như quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến công nghệ cốt lõi của công ty thuộc về một bên duy nhất, và công nghệ ứng dụng được xem xét trên từng trường hợp, cần được thực hiện dựa trên chiến lược kinh doanh.

Nếu bạn muốn biết thêm về lợi ích của việc đạt được bằng sáng chế và quyền sở hữu bằng sáng chế, hãy xem bài viết dưới đây cùng với bài viết này.

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

Thực thi quyền sở hữu trí tuệ, quyền độc quyền, v.v.

Nếu bạn đặt quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến công nghệ cơ bản thuộc về một bên duy nhất của công ty đối tác, và quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến sản phẩm ứng dụng thuộc về một bên duy nhất của công ty của bạn, bạn sẽ cần nhận được sự cho phép thực thi quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến công nghệ cơ bản từ công ty đối tác để sản xuất và bán sản phẩm ứng dụng.

Vì mục đích của nghiên cứu phát triển chung là để kiếm lợi nhuận từ việc sử dụng kết quả, dù kết quả thuộc về ai, nếu nó cần thiết cho doanh nghiệp của bạn, bạn phải cho phép thực thi quyền sở hữu trí tuệ thuộc về công ty đối tác.

Trong trường hợp của bằng sáng chế, bạn cũng có thể xem xét việc thiết lập quyền thực thi thông thường độc quyền trong một thời gian nhất định để ngăn chặn việc cấp giấy phép công nghệ cơ bản cho các công ty cạnh tranh.

Thời điểm công bố kết quả, nội dung

Đối với nhà nghiên cứu và nhà phát triển, việc công bố kết quả của nghiên cứu phát triển chung tại hội nghị học thuật hoặc trong bài báo là rất quan trọng.

Vì hợp đồng nghiên cứu phát triển chung đặt ra nghĩa vụ bảo mật, nếu bạn muốn công bố kết quả, bạn phải quy định trong hợp đồng.

Ngoài ra, việc công bố trước khi nộp đơn xin cấp bằng sáng chế dẫn đến mất tính mới của bằng sáng chế. Do đó, ngay cả sau khi nộp đơn xin cấp bằng sáng chế, có lợi ích là các công ty cạnh tranh không biết về nội dung phát triển của công ty của bạn cho đến khi đơn xin cấp bằng sáng chế được công bố, vì vậy nếu bạn công bố, việc đạt được sự đồng ý từ bên kia về thời điểm và nội dung trước đó là quan trọng.

Nguyên nhân giải thể / Điều khoản COC cần chú ý

Điều khoản “Change of Control” (COC) là điều khoản đặt “sự thay đổi quyền kiểm soát công ty” do M&A, v.v. làm nguyên nhân giải thể hợp đồng.

Việc một công ty khởi nghiệp trở thành đối tượng của M&A không phải là hiếm, vì vậy có trường hợp công ty đối tác của nghiên cứu phát triển chung thêm điều khoản COC vào nguyên nhân giải thể hợp đồng.

Nếu một công ty cạnh tranh mua lại một công ty khởi nghiệp, có rủi ro rằng thông tin quan trọng sẽ rò rỉ đến công ty cạnh tranh do việc tiếp tục nghiên cứu phát triển chung.

Tuy nhiên, đối với các công ty khởi nghiệp, nghiên cứu phát triển chung có triển vọng tăng giá trị công ty, nhưng nếu điều khoản COC được bao gồm trong hợp đồng, nó sẽ được đánh giá là rủi ro và có thể làm giảm giá trị công ty, vì vậy hãy cẩn thận với việc xử lý điều khoản COC.

Tổng kết

Trong bài viết này, chúng tôi đã giải thích về lợi ích và nhược điểm của hợp đồng nghiên cứu và phát triển chung, cũng như các điểm cần chú ý để tránh rắc rối. Khi tiến hành nghiên cứu và phát triển chung với các công ty nước ngoài, việc quyết định về pháp luật áp dụng và tòa án có thẩm quyền cũng trở nên quan trọng.

Ngoài ra, nếu bạn hạn chế nghiên cứu và phát triển liên quan đến các chủ đề không nằm trong chủ đề nghiên cứu và phát triển chung, hoặc hạn chế việc sử dụng kết quả nghiên cứu và phát triển, có thể sẽ vi phạm luật cấm độc quyền của Nhật Bản (Japanese Antimonopoly Law) về giao dịch không công bằng.

Do có nhiều rủi ro tiềm ẩn tùy thuộc vào từng trường hợp, chúng tôi khuyên bạn nên thảo luận với luật sư có kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm phong phú trước khi ký kết hợp đồng nghiên cứu và phát triển chung, thay vì tự quyết định.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis, chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Khi tiến hành nghiên cứu và phát triển chung giữa các công ty, việc tạo hợp đồng là cần thiết. Tại văn phòng luật sư của chúng tôi, chúng tôi thực hiện việc tạo và xem xét hợp đồng cho các vụ việc khác nhau, từ các công ty niêm yết trên Tokyo Stock Exchange Prime đến các công ty khởi nghiệp. Nếu bạn gặp khó khăn với hợp đồng, vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

https://monolith.law/contractcreation[ja]