Những điểm pháp lý cần lưu ý khi gọi vốn thông qua Crowdfunding

Gần đây, chúng tôi thường thấy các trường hợp sử dụng crowdfunding (CF) để gọi vốn. Crowdfunding là một phương pháp có thể gọi vốn nhanh chóng trong trường hợp có ý tưởng tốt nhưng thiếu vốn để thực hiện, và dự kiến sẽ được sử dụng phổ biến trong tương lai.

Tuy nhiên, do crowdfunding là một cơ chế mới, có rủi ro gặp phải rắc rối không lường trước được. Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về các vấn đề pháp lý cần lưu ý khi sử dụng crowdfunding để gọi vốn.

Sức hút của crowdfunding đối với doanh nghiệp

Crowdfunding, hay gọi là gọi vốn cộng đồng, là cơ chế cho phép các doanh nghiệp đề xuất kế hoạch cho sản phẩm hoặc dịch vụ mới và thu hút số vốn nhỏ từ một số lượng lớn người hỗ trợ thực hiện đề xuất đó. Do đó, trong quá trình thực hiện crowdfunding, doanh nghiệp cũng có thể biết được có bao nhiêu người quan tâm đến sản phẩm hoặc dịch vụ của mình.

Chính vì thế, đối với doanh nghiệp, việc sử dụng crowdfunding không chỉ giúp họ thu hút vốn mà còn cho phép họ nhìn thấy phản ứng thực tế của khách hàng, từ đó có thể kết hợp với nghiên cứu thị trường và quảng cáo.

Ngoài ra, khi sử dụng crowdfunding, không cần phải hoàn thiện sản phẩm trong giai đoạn gọi vốn. Doanh nghiệp chỉ cần sử dụng số vốn thu được sau khi đạt được mục tiêu vốn gọi thông qua crowdfunding để sản xuất hàng loạt sản phẩm, giúp giảm đáng kể rủi ro liên quan đến phát triển sản phẩm.

Từ những điều trên, trong trường hợp doanh nghiệp muốn tham gia vào lĩnh vực mới ngoài lĩnh vực kinh doanh truyền thống và gặp phải rủi ro cao trong kinh doanh cùng với sự phân vị trong công ty, họ có thể sử dụng crowdfunding để gọi vốn. Nếu dự án được đánh giá cao, họ sẽ tiếp tục thực hiện nó, nếu không, họ sẽ rút lại dự án. Chính vì lý do này, gần đây có nhiều ví dụ về các công ty lớn sử dụng crowdfunding.

Ngoài ra, chúng tôi cũng đã giải thích chi tiết về cơ chế gọi vốn thông qua các phương pháp khác ngoài crowdfunding trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Cơ chế pháp lý của Crowdfunding

Crowdfunding đã trở nên phổ biến như một phương pháp gọi vốn dễ dàng, tuy nhiên, thực tế là việc hiểu rõ cơ chế pháp lý của nó vẫn chưa được nhiều người nắm bắt. Tùy thuộc vào cách thực hiện crowdfunding, có thể có rủi ro trở thành hành vi phạm pháp luật, vì vậy, khi bắt đầu crowdfunding, bạn cần hiểu rõ về cơ chế pháp lý của nó.

Các loại crowdfunding

Theo pháp luật, crowdfunding được phân loại thành ba loại sau:

• Loại mua hàng
• Loại quyên góp
• Loại đầu tư

Crowdfunding loại mua hàng

Loại mua hàng là loại crowdfunding mà người cung cấp vốn được coi như đã mua sản phẩm hoặc dịch vụ mục tiêu thông qua hợp đồng mua bán. Thực tế, sản phẩm hoặc dịch vụ chỉ được cung cấp sau khi số tiền mục tiêu đã được gom góp thông qua việc huy động vốn. Nói chính xác hơn, đây là việc đặt hàng trước. Ví dụ, trong trường hợp một bộ phim dự kiến hoàn thành được huy động vốn thông qua crowdfunding, và người cung cấp vốn nhận vé xem buổi chiếu thử nghiệm làm đối tác, đây là trường hợp phù hợp.

Crowdfunding loại quyên góp

Loại quyên góp là loại crowdfunding mà người cung cấp vốn không mong đợi nhận lại giá trị tương ứng với số tiền họ đã cung cấp cho bên điều hành crowdfunding. Đây là loại crowdfunding thường được sử dụng trong các hoạt động có liên quan đến đóng góp cho xã hội và tình nguyện. Ví dụ, việc gom góp vốn thông qua crowdfunding để xây dựng cơ sở y tế ở vùng dân cư thưa thớt là một ví dụ về loại quyên góp.

Crowdfunding loại đầu tư

Loại mua hàng và loại bán hàng ít khi bị coi là bất hợp pháp vì cơ chế của chúng, nhưng loại đầu tư cuối cùng cần được chú ý kỹ lưỡng vì nó là mục tiêu của quy định pháp luật. Loại đầu tư là loại mà bên gom góp vốn thực sự sử dụng số tiền đó để hoạt động và trả lại lợi nhuận cho người cung cấp vốn.

Loại đầu tư có ba loại sau:

• Loại cổ phiếu
• Loại quỹ
• Loại cho vay

Loại cổ phiếu là loại mà nhà đầu tư đầu tư vào doanh nghiệp crowdfunding, và doanh nghiệp crowdfunding đầu tư vào doanh nghiệp đã gom góp vốn. Đối tác của việc đầu tư này là việc doanh nghiệp đã gom góp vốn phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư. Trong crowdfunding loại cổ phiếu, doanh nghiệp đã gom góp vốn thường tăng vốn bằng cách phân phối cho bên thứ ba. Chi tiết về việc tăng vốn bằng cách phân phối cho bên thứ ba được giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/venture-capital-investment[ja]

Khi thực hiện crowdfunding loại cổ phiếu, doanh nghiệp crowdfunding cần có chứng chỉ nhà môi giới thu thập số tiền điện tử nhỏ loại một dựa trên Luật giao dịch sản phẩm tài chính. Ban đầu, việc bán hoặc khuyến nghị liên quan đến việc phát hành cổ phiếu yêu cầu đăng ký như một nhà môi giới sản phẩm tài chính loại một, nhưng điều này là một điều mà các công ty chứng khoán đã đăng ký và rào cản để đăng ký rất cao. Do đó, vào năm 2014 (Heisei 26), hệ thống nhà môi giới thu thập số tiền điện tử nhỏ loại một, mà yêu cầu được nới lỏng cho crowdfunding nhận đầu tư nhỏ, đã được tạo ra do sửa đổi Luật giao dịch sản phẩm tài chính.

Loại quỹ là loại mà doanh nghiệp crowdfunding tạo quỹ cho mỗi doanh nghiệp cần huy động vốn và nhà đầu tư mua cổ phần của quỹ đó, và nhà đầu tư nhận lợi nhuận từ quỹ.

Doanh nghiệp thực hiện crowdfunding loại quỹ cần đăng ký như một nhà môi giới sản phẩm tài chính loại hai dựa trên Luật giao dịch sản phẩm tài chính. Ngoài ra, nếu cung cấp lời khuyên về việc đưa ra quyết định đầu tư cho nhà đầu tư, việc đăng ký cũng cần thiết tùy thuộc vào nội dung, như việc đăng ký dịch vụ quản lý đầu tư, dịch vụ tư vấn đầu tư và đại lý.

Cuối cùng, loại cho vay là loại mà nhiều nhà đầu tư cung cấp vốn cho doanh nghiệp crowdfunding cho dự án của doanh nghiệp cần huy động vốn, và doanh nghiệp crowdfunding tổng hợp số tiền đã thu thập và cho doanh nghiệp vay. Trong loại cho vay, mối quan hệ giữa doanh nghiệp crowdfunding và doanh nghiệp là hợp đồng vay tiêu dùng. Mặt khác, mối quan hệ giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp crowdfunding là đầu tư và việc thanh toán lợi nhuận phân phối, v.v.

Trong loại cho vay, doanh nghiệp crowdfunding cần đăng ký như một doanh nghiệp cho vay theo Luật về doanh nghiệp cho vay hoặc như một nhà môi giới sản phẩm tài chính loại hai theo Luật giao dịch sản phẩm tài chính.

Rắc rối trong việc gọi vốn cộng đồng

Sau khi thực sự bắt đầu gọi vốn cộng đồng, các trường hợp rắc rối xảy ra giữa những người cung cấp vốn đã trở nên nổi bật. Khi bắt đầu gọi vốn cộng đồng, việc học từ các trường hợp thực tế về những rắc rối có thể xảy ra sẽ rất hữu ích.

Ví dụ về rắc rối trong Crowdfunding

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích những điểm cần lưu ý thông qua các ví dụ gần đây liên quan đến crowdfunding. Xin lưu ý rằng, các ví dụ dưới đây chưa rõ kết quả cuối cùng, vì vậy hãy chỉ tham khảo như những rắc rối có thể xảy ra.

Ví dụ về rắc rối của “Reiwa Natto” (Natto Reiwa)

Có một ví dụ về việc cửa hàng chuyên về cơm natto “Reiwa Natto” đã sử dụng crowdfunding để gây quỹ, và đã cung cấp “Hộ chiếu miễn phí suốt đời cho bữa ăn natto” như một phần thưởng cho việc hỗ trợ 10.000 yên, nhưng sau đó đã gây ra một cuộc tranh cãi lớn trên Internet khi hộ chiếu bị thu hồi một cách đơn phương bởi nhân viên cửa hàng.

Trong ví dụ này, “Reiwa Natto” đã công bố một tuyên bố rằng việc thu hồi hộ chiếu là hợp lệ vì đã vi phạm các điều khoản sử dụng. Tuy nhiên, có vẻ như có một vấn đề là các điều khoản sử dụng, được cho là cơ sở cho việc xử lý, không được rõ ràng tại thời điểm gây quỹ thông qua crowdfunding.

Vì vậy, các công ty thực hiện crowdfunding nên rõ ràng về bất kỳ quy tắc nào liên quan đến việc sử dụng phần thưởng từ giai đoạn gây quỹ để tránh rắc rối sau này.

Ngoài ra, trong ví dụ này, “Reiwa Natto” đã công bố rằng họ đã xác nhận với luật sư về việc áp dụng các điều khoản sử dụng. Đương nhiên, công ty không được phép tự ý giải thích việc vi phạm các điều khoản sử dụng, vì vậy nếu bạn muốn dừng cung cấp phần thưởng vì một lý do nào đó, quan trọng là bạn nên xác nhận trước với một chuyên gia bên ngoài như một luật sư để xem hành động đó có được phép theo pháp luật hay không.

Ví dụ về rắc rối của ông Masuyama Eien

Có một ví dụ về việc ông Masuyama Eien, một doanh nhân trung học, đã thành lập một thương hiệu nội y nữ và thu thập khoảng 800.000 yên thông qua crowdfunding, nhưng sau đó dự án đã đột ngột thất bại. Thực tế, có vẻ như đã có việc hoàn tiền cho những người đầu tư, nhưng khi dự án thất bại, ông đã tweet từ đảo Cebu, và những người đã xem tweet đó đã viết những bài đăng như thể crowdfunding của ông Masuyama Eien là một sự lừa dối và ông đang tận hưởng cuộc sống xa hoa bằng tiền đã thu thập, dẫn đến một cuộc tranh cãi lớn.

Trong ví dụ này, nếu đã có việc hoàn tiền cho những người đầu tư, thì không có nhiều vấn đề về pháp lý. Tuy nhiên, nếu dự án crowdfunding thất bại, bạn cần hiểu rằng bạn có thể bị nhìn nhận một cách phê phán từ công chúng. Để giảm thiểu rủi ro này, nếu dự án crowdfunding thất bại, quan trọng là bạn nên công bố ngay lập tức về quyết định và chính sách hoàn tiền, và thực hiện một cách xử lý chân thành.

Tóm tắt

Với việc crowdfunding vẫn là một cơ chế mới và chưa có lịch sử lâu dài, có thể sẽ có những rắc rối không lường trước xảy ra trong tương lai. Do đó, khi sử dụng crowdfunding, quan trọng là phải xem xét trước các phương pháp xử lý vấn đề có thể xảy ra, đồng thời chuẩn bị một hệ thống để có thể tư vấn ngay lập tức với các chuyên gia như luật sư am hiểu về crowdfunding khi có rắc rối xảy ra. Crowdfunding có xu hướng trở thành chủ đề nóng trên các mạng xã hội, do đó cần lưu ý rằng nếu xử lý không đúng cách, có thể gây ra rủi ro làm tổn hại đến uy tín của công ty.