Quy trình thành lập công ty tại Singapore là gì? Giải thích kèm theo lợi ích và chi phí

Singapore đã trở thành quốc gia nổi tiếng là nơi thuận lợi để các công ty nước ngoài thành lập doanh nghiệp. Hiện nay, có khoảng 7,000 công ty nước ngoài đã đặt doanh nghiệp tại Singapore.

Lý do cho điều này bao gồm lợi thế địa lý khi Singapore là trung tâm của Đông Nam Á, dễ dàng tiếp cận các địa điểm khác trong khu vực, cũng như các chính sách ưu đãi dành cho doanh nghiệp và ít hạn chế khi thành lập doanh nghiệp. Ngoài ra, sự ổn định về chính trị và cơ sở hạ tầng cũng là một trong những điểm mạnh.

Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về cách thành lập công ty tại Singapore.

Cách thành lập doanh nghiệp tại Singapore

Để tiến vào thị trường Singapore, có chủ yếu bốn phương pháp mà bạn có thể lựa chọn. Việc chọn phương pháp phù hợp với mục tiêu của bạn sẽ giúp bạn triển khai kinh doanh một cách mượt mà và không gặp trở ngại.

Thành lập công ty địa phương độc lập

Về việc thành lập công ty địa phương tại Singapore, lợi ích lớn nhất khi lập một công ty độc lập tại Singapore, không liên kết với công ty mẹ ở Nhật Bản, là việc có thể hưởng lợi từ mức thuế suất thấp hàng đầu thế giới. Thuế suất doanh nghiệp tại Singapore là 17%, gần như chỉ bằng một nửa so với thuế suất doanh nghiệp của Nhật Bản là 35%, và khoảng cách này còn lớn hơn nếu tính đến các biện pháp giảm trừ thuế nhập cảng.

Tuy nhiên, để được hưởng ưu đãi thuế tại Singapore, việc được công nhận là công ty Singapore về mặt thuế là điều cần thiết và cần phải đáp ứng các yêu cầu đăng ký.

Khi có sự chuyển tiền từ công ty Singapore sang công ty Nhật Bản, cần phải chú ý đến hệ thống thuế của Nhật Bản (hệ thống thuế giá chuyển nhượng và hệ thống thuế thiên đường thuế) sẽ được áp dụng.

Về phương thức thành lập công ty địa phương, trước hết hãy quyết định liệu có nên phát hành cổ phiếu ra công chúng hay không.

Nếu phát hành cổ phiếu ra công chúng, bạn có thể tiến hành gọi vốn từ công chúng nhưng cần có ít nhất 50 cổ đông. Ngược lại, nếu không phát hành cổ phiếu ra công chúng, bạn không bị hạn chế về số lượng cổ đông nhưng sẽ có các hạn chế về việc chuyển nhượng và mua bán cổ phiếu.

Mặc dù có nhiều điểm cần lưu ý khi thành lập công ty địa phương như vậy, nhưng so với các quốc gia khác ở châu Á, quy trình thành lập công ty tại Singapore tương đối dễ dàng và tất cả các thủ tục có thể hoàn thành chỉ bằng tiếng Anh, đây cũng là một điểm hấp dẫn lớn.

Thành lập chi nhánh của công ty Nhật Bản tại Singapore

Ngoài việc thành lập công ty địa phương tại Singapore, công ty Nhật Bản cũng có thể lập chi nhánh tại Singapore. Trong trường hợp này, chi nhánh tại Singapore không có tư cách pháp nhân độc lập mà tồn tại như một pháp nhân nước ngoài, tuy nhiên, hoạt động kinh tế có thể được thực hiện tương tự như công ty địa phương.

Điểm khác biệt lớn giữa chi nhánh và công ty địa phương nằm ở khía cạnh thuế.

Chi nhánh tại Singapore được coi là cùng một tư cách pháp nhân với trụ sở chính (công ty Nhật Bản), do đó, trụ sở chính sẽ thực hiện nghĩa vụ báo cáo thuế tại Nhật Bản. Trong trường hợp này, có thể sẽ không thể nhận được các ưu đãi thuế của Singapore, vì vậy cần phải chú ý. Ngoài ra, chi nhánh cũng cần phải thực hiện báo cáo thuế riêng, vì vậy so với công ty địa phương, có thể coi là một nhược điểm khi có nhiều thủ tục cần thực hiện.

Về mặt lợi ích, vì chi nhánh và trụ sở chính (công ty Nhật Bản) là cùng một tư cách pháp nhân, việc chuyển vốn giữa hai bên trở nên dễ dàng hơn, và việc tổng hợp lỗ lãi cũng như việc đối trừ là khả thi, từ đó giúp việc đưa ra quyết định cho toàn bộ công ty trở nên dễ dàng hơn.

Có thể có trường hợp sau khi tiến vào thị trường dưới hình thức chi nhánh và sau đó đánh giá tình hình để chuyển đổi thành công ty địa phương, nhưng trong trường hợp này, việc chuyển đổi đăng ký và các mối quan hệ hợp đồng có thể sẽ tốn khá nhiều công sức và chi phí.

Thiết lập văn phòng đại diện như bước đầu tiên trước khi thành lập công ty con tại địa phương

Văn phòng đại diện là cơ sở mà các công ty Nhật Bản thiết lập tại địa phương để thực hiện các hoạt động như nghiên cứu thị trường và quảng cáo.

Khi thiết lập, không cần thực hiện các thủ tục pháp lý như đăng ký doanh nghiệp. Một lợi ích là có thể thiết lập với chi phí thấp hơn so với việc thành lập công ty con hoặc chi nhánh.

Tuy nhiên, khác với công ty con hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện không thể thực hiện các hoạt động kinh doanh như bán hàng hay dịch vụ. Điều này cũng áp dụng cho việc mở tài khoản ngân hàng.

Để thiết lập văn phòng đại diện tại Singapore, trụ sở chính cần phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Trụ sở chính đã được thành lập từ 3 năm trở lên
• Doanh thu của trụ sở chính phải từ 250,000 đô la Mỹ trở lên
• Số lượng nhân viên đại diện được cử sang không quá 5 người

Văn phòng đại diện chủ yếu là cơ quan để tiến hành các nghiên cứu sơ bộ và đánh giá tính khả thi của việc mở rộng kinh doanh tại địa phương, nhưng tùy theo từng trường hợp, nó cũng có thể là một phương tiện hữu ích như bước đầu tiên trước khi thành lập công ty con tại địa phương.

Hợp tác Đối tác

Một trong những phương thức để tiến vào thị trường Singapore là thông qua việc hợp tác đối tác.

Hợp tác đối tác là hình thức kinh doanh được đăng ký bởi từ 2 người trở lên (dưới 20 người, có ngoại lệ) bao gồm cá nhân hoặc pháp nhân, và có ba loại hình hợp tác đối tác như sau:

• “Hợp tác đối tác (Partnership)”
• “Hợp tác đối tác có hạn chế (Limited Partnership: LP)”
• “Hợp tác đối tác trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership: LLP)”

Hợp tác đối tác (Partnership) là hình thức tổ chức được thành lập bởi các cá nhân, không có tư cách pháp nhân độc lập, và mỗi đối tác sẽ chịu trách nhiệm không giới hạn giống như chủ doanh nghiệp cá thể. Về thuế, mỗi đối tác sẽ được tính thuế như thu nhập cá nhân.

Hợp tác đối tác có hạn chế (LP) cũng không được công nhận là tư cách pháp nhân, nhưng điểm khác biệt lớn là cần có ít nhất một đối tác có trách nhiệm hữu hạn. Hợp tác đối tác trách nhiệm hữu hạn (LLP) không chỉ giới hạn ở cá nhân mà còn cho phép pháp nhân hoặc LLP khác tham gia làm thành viên. Về thuế, thu nhập của đối tác cá nhân sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân, còn đối tác pháp nhân sẽ chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Đặc điểm nổi bật của Hợp tác đối tác trách nhiệm hữu hạn (LLP) là được công nhận tư cách pháp nhân độc lập. Do đó, LLP có thể sở hữu tài sản như một pháp nhân và chịu trách nhiệm về các khoản lỗ hay nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh, không làm phát sinh trách nhiệm cho các đối tác, tạo nên một hình thức tổ chức gần giống với công ty hơn so với LP.

Đối với các doanh nghiệp Nhật Bản muốn tiến vào Singapore thông qua hợp tác đối tác, mặc dù không có nhiều lợi thế, nhưng đặc biệt đối với LLP, việc thành lập đơn giản hơn so với công ty địa phương và chi phí thấp hơn là lý do mà các văn phòng kế toán và luật sư thường sử dụng hình thức này.

Quy trình thành lập doanh nghiệp tại Singapore

Chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về các bước để thành lập doanh nghiệp tại Singapore. Từ cách tạo các tài liệu, nộp đơn đăng ký, mở tài khoản ngân hàng, cho đến chi phí liên quan, chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn từng bước một để bạn có thể tham khảo.

Chuẩn bị trước khi thành lập doanh nghiệp

Để thành lập công ty tại Singapore, bạn cần xác định các thông tin sau:

Tên công ty

Đối với công ty độc lập, bạn có thể tự do quyết định tên, nhưng đối với chi nhánh, bạn phải sử dụng tên giống như trụ sở chính.

Phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty

Bạn cần xác định phạm vi hoạt động kinh doanh chính của công ty Singapore để ghi vào bản sao đăng ký. Sau khi quyết định nội dung kinh doanh, bạn chọn mã ngành nghề (SSIC) phù hợp.

Mã ngành nghề (SSIC) nên chọn loại gần nhất với nội dung kinh doanh của bạn. Nếu bạn phân vân, không có gì sai khi tham khảo ý kiến từ chuyên gia, nhưng bạn cũng có thể thay đổi SSIC sau khi hoàn tất thủ tục. Lưu ý rằng một số ngành nghề cần phải xin cấp phép riêng sau khi thành lập.

Một số ví dụ về ngành nghề cần phải có giấy phép riêng bao gồm ngành tài chính – bảo hiểm, giáo dục, y tế – chăm sóc sức khỏe, sản xuất thực phẩm, ngành khách sạn – du lịch, v.v.

Địa chỉ đăng ký

Đối với địa chỉ trụ sở của các công ty Singapore, bạn cần phải đảm bảo có nó trước. Nếu bạn không có địa chỉ tại Singapore, hãy sử dụng các dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký hàng năm.

Vốn Điều Lệ

Tương tự như khi khởi nghiệp tại Nhật Bản, việc thiết lập vốn điều lệ cũng là bước cần thiết. Số tiền tối thiểu cần có là 1 đô la Singapore trở lên.

Cổ Đông (Người Sáng Lập)

Đối với cổ đông, không có yêu cầu về quốc tịch hay nơi cư trú. Ngoài ra, không có hạn chế nào đối với việc là cá nhân hay pháp nhân.

Giám Đốc

Cần phải chú ý đặc biệt đến vị trí giám đốc. Ít nhất một trong số các giám đốc phải là người trên 18 tuổi và cư trú tại Singapore.

Thư Ký Công Ty

Một đặc điểm khi thành lập doanh nghiệp tại Singapore là việc phải có thư ký công ty. Đây có thể là một hệ thống không quen thuộc đối với người Nhật, nhưng đây là một vị trí quan trọng trong việc soạn thảo biên bản họp và các tài liệu pháp lý.

Ngày Quyết Toán

Bạn cũng cần phải quyết định ngày quyết toán.

Tài liệu cần thiết để thành lập doanh nghiệp

Sau khi quyết định được bản lược đồ tổng quát của công ty, bạn sẽ bắt đầu vào quá trình tạo lập các tài liệu thực tế. Để đăng ký công ty, bạn cần chuẩn bị các tài liệu sau đây.

Điều lệ công ty

Hãy soạn thảo điều lệ công ty, đây là nguyên tắc cơ bản của công ty. Điều lệ thường bao gồm các nội dung chính sau:

• Vốn điều lệ
• Cổ đông
• Giám đốc
• Thư ký công ty
• Địa chỉ trụ sở chính
• Nội dung hoạt động kinh doanh

Tuyên ngôn thề của giám đốc (Form45)

Đây là tài liệu khẳng định rằng người đảm nhận vị trí giám đốc đáp ứng các yêu cầu cần thiết, và mỗi giám đốc cần ký tên vào đó. Các yêu cầu bao gồm tuổi tác và không có tiền án tiền sự, v.v.

Các tài liệu khác cần thiết

Mỗi tài liệu cần được dịch sang tiếng Anh.

Trường hợp cá nhân là cổ đông:

• Hộ chiếu của cổ đông (có thể là bản sao)
• Tài liệu chứng minh địa chỉ

Trường hợp pháp nhân là cổ đông:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ
• Tài liệu xác nhận cấu trúc cổ đông của công ty mẹ
• Hộ chiếu của cổ đông cá nhân công ty mẹ (sở hữu trên 25% cổ phần, có thể là bản sao)
• Điều lệ của công ty mẹ
• Tài liệu chứng minh địa chỉ

Đăng ký và Phê duyệt Thành lập Doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành các tài liệu trên, vui lòng nộp đơn đặt trước tên công ty tới Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA).

Tham khảo: ACRA (Cơ quan Quản lý Kế toán & Doanh nghiệp)

Khi đăng ký, bạn sẽ phải thanh toán một khoản phí là 15 đô la Singapore. Đặt trước này có hiệu lực trong 60 ngày, và nếu muốn gia hạn, bạn có thể thanh toán thêm 10 đô la Singapore để kéo dài thời gian đặt trước.

Sau khi tên công ty được đăng ký, bạn cũng sẽ nộp đơn đăng ký công ty tới Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA). Khi được chấp thuận, bạn sẽ thanh toán phí đăng ký là 300 đô la Singapore.

Khi tất cả các thủ tục hoàn tất, bạn sẽ nhận được bản sao đăng ký công ty (Biz File), và như vậy là việc đăng ký công ty đã hoàn thành.

Tiếp theo sau việc đăng ký công ty là việc mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp. Khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, có thể bạn sẽ cần nộp biên bản cuộc họp mà trong đó ghi rõ tháng kết sổ và các nội dung quyết định liên quan đến tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, vì vậy hãy tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị để chuẩn bị cho việc này.

Ngoài ra, bạn cũng cần lên kế hoạch tổ chức cuộc họp đại hội cổ đông thường niên đầu tiên trong vòng 18 tháng kể từ ngày thành lập công ty, vì vậy hãy chắc chắn rằng bạn đã lên kế hoạch cẩn thận.

Mở Tài Khoản Ngân Hàng Mang Tên Pháp Nhân

Sau khi thành lập pháp nhân, bạn nên mở tài khoản ngân hàng. Để mở tài khoản ngân hàng dành cho pháp nhân tại Singapore, thông thường bạn sẽ cần những tài liệu sau đây:

• Đơn đăng ký mở tài khoản ngân hàng
• Thông tin đăng ký công ty (bản sao có thể chấp nhận)
• Điều lệ công ty (bản sao có thể chấp nhận)
• Chứng minh nhân dân của các giám đốc (bản gốc và bản sao)
• Chứng từ xác minh địa chỉ của các giám đốc (bản gốc và bản sao)
• Biên bản cuộc họp hội đồng quản trị đã phê duyệt việc mở tài khoản ngân hàng

Tuy nhiên, tùy thuộc vào ngân hàng, các tài liệu và hồ sơ yêu cầu có thể khác nhau, vì vậy chúng tôi khuyên bạn nên xác nhận trước với ngân hàng mà bạn dự định mở tài khoản.

Sau khi việc mở tài khoản được hoàn tất một cách suôn sẻ, xin vui lòng nộp vốn điều lệ vào tài khoản.

Thủ tục xin visa làm việc cho nhân viên tại địa phương

Sau khi hoàn tất các bước chuẩn bị như thành lập doanh nghiệp và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, bước tiếp theo là xin visa làm việc cho nhân viên người Nhật sẽ làm việc tại địa phương.

Tại Singapore, có hai loại visa làm việc chính là “EP Pass” và “S Pass”.

EP Pass (Employment Pass) khó xin hơn nhưng không có hạn chế, trong khi S Pass (tên chính thức cũng là S Pass) dễ xin hơn nhưng có hạn chế về số lượng người có thể tuyển dụng trong một công ty, do đó cần phải chọn lựa phù hợp với loại nhân sự được áp dụng.

EP Pass

Tên chính thức là Employment Pass. Đây là loại visa làm việc dành cho các chuyên gia, quản lý, và nhân sự cấp cao khi làm việc tại Singapore.

Điều kiện xin visa

• Thu nhập cố định hàng tháng từ 5,000 đô la trở lên (trong ngành tài chính là 5,500 đô la trở lên)
• Có trình độ học vấn phù hợp (ít nhất là tốt nghiệp đại học)
• Đảm nhận vị trí có tính chuyên môn cao hoặc cấp quản lý

v.v…

Thời hạn của EP Pass khi lần đầu xin là tối đa 2 năm, và khi gia hạn là tối đa 3 năm.
Tham khảo: Government of Singapore｜Employment Pass

S Pass

Tên chính thức là S Pass. Đây là loại visa làm việc dành cho những người lao động có kỹ năng trung bình không phải là quản lý.

Điều kiện xin visa

• Thu nhập cố định hàng tháng từ 3,150 đô la trở lên (trong ngành tài chính là 3,650 đô la trở lên) ※Tính đến năm 2024
• Tuy nhiên, thu nhập cố định hàng tháng tối thiểu có thể thay đổi tùy theo tuổi và trình độ học vấn
• Tốt nghiệp đại học, cao đẳng hoặc đã hoàn thành ít nhất một năm học toàn thời gian tại trường chuyên nghiệp

※Đối với các đơn xin mới từ ngày 1 tháng 9 năm 2025 trở đi, thu nhập cố định hàng tháng sẽ được điều chỉnh lên 3,300 đô la (trong ngành tài chính là 3,800 đô la).

v.v…

Tham khảo: Government of Singapore｜S Pass

Chi phí thành lập doanh nghiệp

Tại thời điểm viết bài (tháng 3 năm 2024), chi phí chính cần thiết để thành lập doanh nghiệp tại Singapore thông thường bao gồm những khoản sau (tùy thuộc vào loại hình công ty và ngành nghề, có thể phát sinh thêm chi phí khác).

Khi thành lập công ty

Tham khảo: ACRA (Cơ quan Quản lý Kế toán & Doanh nghiệp)｜Thành lập công ty địa phương

Chi phí xin visa

Ngoài ra, nếu bạn thuê văn phòng, bạn sẽ phải trả tiền thuê, và khi tiến hành các thủ tục thành lập công ty hoặc xin visa, nếu bạn thuê chuyên gia hoặc tư vấn viên, bạn cũng cần dự trù chi phí cho họ.

Lợi ích của việc thành lập công ty tại Singapore

Chúng tôi sẽ giải thích những lợi ích chính khi thành lập công ty tại Singapore.

Sự khác biệt về thuế giữa Singapore và Nhật Bản

Như đã giới thiệu từ đầu, sức hút của Singapore nằm ở mức thuế thấp. Trong khi thuế doanh nghiệp tại Nhật Bản là 37%, thuế doanh nghiệp tại Singapore chỉ là 17%, chỉ bằng một nửa.

Singapore cũng tích cực áp dụng các biện pháp giảm thuế và hệ thống thuế ưu đãi cho các doanh nghiệp như một chính sách quốc gia nhằm phát triển đất nước. Do đó, thuế suất thực tế thậm chí còn được cho là dưới 10%. So với các quốc gia phát triển khác, mức thuế này chắc chắn thấp hơn và đây là lý do tại sao nhiều công ty đa quốc gia chọn mở rộng kinh doanh tại Singapore.

Cơ sở hạ tầng được phát triển

Cơ sở hạ tầng của Singapore không chỉ được đánh giá cao ở châu Á mà còn trên toàn thế giới. Từ hệ thống cấp nước và các tiện ích sinh hoạt khác, đến sự phát triển của giao thông công cộng giúp giảm thiểu tình trạng tắc nghẽn giao thông, và môi trường Internet cũng rất tốt, tạo điều kiện lý tưởng cho việc kinh doanh.

Ngoài ra, chính phủ Singapore coi đất nước mình là trung tâm kết nối của châu Á, và chỉ cách khoảng 20km từ sân bay quốc tế Changi – cửa ngõ quốc tế đến trung tâm kinh doanh của Singapore là Raffles Place. Điều này mở ra khả năng mở rộng kinh doanh từ Singapore đến các quốc gia khác ở châu Á, Ấn Độ và khu vực Ô-xtrây-li-a.

Thân thiện với việc mời gọi doanh nghiệp nước ngoài

Khó có thể tìm thấy quốc gia nào trên thế giới lại thân thiện với việc doanh nghiệp nước ngoài mở rộng kinh doanh như Singapore. Trong khi nhiều quốc gia khác có chính sách ưu tiên cho doanh nghiệp trong nước và không cho phép doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoạt động.

Vậy tại sao Singapore lại mở cửa đến mức này cho doanh nghiệp nước ngoài? Điều này bắt nguồn từ thị trường hẹp của Singapore. Singapore là một quốc gia không có nhiều tài nguyên và cần thiết phải có dòng vốn từ bên ngoài. Để Singapore có thể tồn tại và phát triển giàu có, việc các doanh nghiệp có tiềm lực từ nước ngoài đầu tư vào là điều cần thiết.

Hơn nữa, Singapore là nơi có sự đa dạng văn hóa và sử dụng tiếng Anh làm ngôn ngữ chính thức, điều này tạo nên môi trường lý tưởng cho các doanh nghiệp đa quốc gia trong việc kinh doanh quốc tế.

Sự tồn tại và phát triển cùng nhau giữa Singapore và các doanh nghiệp nước ngoài là đặc điểm nổi bật và là điểm mạnh của Singapore.

Tổng kết: Nên tham khảo ý kiến chuyên gia khi thành lập công ty tại Singapore

Singapore là một quốc gia dễ dàng tiếp cận từ nước ngoài và là một điểm đến không thể bỏ qua đối với các công ty đa quốc gia. Việc lập kế hoạch trước và xem xét chi phí sẽ là chìa khóa thành công cho việc kinh doanh tại Singapore.

Bài viết này đã cung cấp thông tin chi tiết về việc thành lập công ty tại Singapore, nhưng mỗi trường hợp đều có những đặc thù riêng và có thể có những rủi ro không lường trước được.

Để linh hoạt ứng phó với mọi tình huống, chúng tôi khuyên bạn nên tìm hiểu sâu hơn về Singapore và đồng thời tham khảo ý kiến từ các chuyên gia có kiến thức chuyên môn.

Giới thiệu các biện pháp của Văn phòng Luật sư Monolith

Văn phòng Luật sư Monolith là một văn phòng luật sư có kinh nghiệm phong phú trong cả hai lĩnh vực IT, đặc biệt là Internet và luật pháp. Trong những năm gần đây, kinh doanh toàn cầu ngày càng mở rộng, và nhu cầu kiểm tra pháp lý bởi các chuyên gia ngày càng tăng. Văn phòng chúng tôi cung cấp các giải pháp liên quan đến pháp luật quốc tế.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng Luật sư Monolith: Pháp luật quốc tế và kinh doanh nước ngoài[ja]