在投资合同中关于股票的条款是什么
投资合同中规定了各种条款，其中可能包括关于股份的条款。
从投资者的角度来看，关于股份的条款是他们作为投资回报接受的股份，是投资合同中的重要条款。同时，从公司的角度来看，由于管理层的股权比例和防止股份外流等问题，也需要严格规定，这也是一项重要的条款。因此，本文将对投资合同中的股份条款进行说明。
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投资合同中的股权条款
在投资合同中，关于股权的条款可能包括以下几点：
- 关于发行新股等优先认购的条款
- 关于优先购买权和先购权的条款
- 关于共同销售权和转让参与权的条款
- 关于股权转让的条款
- 关于拖带销售权（Drag Along Right）的条款
关于优先承受新发行股票等条款的规定
作为风险投资公司等，优先承受新发行的股票等，可以维持自己的股权比例。
通过维持自己的股权比例，风险投资公司等可以行使股东的表决权，维持控制权，此外，还可以根据股权比例在股票上市或并购时获得回报，因此，对于风险投资公司等来说，维持股权比例是重要的事项。
因此，在投资合同的内容中，可能会规定风险投资公司等可以优先承受由创业公司等发行的新股等的条款。关于优先承受新发行股票等的条款，即使进行规定，通常也不会对创业公司等产生大的风险。
但是，在进行规定时，需要注意以下两点。
关于股票期权的发行
股票期权是指公司的经营者、员工和投资者等可以以一定的行使价格购买公司股票的权利。在创业公司等，有时会通过给予优秀人才股票期权的方式来保留优秀人才。因此，公司的真实意愿是希望利用股票期权来保留优秀人才。因此，关于优先承受条款的内容，最好将股票期权排除在外进行规定。如果不特别规定优先承受条款，股票期权也可能成为其对象，可能会导致无法利用股票期权来保留优秀人才的情况，因此需要注意。
关于优先承受权行使期限
如果没有规定优先承受权行使期限，风险投资公司等可能会一直不行使权利，公司的财务可能无法顺利进行。为了避免这种情况，作为投资合同的内容，最好规定优先承受权行使期限。
优先购买权与先购权条款
优先购买权与先购权是什么
我们在上文中解释了关于公司发行新股等的优先认购条款，这是一种“公司”在发行新股等时，允许优先认购的权利。而优先购买权与先购权则是，当特定的股东想要转让其持有的股份时，允许拥有优先购买权与先购权的人，优先于其他人购买这些被转让的股份的权利。
优先购买权与先购权条款的目的
优先购买权与先购权的主要目的有以下两点：
- 通过购买股份，增加自己的持股数量，提高自己的持股比例
- 防止股份被公司不希望的第三方购买
优先购买权与先购权是否可以授予经营者
优先购买权与先购权被行使后的购买情况可以总结如下：
- 经营者转让股份，经营者购买
- 经营者转让股份，投资者购买
- 投资者转让股份，经营者购买
- 投资者转让股份，投资者购买
在投资者转让股份的情况下，只要股份能够被卖出，无论是经营者还是投资者购买都没有问题，这种情况较为常见。另外，从经营者的角度来看，如果股份可能被不受欢迎的第三方购买，他们通常会希望自己购买。因此，当投资者转让股份时，经营者优先购买是有一定合理性的。
因此，经营者被授予优先购买权与先购权的情况也较为常见。另外，为了实现上述两个目标，优先购买权与先购权通常不仅仅是部分购买，而是全部购买。
最后，当转让多份股票时，如果有多个人行使了优先购买权与先购权，那么通常的做法是这些人按比例购买股份。
关于共同出售权和转让参与权的条款
什么是共同出售权和转让参与权
共同出售权和转让参与权是指，当特定的股东想要出售股份时，其他股东有权共同出售股份，即，他们可以要求保证自己的股份也有出售的机会。
共同出售权和转让参与权条款的目的
共同出售权和转让参与权条款的主要目的是，通过股东之间共享股份出售的机会，防止特定股东单独出售股份并获利的情况。特别是对于少数股东来说，如果大股东出售股份，公司的母公司或公司组织发生变化，可能会突然错过出售股份的机会。这可能导致他们失去通过退出获利的机会。
因此，共同出售权和转让参与权的条款对于少数股东来说是非常重要的。
是否可以授予经营者共同出售权和转让参与权
如果总结出售权和转让参与权被行使后参与出售的情况，可以归纳为以下几种：
- 经营者在转让股份时，经营者参与
- 经营者在转让股份时，投资者参与
- 投资者在转让股份时，经营者参与
- 投资者在转让股份时，投资者参与
我们已经解释过，对于优先购买权和先购权，授予经营者是有一定合理性的，而且经常有授予经营者的情况。
然而，对于共同出售权和转让参与权，通常不会授予经营者。对于VC等投资者来说，通过授予共同出售权和转让参与权，有必要和合理性在一定时期内保证转让的机会。
另一方面，对于经营者来说，与VC等投资者不同，他们的主要目的不是投资公司，而是经营公司。因此，对于经营者来说，与VC等投资者不同，没有必要和合理性授予他们共同出售权和转让参与权，以在一定时期内保证转让的机会，通常不会授予他们共同出售权和转让参与权。
但是，如果一开始就预计经营者会转让股份，那么可能会例外地授予他们共同出售权和转让参与权。
规定共同出售权和转让参与权条款时的注意事项
对于共同出售权和转让参与权，重要的是明确规定允许转让的股份数量如何确定，以及当希望购买股份的人改变希望购买的数量时，应如何处理。
此外，共同出售权和转让参与权可能作为投资合同的内容，与优先购买权和先购权同时规定。因此，如果同时规定，也需要考虑如何调整两者的关系。
关于股权转让的条款
在投资合同中，通常需要进行某种约定来调整创业公司等与风险投资公司（VC）等的利益关系，例如关于股权的转让。例如，当经营者转让股权时，可能会规定需要得到VC等的批准。另外，当VC等转让股权时，可能会明确规定可以自由转让。这是因为对于VC等，被认可在一定时期内需要确保股权转让的机会以及合理性。
然而，如果允许VC等自由地向公司不喜欢的人转让股权，可能会对公司产生不利影响。因此，也可以考虑就VC等的股权转让进行谈判，例如，基本上允许自由转让，但对于向特定人转让的情况，规定需要得到公司的批准，从而对转让进行部分限制。
关于拖带销售权的条款
拖带销售权，也被称为强制销售权，是指“在满足一定条件的情况下，投资者可以主导并强制包括管理层和其他股东在内的M&A或退出的权利”（参见磯崎哲也的《创业的权益融资》第139页）。关于拖带销售权的详细说明，请参阅以下文章。
总结
以上，我们对投资合同中的股权条款进行了说明。股权条款会影响股权持有比例和退出时的回报，因此对公司和风险投资者等投资者来说，这是一个重要的条款。因此，需要在投资合同中明确规定。
然而，对投资合同中的股权条款的考虑需要专业知识，因此，最好是由专家律师编写投资合同，或者接受律师的建议。
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