日本公司法中的股东权利:确保董事业务合规的多种手段

在日本的株式会社中，经营管理被委托给董事会及个别董事。然而，这种委托并非绝对，作为公司所有者的股东承担着监督经营是否适当且合法进行的重要角色。股东所拥有的这种监督权能对于公司健康运营和企业价值的维护至关重要。许多人将“股东代表诉讼”视为最为人知的权利，即在董事不当行为导致公司遭受损害时，股东可以代表公司追究董事责任并要求赔偿。这种诉讼是事后恢复已发生损害的强有力手段。

然而，日本公司法赋予股东的权力并不仅限于事后的损害恢复。相反，为了更积极且预防性地确保公司业务的适当性，法律提供了一套多样且精细的工具。这些权利实质上支持了日本公司法第109条第1项中规定的“股东平等原则”。该原则要求公司根据股东所持权利的内容和数量平等对待所有股东，防止因部分股东的意向而损害公司整体利益的情况发生。本文将聚焦于体现这一原则的三项重要权利，除了股东代表诉讼之外，即“违法行为等禁止请求权”和“检查役选任请求权”。这些权利分别具有防止损害发生的预防功能、消除经营不透明性的调查功能，以及使责任追究扩展至复杂企业集团整体的扩展功能，是股东有效确保公司治理的强大手段。 

防止董事不当行为：日本的违法行为等禁止请求权

制度概述与法律依据

在股东所拥有的权利中，最直接且具有预防性质的是“违法行为等禁止请求权”。此权利旨在防止董事实施违法行为，避免公司遭受无法挽回的损害。与事后追求损害赔偿的股东代表诉讼相比，这是一项极为重要的事前救济措施。

该权利的法律依据在于日本公司法第360条第1项（2006年）。根据该条款，股东可以在董事实施超出公司目的范围的行为或其他违反法律或公司章程的行为，并可能因此给公司带来“显著损害的风险”时，向该董事请求禁止其行为。行使此权利的条件有两个：首先，董事的行为违反法律或公司章程；其次，该行为可能对公司造成“显著损害”的具体风险。重要的是，此请求仅适用于未来的行为或正在进行中的行为，无法禁止已完成的行为。

由于企业决策通常迅速进行，普通诉讼程序往往无法实现禁止的目的。因此，在实践中，该权利通常通过“假处分命令申请”这一法院快速裁定的保全程序来行使。

日本的裁判案例

关于此禁止请求权的司法判断，虽然不是直接的公司法案件，但日本最高法院在2002年9月24日的判决提供了参考。这起案件涉及小说《石に泳ぐ魚》的隐私权侵害问题，法院指出，当侵害行为显然可预见，且可能导致受害者遭受重大且难以恢复的损害，事后恢复极为困难时，应承认事前禁止。此“重大且难以恢复的损害”理念也适用于公司法中的“显著损害”解释，暗示法院将预防性措施的禁止限定在重大情况下。

在实际企业法务中的应用例子包括东京地方法院于2021年2月17日对克雷亚控股的假处分申请事件的裁定。在此事件中，股东请求禁止与临时股东大会相关的特定行为，但法院驳回了申请。此案例显示法院严格审查“显著损害”的要件，表明此权利并非股东轻易介入管理层日常决策的手段，而是在公司面临真正严重危机的例外情况下发挥“企业紧急刹车”的作用。因此，行使此权利的股东不仅需指出法律违规，还需具体证明该行为对企业存续构成严重威胁。

确保经营透明性：日本的检察役选任请求权

制度概述与法律依据

在株式会社中，许多与经营相关的信息集中于管理层，股东与管理层之间存在显著的信息不对称。即使股东试图监督经营的适正性，如果无法获取准确的信息，其权利将形同虚设。为了解决这一信息差距并确保经营透明性，一个强有力的手段便是“检察役选任请求权”。

该权利在日本的《公司法》第358条（2005年）中有所规定。拥有总股东表决权3%以上的股东，在怀疑“株式会社的业务执行中存在不正当行为或违反法律、章程的重大事实”时，可以向法院申请选任检察役。

当法院认可此申请时，将选任律师或注册会计师等中立的第三方作为检察役。被选任的检察役基于法律授权，调查公司的业务及财产状况。此调查权限非常强大，必要时甚至可延伸至子公司的调查。完成调查的检察役将结果汇总成详细报告并提交法院。申请的股东也会收到该报告的副本。法院可根据报告内容，必要时命令公司董事召开股东大会报告调查结果。

日本的裁判案例

一个展示检察役选任请求权实际运作的里程碑案例是水户地方裁判所下妻支部在2023年2月28日的决定。在此案件中，法院认可了股东的申请并决定选任检察役。特别值得注意的是，法院命令的调查事项范围之广。其内容不仅限于会计不正行为的调查，还包括以下几点：

• 遵守《劳动基准法》等劳动相关法律的体制
• 社会保险及劳动保险的适当加入状况
• 股东大会运营中遵守《公司法》的体制
• 会计账簿的制作与保存中遵守《公司法》的体制
• 遵守《法人税法》等税法的体制

这一决定明确表明，法院将《公司法》第358条（2005年）中的“不正当行为”或“重大事实”解释为不仅限于特定的欺诈行为，还包括企业基本合规体制的缺失等更广泛的结构性问题。因此，检察役选任请求权从单纯的不正调查工具升华为以法院权威为背景的“企业综合健康诊断”手段。股东通过此权利可以揭开经营的黑箱，确保客观且高可信度的证据。而这些调查结果可能成为进一步的违法行为禁止请求或股东代表诉讼等其他权利行使的强大基础。

股东监督权能的比较

如前所述，日本公司法承认股东拥有多项权利，以确保公司业务的合规性，这些权利各自具有不同的目的和功能。这些权利不仅能单独发挥作用，还可以通过相互配合，实现更有效的公司治理。以股东代表诉讼为基准，比较非法行为等禁止请求权和检查役选任请求权，可以明确其战略角色的不同。

非法行为等禁止请求权是一种在损害发生“之前”进行干预的预防性权利。其目的是阻止非法行为本身，而非追求金钱上的补偿。相对而言，检查役选任请求权是在怀疑经营不正当但缺乏确凿证据的情况下进行“调查”的权利。其目的是通过中立的第三方揭示事实，确保经营的透明性。而股东代表诉讼则是在损害发生“之后”，追究董事个人责任并要求公司进行金钱赔偿的事后救济手段。

这些权利在时机（事前、事中、事后）、目的（禁止、调查、赔偿）、对象（行为、信息、董事个人），以及战略角色（紧急制动、信息收集、金钱补偿）上各有明确的区别。股东需根据所面临的情况，适当选择或组合行使这些权利。

总结

正如本文详细阐述的那样，日本公司法为作为公司所有者的股东提供了强大且多方面的权利，以监督管理层并确保其行为的适当性。众所周知的股东代表诉讼仅仅是事后恢复已发生损害的手段之一。在此之前，非法行为等的禁止请求权发挥着防止损害发生的“预防”作用，而检查役选任请求权则承担着揭示管理不透明性的“调查”作用。这些权利为股东提供了确保公司健康运营的、根据情况进行战略选择的多种选项。

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