加密资产的“金融商品交易法”转变将如何影响实务？从金融审议会工作组报告中看下一代合规要求

近年来，围绕加密资产的技术创新和市场环境变化显著，日本的法律制度也随之进行了实质性的剧变。

过去，比特币等加密资产主要作为购买商品和汇款的“支付手段”受到关注，并在2016年的法律修订中被纳入“资金结算法”的框架。然而，随着去中心化金融（DeFi）的兴起和比特币ETF的上市，如今在国内外，加密资产作为“替代性投资资产”的地位已不可动摇。在大多数用户以“升值收益”为目的而非支付的现状下，仅依靠传统的支付基础设施监管已难以保障投资者保护和市场的公正性。

面对这种从“支付到投资”的历史性范式转变，金融审议会“加密资产制度相关工作组”自2025年6月设立以来，进行了共计6次的审议。并于同年12月10日，发布了一份将加密资产重新定义为“金融商品”的划时代报告（以下简称“本报告”）。

本报告将成为未来加密资产业务版图重绘的一块基石。本文将解读本报告的要点及其对实务的影响。

从“支付”到“投资”——日本加密资产定位的变化

日本的加密资产监管在2016年通过修改《资金结算法》（以下简称“资金结算法”）引入了注册制和用户保护框架，走在了世界的前列。此后，由于接连发生的非法流出事件和反洗钱（AML）措施的需要，通过法律修订不断完善制度。

然而，纵观当前的情况，可以发现围绕加密资产的阶段发生了重大变化。日本国内的加密资产交易所的账户开设数量已超过1300万，存款余额达到5万亿日元（截至撰写时）。值得注意的是用户的动机，根据问卷调查，约87%的持有者以期待长期增值的“投资”为目的。在美国等地，比特币ETF的上市和机构投资者的参与也加速了这一投资化的趋势。

另一方面，用户保护方面的问题也日益严重。日本金融厅的咨询窗口每月收到超过350件投诉，其中大多数与欺诈性投资劝诱有关。此外，由于网络攻击导致的资产流失仍在继续，攻击者以筹集恐怖资金为目的，手法日益复杂和组织化。

迄今为止，《资金结算法》将加密资产视为“支付手段”，但与投资实际情况的差距日益明显。考虑到国际证券监督者组织（IOSCO）对不公正交易的抑制建议，以及欧洲的MiCA（加密资产市场监管）等国际监管动向，从投资者保护的角度出发，作为“金融商品”进行全面监管的完善已成为当务之急。

关于“加密资产制度工作组”报告的四大支柱

本报告书提出的变革核心在于将加密资产的法律定位从“支付工具”提升为“金融商品”。通过这一变革，加密资产的监管将从传统的资金结算法转向更为严格的金融商品交易法（金商法），这一转变在日本变得愈加现实。

参考：金融厅｜金融审议会“加密资产制度工作组”报告的公布

具体而言，为了提高市场透明度并为投资者提供一个可以安心交易的环境，报告提出了以下四个重要项目。这些项目将成为未来加密资产业务中的“新基本规则”。

根據日本法律的全面性檢討

本報告的最大要點在於建議將加密資產的監管依據法律，從現行的《資金結算法》轉移至《金融商品交易法》（以下簡稱「金商法」）。

金商法的理念是橫向保護具有高投資性的金融商品，而加密資產交易因價格波動而期待回報的實際情況，被認為與金商法的監管框架極為契合。然而，由於加密資產並不代表收益分配等法律權利，因此將其定位為金商法下的「有價證券」之外的新「金融商品」。

为保护投资者而加强信息披露

加密资产具有高度的技术专业性，在发行者、专家与普通用户之间存在严重的信息不对称。为了解决这一问题，提出了强制新销售和持续披露、确保信息准确性及责任等相关法规。

当加密资产发行者在日本进行资金筹集时，必须提供有关资产性质、功能、基础技术、风险及筹集资金用途等信息。此外，还要求在销售后若发生对交易决策产生重大影响的事件时进行及时披露，并建议每年定期提供信息。

对于信息披露内容的虚假陈述等行为，正在考虑引入类似于日本金融商品交易法中有价证券申报书的刑事处罚、民事责任及罚款制度。此外，如果发行者没有通过会计师事务所进行财务审计，还将设定用户的投资上限，以防止过度交易的发生。

加强对日本加密资产交易业者的监管

关于加密资产交易业者，计划适用相当于日本《金融商品交易法》中的“第一种金融商品交易业”的严格监管。具体而言，这项监管包括加强业务管理体制、客户保护以及安全措施。

在业务管理体制和客户保护方面，除了对所处理的加密资产进行审查外，还预计将强制要求确保“客户适合性”，即确认客户在其风险承受能力范围内进行交易。

作为法律义务，将新设包括整个供应链在内的全面安全措施。此外，即使在冷钱包等管理中，黑客风险也无法完全排除，因此计划要求积累责任准备金，以作为不正当流出时的赔偿资金。

引入日本不公正交易规制（内幕交易规制）

迄今为止，针对加密资产并没有直接的内幕交易规制。然而，为了确保市场的公正性，将基于《日本金融商品交易法》的框架创设相关规制。

该规制以日本国内的交易所中处理的加密资产（包括正在申请处理的资产）为对象，禁止董事等内部关系者在知晓未公开的重要事实时进行交易。重要事实预计包括发行者的破产、重大安全风险、新上市或退市、大宗交易（如已发行量的20%以上）等。

为了确保规制的实效性，建议赋予证券交易等监视委员会调查权，并引入针对不公正交易的罚款制度。

企业所需的应对措施

根拠法的变更不仅仅是名称的改变。它要求企业在合规体系的彻底重审、额外的财务成本，甚至在人事方面的信息管理严格化等多方面做出经营决策。以下将根据不同立场整理企业所需的应对措施要点。

加密资产交换业者及中介业者所需的应对措施

目前在日本资金结算法下注册的业者，必须紧急准备向日本金融商品交易法上的第一种金融商品交易业的过渡。

首先，作为内部控制和合规性的重建，随着向金融商品交易法的过渡，需要应对广告限制、说明义务、最佳执行方针的制定等更高水平的行为规范。此外，随着内幕交易限制的引入，员工自营交易管理以及发行者等相关者信息的隔离体系（信息隔离墙）的构建成为重要课题。

本报告还强调了对钱包软件提供商等供应链整体的监督责任。因此，要求制定包括委托方管理的彻底执行、网络攻击发生时的责任准备金确保等在内的财务和技术方面成本增加的业务计划。

考虑发行加密资产（IEO等）的企业所需的应对措施

发行加密资产进行融资（IEO等）的企业，将承担如同上市公司一样的财务审计体系的建立和内幕信息管理等披露责任。

为了规避投资上限限制并确保用户信任，建议建立接受审计公司财务审计的体系。此外，接受专业性高的第三方进行代码审计，以确认白皮书中记载的内容与实际代码无差异，也将成为必不可少的实务。

此外，由于公司业务相关的重要事实将成为内幕交易限制的对象，因此有必要为董事、员工以及第一次信息接收者（合作伙伴等）制定信息管理规定。

金融机构中加密资产业务的展望

对于银行和保险公司，虽然本体的买卖等仍需谨慎考虑，但通过子公司进行的加密资产交换业务以及以充分管理体制为前提的投资目的持有被示以容许的方向。因此，金融集团各公司有可能战略性地考虑向客户提供分散投资手段以及进入托管（保管）业务。然而，进入市场时，必须以基于日本金融商品交易法的适合性原则构建严格的招揽规则为前提。

总结：关注未来日本法律修订的动向

本报告为未来日本法律修订提供了指导方针，但预计许多具体要求将由内阁府令和自主规制规则来规定。此外，关于分散型交易所（DEX）的监管方式以及未注册业者的紧急禁止令申请权限的完善等领域，未来也将不断进行审查。我们不仅要应对条文，还需持续关注日本当局的监管指引和自主规制机构的动向，并向管理层提供适当的风险评估。

本报告本身不具备法律约束力，但在展望未来日本法律修订方向时，它是一个重要的参考。因此，需要在预期本报告内容将被法律化的基础上，考虑相应的应对措施。

本事务所的对策指南

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