在日本的股票期权制度与税收优惠股票期权的设计
在现代企业经营中，尤其是对于那些追求成长的公司来说，优秀人才的获取、留存以及激励提升是事业成功的关键。在日本，作为实现这一目标的强有力激励工具之一，股票期权制度正在以控制资金负担的同时，为人才提供吸引力的报酬，特别是在初创企业中，股票期权的引入正在加速。
日本的股票期权制度在税务上的处理可以分为“税制适格股票期权”和“税制非适格股票期权”两大类。这些选择不仅对授予期权的公司方面，也对被授予期权的个人方面的税负产生重大影响，因此其设计必须深入理解日本的法律制度。
然而，日本的股票期权制度涉及多项法律，如日本公司法和日本租税特别措施法等，设定了复杂的要求，其解释和运用需要专业知识。近年来的税制改革对部分要求进行了修订，特别是对初创企业而言，变得更加易于使用。例如，提高了年度行权价格的上限、扩大了股票保管和管理方法的选择以及扩大了对公司外部高级专业人才的授予范围。这些改革反映了日本政府积极提升初创生态系统的国际竞争力和吸引及留住高级人才的政策意图。这将提升日本市场的吸引力，并有望加速海外投资和人才流入。
本文将重点介绍日本的股票期权，特别是税制适格股票期权的设计方法，详细解释其法律依据、主要要求以及税务上的优惠措施。
什么是股票期权？其目的及日本法律依据
股票期权的定义及其作为激励机制的作用
股票期权是指在股份公司中行使权利，从而获得该股份公司股票的权利。在日本的公司法（日本公司法第2条第21号）中，这被定义为“新股预约权”。根据日本法律，股份公司和特例有限公司可以发行新股预约权。
企业引入股票期权制度的主要目的是提高董事、员工等利益相关者的积极性，并促进公司的发展。这个制度不仅仅是金钱报酬的替代，而是作为企业成长战略中人才战略的关键。具体来说，可以期待以下好处：
首先，公司可以在不涉及金钱支出的情况下准备激励报酬。这对于资金实力不足的初创企业和风险企业来说是一个巨大的优势。对于资金有限的初期阶段企业来说，股票期权是一个战略工具，它可以在集中资金于研发和市场开拓等核心业务的同时，确保优秀人才的稳定。
其次，股票期权的价值直接与公司股价的上升挂钩。因此，权利行使者（被授予股票期权的人）会因为对公司的贡献和提高企业价值而获得最大化自身利益的强烈动机。这种直接的利益挂钩可以创建一种结构，员工为了自己的利益而致力于企业长期价值的提升，从而预期能够促进企业整体的生产力和创新。员工不再只是劳动力，而是作为企业共同经营者的意识，这是一个强大的工具。
第三，对于有增长预期的企业来说，股票期权是一种吸引优秀人才和促进长期留任的有吸引力的手段，这通常是单靠普通薪资难以实现的。为了使股票期权成为有效的激励制度，不仅需要进行程序操作，还必须根据其目的进行周密的设计。
股票期权的种类：税收优惠与非税收优惠
在日本，股票期权主要根据税务处理分为两类：“无偿股票期权”，即“税收优惠股票期权”和“非税收优惠股票期权”。这种分类对于接受者的税负有重大影响，因此在制度设计中是一个极其重要的考虑因素。
- 税收优惠股票期权：符合日本租税特别措施法规定的严格要求，可以在行使权利时推迟纳税，只有在出售股票时才作为转让所得纳税的优惠措施。该制度旨在减轻接受者的税负并提高激励效果。税收优惠股票期权的要求之一是“无需支付金钱即可发行”，由此可见，日本的税收优惠集中在员工无需支付对价即可获得的纯粹激励上。这背后有鼓励企业无需让员工承担金钱负担即可提供报酬的政策意图。
- 非税收优惠股票期权：不符合税收优惠要求的股票期权。在这种情况下，将在行使权利时和出售股票时进行两阶段纳税。具体来说，行使权利时，行使时的股价与行使价格的差额将作为薪资所得纳税，随后，在出售获得的股票时，出售价格与行使时股票的市值差额将作为转让所得纳税。非税收优惠股票期权相比税收优惠股票期权，税率往往更高，尤其是薪资所得可适用高达55%的累进税率，因此对接受者实际手中的金额有重大影响。由于行使权利时并未获得现金却被征税，可能会出现所谓的“无现金入账纳税”问题，这对接受者来说可能是一个重大负担。
由于这两种类型在纳税时机和税率上有很大差异，企业需要根据目标和受赠人的情况谨慎选择。通过满足税收优惠要求，企业可以提供更具吸引力的薪酬套餐，在吸引优秀人才方面占据优势。
日本税制下合格股票期权的要求与税务优惠
在日本税制下，合格股票期权允许将行权时股票的市值与行权价格之间的差额作为薪资所得税推迟至股票出售时才计税，并在股票出售时将出售价格与行权价格之间的差额作为转让所得进行征税。要想享受这种税务上的优惠，必须完全满足《租税特别措施法》（租税特措法）第29条之2及其实施令第19条之3规定的严格要求。税制合格的核心在于，并非免除税金，而是将税收的时间推迟至股票出售时。这样，接收者可以在实际获得现金时支付税款，从而大幅改善现金流。
发行内容相关要求
日本税制合格股票期权的主要要求多种多样，本文将解释其中特别重要的几项。
- 无偿发行原则：新股预约权应当无需支付金钱（包括非金钱资产的给付）即可发行。这一原则强调了股票期权作为员工“激励”而非“报酬”的性质。它构成了企业无需现金出资即可提升人才动力的制度核心，意味着员工可以在不承担直接金钱负担的情况下，有机会参与到企业的成长中。
- 行权期限：新股预约权的行权期限应在授予决议日后2年至授予决议日后10年之间。然而，根据日本令和5年（2023年）度税制改正，对于成立日期后不满5年的非上市公司授予的股票期权，行权期限可以延长至授予决议日后2年至授予决议日后15年。这一延长措施考虑到了初创企业成长周期的长期化趋势，旨在作为更长期的激励措施。它显示了日本税制正向着支持企业根据成长阶段灵活设计激励措施、促进长期人才稳定和企业价值提升的方向发展。关于“授予决议日”，过去曾有不同的解释，但根据日本国税厅的Q&A（令和6年（2024年）11月修订），现已明确为“募集事项决议日和分配决议日（或总数承购合同批准决议日）中较晚的一天”。这一明确化有助于企业避免错误计算行权期限起点的风险，简化了满足税制合格要求的合规性。
- 行权价格：新股预约权每股的行权价格应不低于授予合同签订时的股票市价。这一要求旨在防止在授予时点即产生经济利益的“价内”状态。这样确保了股票期权不是投机性利益，而是对企业成长带来的价值创造的奖励。对于非上市公司，股票的市价评估较为复杂，需要参考日本国税厅发布的“财产评估基本通告”或日本税理士会发布的“非上市股票评估实务指南”等，选择适当的评估方法（例如：净资产价值法）。另外，根据日本公司法，向非股东第三方以优惠价格（包括无偿）发行新股预约权时，由于可能稀释现有股东的股权价值，被视为“优惠发行”，原则上需要股东大会的特别决议。税制合格股票期权由于是无偿发行，因此属于“优惠发行”，必须通过股东大会的特别决议。行权价格的设定不仅需要考虑日本税务上的要求，还要考虑日本公司法中的“优惠发行”概念、现有股东权益稀释以及未来股东间纠纷的风险，因此需要超出单纯数字决定的战略性判断。
- 转让限制：对于该新股预约权，要求不得进行转让。这一规定确保了股票期权作为对特定个人的激励能够发挥作用，并防止其流向不特定多数人。转让限制是保障股票期权制度目的的重要法律约束，即奖励个人的贡献，并防止激励措施被原始受领者以外的人投机性利用。税制非合格股票期权可转让的对比，暗示了日本股票期权制度中，以税务优惠交换受领者权利柔性限制的重要政策选择。企业需要考虑这种柔性的有无如何影响目标受领者的需求和期望，并据此设计制度。
关于权利行使的要求
- 年度权利行使总额限制：新股认购权的年度权利行使总额不得超过一定金额。以往的限额为每年1200万日元，但根据日本（令和6年/2023年）的税制改革，为了提高初创企业的人才吸引力，这一限额已大幅提高。
- 成立日期后不满5年的股份有限公司提供的股票期权：年度限额为2400万日元
- 成立日期后5年以上20年以下的股份有限公司，以及上市日期后不满5年的上市公司提供的股票期权：年度限额为3600万日元。这项改革消除了传统制度在IPO等“一夜暴富型激励计划”中可能成为障碍的问题，使日本的股票期权制度更加符合实际情况，成为更有效的激励机制。特别是对于预期高速增长的初创企业，能够提供更大的激励，有助于吸引优秀人才。这一限额的提高是日本初创企业在全球人才市场中提升竞争力的重要政策支持，也是为了提供与海外竞争对手相媲美的激励而进行的环境建设的一部分。
- 股票的保管与管理：通过权利行使获得的股票必须以以下任一方式妥善保管与管理。
- 根据发行公司与证券公司等事先签订的股票保管委托等相关协议，以一定方式委托证券公司等保管。
- 根据日本（令和6年/2023年）税制改革新设的要求，通过权利行使获得的股票为限制性转让股票，并且由发行公司以一定方式进行股票管理等。这项改革考虑到传统的证券公司等保管委托可能产生成本和负担，尤其是对初创企业的并购活动可能构成限制，因此允许发行公司自行管理，以提高制度的便利性。发行公司自行管理股票方案的引入，特别是对非上市初创企业的股票期权运营成本和管理负担大幅减轻，使更多企业能够更容易地使用税收合格制度，这是一项实务上的改进。这一选择在未来的并购活动中（特别是100%子公司化等）提供了在股东同意获取和信息管理方面的灵活性，可能有利于顺利推进并购流程。
关于新股认股权的授予对象要求
在日本，新股认股权的授予对象限定于该股份公司的董事、员工或特定的“公司外部高级人才”[根据日本租税特别措施法（令和6年(2023年)）第29条之2第1款第2号]。在授予决议日，不得授予该股份公司的大股东或其特别关联人 。
在日本的令和6年度税制改革中，股票期权税制的适用对象从公司内部的董事和员工等扩大到具有高级知识或技能的公司外部人才。认定对象企业和公司外部高级人才的范围也得到了扩充 。将授予对象扩大到“公司外部高级人才”，使企业能够不受正式员工雇佣的限制，通过长期激励吸引外部专家或顾问等多样化人才，促进更灵活的组织运营和专业性的利用。特别是对于初创企业，在创业初期难以囊括所有专家于公司内部，因此，授予对象范围的扩大是在有限资源中从外部获取多样化专业知识、加速业务增长的重要法律支持，有可能提升日本整体的创新创造能力。
日本税制下非合格股票期权的特性与税务关系
在日本税制下，非合格股票期权是一种不满足合格股票期权严格要求的制度。与合格期权相比，虽然税务上的优惠较少，但其设计上具有更大的灵活性。
非合格股票期权的灵活性
非合格股票期权最大的特点是不受合格期权严格要求的限制。这使得企业可以进行更自由的设计。具体来说，包括以下优点：
- 没有行权期限的限制：与合格期权不同，非合格期权没有严格的行权期限约束。企业可以根据自己的业务计划和人才战略灵活设定行权期间。
- 可以转让给他人：原则上，非合格股票期权可以转让给他人。这使得接受者可以出售股票期权或转让给亲属和配偶等，拥有更多样的选择。这种转让可能性对于重视权利流动性和控制的接受者来说可能具有吸引力。
- 没有行权限额：与合格期权不同，非合格期权没有年度行权金额的限额。这使得接受者可以一次性行使大量权利，特别是对于预期股价将大幅上涨的企业，可能享受到更大的利益。
这些灵活性表明，在特定的激励场景中，或者当接受者更重视流动性和控制而不是税收优惠时，非合格股票期权可能是一个合适的选择。
税务关系的机制与注意事项
非合格股票期权的税务关系与合格期权有很大不同。对接受者来说，税收将在以下两个阶段产生：
- 行权时的税收：在行权时，股票的市值与行权价格之间的差额将作为薪资收入或业务收入等被征税。这种税收适用累进税率，所得税率可能高达55%。非合格股票期权最重要的注意点之一是所谓的“无现金收入税收”，即即使在没有现金收入的情况下也会产生税收。接受者需要准备额外的资金来支付这笔税款，尤其是在行使大量股票期权时，可能会对接受者的现金流造成重大负担。
- 股票出售时的税收：通过行权获得的股票在出售时，出售价格与行权时股票市值之间的差额将作为转让收入被征税。转让收入的税率是统一的20%（所得税15%，居民税5%）。
非合格股票期权的缺点是税收会产生两次，特别是行权时的税率较高。这种税负的大小会对接受者实际获得的利益产生重大影响，并可能降低与合格期权相比作为激励的吸引力。因此，企业需要谨慎评估非合格期权的灵活性与由此产生的税负之间的平衡，并需要充分向接受者解释其税务关系。
在日本设计股票期权时的实务考虑事项
为了使股票期权制度在日本有效运作，不仅需要满足税务和公司法的要求，还必须将各种实务上的考虑事项纳入设计之中。
引入归属（Vesting）及日本实务操作
归属（Vesting）是指设定股票期权权利确立的期间和条件的条款。其目的在于通过设定一定期间的流逝或特定条件的达成后才允许行使权利，从而促进人才的长期留任和对公司的贡献。
归属主要有以下两种模式：
- 悬崖式归属：权利授予后，在一定的期间（例如1年）内完全不允许行使权利，只有在该期间过后才首次允许行使权利的模式。
- 分阶段归属：权利授予后，随着一定的期间（例如每过1年）的流逝，允许行使权利的股份比例逐渐增加的模式。例如，在5年内允许100%的权利行使，那么从1年过后到2年期间内为20%，从2年过后到3年期间内为40%，以此类推，权利行使比例逐步增加。
在日本的股票期权制度中，通常作为税收适格要求的条件之一是“在行使权利时必须是公司的职员”。即使没有归属条款，这一条件也在一定程度上保障了根据职员在职期间的激励效果。然而，明确设定归属条款可以清晰地界定预期的贡献期间，并在加强激励目的上更为有效。
在实务操作中，设定归属时还需要考虑到未来可能的并购（M&A）影响。例如，在涉及100%子公司化的并购中，需要获得出售公司所有股东的同意。如果已经退职的创始股东因归属而持有股份，而无法获得其同意，就存在并购失败的风险。为了避免这种风险，结合归属条款，在创始股东间的合同中设定退职创始股东向留任创始股东回购股份的权利（Call Option）或在并购时要求以与留任股东相同条件转让股份的权利（Drag-Along）是有效的。这样，股票期权制度不仅为个人激励，也为企业未来的资本政策和并购策略提供了一致的设计。
日本股票期权发行程序概述
在日本发行股票期权（新股认购权）时，需要遵循日本公司法的以下主要程序。这些程序对于企业治理和股东保护来说至关重要。
- 股东大会决议：由于股票期权的发行可能会稀释现有股东的股份价值，因此原则上需要通过股东大会的特别决议来批准。在这个决议中，将详细规定新股认购权的内容、数量、支付金额或其计算方法、分配日期、行使期限等募集事项。股东大会的特别决议这一高标准的批准要求反映了股票期权发行对现有股东权利的重大影响，要求企业治理和透明度达到更高水平。
- 募集事项的决定：基于股东大会的决议，确定具体的募集事项。这包括新股认购权的目的、行使时投入的资产价值、行使期限、是否有转让限制、是否有获取条款等。
- 新股认购权的申请和分配：确定募集事项后，向希望承接新股认购权的人通知公司商号和募集事项等信息，并接受申请。然后，在申请人中确定分配新股认购权的对象，并通知其数量。但是，如果与预定承接人签订了总数承接合同，则可以省略申请和分配程序。
- 新股认购权发行的登记：发行股票期权后，需要在公司所在地的日本法务局（或地方法务局）申请新股认购权的发行登记。登记程序的期限是从股票期权发行日起两周内。这一短期限表明，企业需要建立高度组织化的有效法务和管理流程，以便顺利且迅速地推进程序，这包括与法律专家的合作。
总结
在日本，股票期权制度是一种极其有效的工具，用于加速企业成长、吸引优秀人才，并促进长期的企业价值提升。特别是，符合税收制度的股票期权提供了在行使权利时推迟纳税的重大税务优惠，最大化了接受者的激励。近年来，日本的税制改革，如提高年度行使权利金额的上限、引入发行公司的股票管理选项、扩大对外部高级人才的授予范围等，使得股票期权制度对初创企业更加友好。这些改革是日本政府积极推动创新和提高国际人才竞争力政策的一部分，进一步增强了日本市场的吸引力。
然而，设计和运营日本的股票期权需要遵守日本公司法和日本税收特别措施法规定的复杂且严格的要求。正确解释行使期限、计算适当的行使价格、遵守转让限制以及实际应用归属条款等，都涉及多方面的法律和实务考虑。正确理解和遵守这些要求对于享受税务优惠和避免未来的法律风险至关重要。
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